证券代码：002721

证券简称：金一文化

公告编号：2026-004

北京金一文化发展股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张波、主管会计工作负责人蒋学福及会计机构负责人（会计主管人员）蒋学福声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告如有涉及未来的计划、业绩预测等方面内容，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

公司经营发展中可能存在的相关风险，详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，敬请广大投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2025 年度审计报告》，公司截至 2025 年 12 月 31 日母公司累计未弥补亏损金额为 6,351,004,622.47 元。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....33

第五节 重要事项....50

第六节 股份变动及股东情况....64

第七节 债券相关情况....71

第八节 财务报告....72

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有法定代表人签名的公司 2025年年度报告文本。

四、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

五、其他相关文件。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期，公司主营业务涵盖黄金珠宝零售、软件与信息技术服务两大板块业务。

（一）黄金珠宝零售业务

公司致力于为消费者提供做工精良、设计精美、性价比高，兼具审美与文化价值的黄金珠宝产品，公司为中国黄金协会会员单位，在行业内拥有较高知名度。报告期内，公司部分产品如下图所示：

	锦鲤,寓意吉祥好运、聚财纳福、多子多福。产品以珐琅工艺及锦鲤造型,寓意鸿运当头、多福多寿。		产品将梅花五瓣绽放对应人生五福,展现中华传统文化中喜悦、圆满的独特寓意。
锦鲤足金开口戒指		点钻红宝梅开五福耳饰
	“福禄”取自葫芦的谐音,寓意福禄双全;南红玛瑙的喜庆红色则象征鸿运与吉祥。		由圆明园稀世珍宝兽首复刻。马上有乾(钱),乾坤应和时空,乾象征天,象征领导力与尊贵刚毅。
福禄足金南红项链		圆明园“马上有乾”手环
	纯圆环造型的足金戒指,将古法哑光与硬金工艺结合,以极简圆融的线条传递圆满永恒、纯粹初心的东方美学。		生肖文化与古法工艺完美结合,正面手工錾刻生肖祥瑞,背面手工花丝缠枝纹,寓意生生不息、富贵吉祥、龙马精神、步步高升。
圆满素圈戒指		十二生肖午马挂坠
	千手观音,纯手工花丝制底,佛宝相庄严、慈悲肃穆,体态端庄,佛身光圈照耀火焰纹环绕。		纯手工打造,金珠相连,串起好运。哑光质感,纹理清晰,配以珍稀玛瑙、绿松。祈佑佩戴之人平心静气、祥瑞安康。
生肖守护佛-千手观音		多宝静心珠串

公司主要运营品牌为“越王珠宝”、“越王古法黄金”品牌，主要经营模式为全直营品牌门店零售。

公司深耕黄金珠宝品牌零售领域，聚焦中高消费市场，打造具有竞争力的黄金珠宝零售品牌，保障公司业务稳定高效运转。公司依托行业资源，优先选择资质齐全、信誉良好的供应商及上海黄金交易所相关会员单位，通过现货交易及委外加工采购黄金原料，涵盖黄金饰品、贵金属投资产品、钻翠珠宝饰品等全品类产品，严格审核成品的工艺、质量、检测证书等，确保产品符合国家相关标准及公司品牌定位。

在产品加工环节，公司采用“外购成品+委托加工”相结合的模式，兼顾产品丰富度与差异化竞争力。对于标准化程度高、市场流通广的常规款式产品，以外购成品为主，有效缩短产品上市周期；对于具有品牌特色、定制化需求及特殊工艺的产品，采用委托加工模式，公司全程把控设计、生产、质检等关键环节，明确贵金属纯度、工艺标准、尺寸精度等核心要求，约定合理的物料损耗范围，同时兼顾拓展产品设计风格，满足消费者多样化、个性化的消费需求。

公司以线下布局品牌直营店作为主要销售终端，选址核心商圈，打造标准化的门店形象，配备专业的销售及服务团队，为消费者提供产品咨询、试戴体验，同时通过门店陈列、节日促销等方式，提升消费者粘性与购买意愿；线上依托电商平台，拓展销售边界，打破地域限制，同步线下产品体系，提供便捷的线上咨询、下单服务，兼顾线上流量引流与线下到店转化，全力提升消费者的购物体验，努力推动品牌影响力与市场份额提升。

（二）软件及信息技术服务业务

报告期内，公司通过现金收购股权以及接受表决权委托的方式合计控制了开科唯识57.48%的表决权，开科唯识成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。开科唯识是数字化转型技术及产品供应商，主要为银行等金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务。其中，根据服务领域可分为财富管理及金融市场业务解决方案、支付清算业务解决方案以及与之相关的智能数字化客户服务解决方案，三类业务解决方案联动协同、相互促进。

（1）财富管理业务解决方案主要面向银行等金融机构提供涵盖产品端到资金端的智能、高效匹配服务，以更为灵活、智能化的业务系统赋能财富管理业务的产品管理、净值计算、研究分析、风险管理、绩效评价、信息披露、监管报送、运营管理等环节。金融市场业务解决方案主要面向银行等金融机构投资端的金融市场业务，提供以估值定价为核心的相关产品。

开科唯识财富管理业务的代表性解决方案主要包括财富管理平台、理财分销系统、理财直销系统、资产配置系统、财富管理运营平台、财富管理业务数据中台、投研和风控平台、资金业务系统。

（2）支付清算业务解决方案覆盖银行支付清算业务的前、中、后台全业务链条，一方面可以提升银行处理海量、高并发的支付清算业务数据的效率，另一方面还可以帮助银行向更多实体经济业务场景拓展，提供更为安全、规范、便捷的支付清算服务。

（3）智能数字化客户服务解决方案紧密围绕财富管理及支付清算等相关业务展开，主要面向银行等金融机构的客户服务业务，提供内嵌了积分、权益等多种活动形式模板的客户服务活动策划及运营平台。

此外，在运维及数字化咨询服务方面，开科唯识主要系为保障客户应用系统或平台正常运行，对系统或平台进行定期维护或根据客户提出的咨询服务需求出具相应的信息化解决方案的相关咨询或运维服务。

开科唯识主要盈利模式分为以下两类：

（1）软件交付成果验收模式

针对不同客户的个性化需求，开科唯识在原型产品基础上、应用其自主研发的技术平台进行继续开发，对客户交付相应的软件产品，客户对其最终交付成果进行验收。在该模式下，开科唯识综合考虑项目产品构成、定制化难易程度以及产品市场竞争情况等因素进行一定比例的浮动定价，开科唯识收入主要来源于软件交付成果验收模式的相关业务。

（2）软件外包工作量模式

开科唯识以项目工作量为导向，根据客户对技术人员的需求，以工作量法为客户提供软件开发服务，客户定期对开科唯识出具工作量结算单，不涉及对最终交付成果的验收。在该模式下，公司业务收入根据现场人员的级别、专业方向、技能水平等级等因素综合确定。

开科唯识的产品及服务已被国内近 300多家金融机构选用，并在逐步从 18家大型国有银行和股份制银行向 150余家城商行、4000余家农商行、农信社、银行理财子公司等其他银行业金融机构和券商、保险、基金及其资管子公司等其他金融机构拓展。目前对18家大型国有银行和股份制银行的覆盖率已达83%，对城商行的覆盖率已达70%。

在通用技术层面，开科唯识所采用的分布式架构依托其可拓展性强、处理效率高、能更好地满足银行需要处理海量、高并发数据的业务需求，成为银行业务系统市场的发展方向。开科唯识自主研发了基于分布式架构的系统调度与一致性保障技术、大规模批量数据的快速处理技术、海量实时数据的快速处理技术等核心技术，解决了技术痛点，以软件系统的创新架构设计与技术创新提升国产硬件设备的数据处理能力，从而在金融业务数据规模庞大、高并发等特点的情况下，满足金融业务系统的高可靠性、高稳定性、高安全性等要求。此外，开科唯识还自主研发了量化金融市场计算技术、金融指标实时计算、以及基于人工智能的金融模型开发、训练及测试技术等核心技术，应用先进的技术能力、将精密的金融模型应用到具体业务场景中，进一步支持相应业务的智能化、数字化发展。

业务专用技术层面，由于银行业务本身的多元性、复杂性，不同细分业务领域所需的业务系统具有明显差异。开科唯识基于在财富管理、支付清算等业务领域的丰富实践经验，自主研发了多项核心技术，针对性地解决了各细分业务领域的痛点，从而为相应业务的长期、健康、安全发展提供技术支撑。

当前，开科唯识相关业务的核心竞争力主要体现在，基于多年业务经验，对各项具体的业务形成了深刻的理解，使得产品更符合相关业务开展的实际场景需求，同时积极进行自主研发与技术创新，持续提升产品与服务的性能，满足业务发展与创新的需要。此外，以核心技术为基础开发形成5 个技术平台满足了各产品直接调用，最大程度上减少开发人员的重复开发工作，达到提升开发效率、提高个性化服务能力的效果。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

黄金珠宝零售业务：

（1）采购模式

公司主要采购模式为现货交易,主要存货采购情况如下：

（2）生产模式

公司主要生产模式为外购成品及委托加工。公司报告期主要生产情况如下：

（3）销售模式

公司主要销售模式为零售与代销，公司报告期主要销售情况如下：

单位：万元

（4）门店情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有直营店面 58 家，其中，报告期内新增直营门店1家，关闭直营门店12 家。

公司目前在天猫、京东等互联网平台分别开设“越王旗舰店”、“越王黄金旗舰店”等品牌店面，方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。截至 2025 年 12 月 31 日公司线上交易平台营业收入为 1,192.28万元，全部为第三方平台的营业收入。

1、营业收入排名前十的直营店情况

单位：万元

2、新增及关闭直营门店的情况

报告期（2025 年1-12 月）新增直营门店情况

单位：万元

报告期，公司关闭直营门店 12 家，关闭的门店 2025 年1-12 月营业收入合计1,998.81万元。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中珠宝相关业的披露要求

据中国黄金协会最新统计数据显示：2025年，国内原料产金381.339吨，同比增加4.097吨，同比增长1.09%。进口原料产金170.681吨，同比增加13.817吨，同比增长8.81%。国内原料和进口原料共计生产黄金552.020吨，同比增加17.914吨，同比增长 3.35%。黄金消费量950.096吨，同比下降3.57%。其中：黄金首饰 363.836 吨，同比下降 31.61%；金条及金币 504.238 吨，同比增长 35.14%；工业及其他用金 82.022 吨，同比增长 2.32%。

受金价高企、税收新政落地等多重因素叠加影响，市场需求呈现多元化发展态势，涵盖高端化、轻量化、高性价比等不同定位的黄金产品，可精准匹配各类消费群体的差异化需求偏好；与此同时，消费者对黄金投资属性的认知不断深化，2025年我国金条及金币消费量首次超越黄金首饰消费量，标志着黄金市场消费结构迎来阶段性转变。此外，随着电子、新能源等新兴产业的快速迭代发展，工业领域对黄金的需求稳步释放。

公司黄金珠宝板块的主要业务为黄金珠宝的设计研发及销售，公司在该领域深耕多年，为行业知名企业，是中国黄金协会会员单位，目前主要运营“越王珠宝”、“越王古法黄金”品牌，“越王”始创于1901年，为中华老字号品牌，“越王古法黄金”品牌始创于2019年，在国内古法黄金领域具有先发优势。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

根据工业和信息化部最新统计数据显示：2025年我国软件业务收入为 154,831亿元，同比增长13.2%，利润总额为 18,848亿元，同比增长 7.3%。信息技术服务业收入达到 106,366亿元，同比增长14.7%，占全行业收入的比重为 68.7%。软件行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支持性产业，在数字化进程中发挥着重要的基础支撑作用。软件技术的广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，推动更多领域新技术、新产品、新模式、新业态从广度和深度层面蓬勃发展，促进国家产业结构转型和经济发展。随着《金融科技发展规划（2022-2025 年）》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》等文件的逐步落实，为软件行业发展创造了良好的政策环境，有利于公司持续快速发展。

开科唯识是在财富管理和支付清算领域具有深厚积累和领先优势的数字化转型技术及产品供应商，主营业务为向以银行为主的金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算等业务领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务。 开科唯识公司产品及服务已被国内近300多家金融机构选用，并在逐步从18家大型国有银行和股份制银行向 150 余家城商行、4000 余家农商行、农信社、银行理财子公司等其他银行业金融机构和券商、保险、基金及其资管子公司等其他金融机构拓展。目前对 18家大型国有银行和股份制银行的覆盖率已达83%，对城商行的覆盖率已达70%。

三、核心竞争力分析

（一）黄金珠宝零售板块

1.强大的品牌力支撑。报告期内，公司销售收入主要来源于“越王古法黄金”、“越王珠宝”品牌的零售业务，其中“越王”为中华老字号品牌，始于 1901年间，具有深厚的品牌历史积淀，“越王古法黄金”为公司2019年创立品牌，在古法黄金领域具有先发优势。公司品牌协同发力，筑牢业务根基。

2.高端渠道布局成熟。公司已构建完善的销售网络，越王古法黄金成功与SKP、华润万象等全国一线高端商场建立合作关系，稳定高效的全一线销售渠道布局为后续业绩提升提供保障。

3.零售业务整合优化，降本增效显著。2025年，公司推进零售业务板块管理整合，将原分区域经营的三大主体合并，精简后台，既有效控制成本，又提升业务响应速度与垂直管理力度。

4.全维度合规经营，管理体系成熟完善。公司强化全面预算、分级授权、“三重一大”决策、内部稽核等管理机制，搭配成熟稳定的核心管理团队、关键技术人员及优质专业人才，提升管理规范性与运营效能。在财务、安全生产、税务、人力管理等方面坚持高标准合规运营，随着行业监管收紧，合规优势愈发凸显。

（二）软件及信息技术服务板块

公司子公司开科唯识致力于用软件的力量创新金融服务业，核心业务领域涵盖财富管理、支付清算、智能数字化客户服务等，在国内客户积累、软件产品自主研发与创新等方面具有强大的核心竞争能力。

1、深耕多年的客户资源积累

开科唯识是财富管理和支付清算领域具有深厚积累和领先优势的数字化转型技术及产品供应商，深耕银行领域二十余年，凭借卓越的产品性能和客户服务能力，受到市场广泛认可，赢得了良好的声誉。

截至目前，其产品及服务已被国内近 300多家金融机构选用，并在逐步从18家大型国有银行和股份制银行向150余家城商行、4000余家农商行、农信社、银行理财子公司等其他银行业金融机构和券商、保险、基金及其资管子公司等其他金融机构拓展。目前对18家大型国有银行和股份制银行的覆盖率已达83%，对城商行的覆盖率已达70%。

2、强大的自主研发实力与创新能力

开科唯识深耕银行持续创新发展的财富管理与支付清算等业务领域，致力于解决银行业务系统的痛点，高度重视技术研发和产品创新，通过持续的自主创新形成和不断迭代积累了 13项底层通用技术和契合行业需求的专用技术，报告期内，软件及信息技术服务业务收入 100%来自于核心技术相关的产品及服务。在金融信息创新方面，随着国产化进程的加速推进，开科唯识自研产品陆续完成华为、飞腾、麒麟、统信、达梦、龙芯、OceanBase 数据库、TDSQL、东方通等70 余项国产化软硬件生态适配。

开科唯识拥有国家高新技术企业、中关村高新技术企业、CMMI 5级认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证等多项证书，被北京市经济和信息化局评为“北京市企业技术中心”，被北京软件和信息服务业协会评为“2025年北京软件核心竞争力企业”。截止2025年 12月31日，开科唯识已取得25项专利，拥有14项注册商标、180余项计算机软件著作权，现拥有1700余名IT+金融的复合型人才。开科唯识鼓励研发人员积极进行产品开发和技术创新，以制度保障以及符合市场标准的待遇维持公司核心技术人员和研发人员的稳定性。

3、国资体系的资源配置与产业协同的赋能

软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，目前正在全力打造具有全球影响力的人工智能产业高地。开科唯识已和阿里千问、deepseek、深思考、澜舟等知名企业开展合作。未来，借助海淀区国资体系在软件信息领域的长期战略布局，可以通过海淀区广泛的信息技术领域资源协同，持续为公司整体业务发展赋能。

根据软件及信息技术服务业务的未来发展战略规划，开科唯识将聚焦于财富管理与支付清算领域的创新发展，助力金融行业智能化转型，将AI和大模型技术深度融入财富管理、支付清算、营销服务、客户经营、风险控制等核心场景，打造行业智能金融解决方案；优先构建垂直领域智能体，如理财师助手、客户经理助手等大模型助手，同时推动代码生成、智能问答、数据分析等场景的自动化工具开发，通过 AI技术降低传统开发人力成本，实现人均效能提升，以及深化生态伙伴合作，形成大模型多场景联合解决方案，提供大模

型软硬件一体化全栈服务能力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期，公司立足自身优势，以更饱满的创业热情、更扎实有效的积极行动、更审慎务实的工作作风，在传承中创新，在坚守中突破。黄金珠宝零售业务方面，公司通过创新产品设计结合古法工艺，用心雕琢东方美学；在管理上，通过新设子公司、股权内部划转，全面提升运营效率与盈利能力。2025年，公司根据既定的战略规划，稳步推进跨界收购北京开科唯识技术股份有限公司（以下简称“开科唯识”）股权项目，切实做好并购后的业务协同与管理融合。在董事会和管理层的带领下，2025 年，公司保持战略定力，坚定发展信心，通过优化业务结构、强化公司治理、践行降本增效、夯实公司基本面等一系列举措，实现了公司整体经营业绩的稳步提升。

报告期，公司实现营业收入 87,738.51万元，较上年增长 135.39%；实现归属于上市公司股东的净利润2,878.23 万元，同比增长 97.96%。

（一）坚持党建引领，强化公司内控建设

公司坚持党建引领，建立“三重一大”制度体系，梳理完善“三重一大”事项清单，明确重大决策、重要人事任免、重大项目具体安排及大额度资金运作的具体范畴与标准，确保党支部在重大决策中始终发挥把方向、管大局、保落实的核心作用；全面开展对制度适用性的评价工作，搭建更适于公司实际管理情况的制度体系，使得公司现有内控制度全面覆盖经营管理的各个方面，且能够得到有效执行；同时通过加强业绩目标管理、强化资产质量管控，保障了公司整体年度经营目标的有效实现。

（二）整合黄金珠宝板块，实现“合三为一”

2025年，公司成立了全资子公司北京越王文化有限公司，全面推进整合黄金珠宝零售板块，将浙江越王、海金盈泰、北京金一原有的珠宝零售业务板块“合三为一”，通过股权划转以及管理整合，形成了以北京越王为母公司的珠宝零售业务统一管理体系，打破原各子公司的独立壁垒，降低了管理难度及运营成本，提升了运营效能及工作效率，使公司管理线条更加清晰稳固。2025年，公司全力保障一线商圈优质店铺的盈利能力，通过整合文化资源、打造专属IP联名吸引目标受众，以深入研究纯手工工艺，提升产品附加值与溢价能力，以文化、设计、工艺、内涵四大维度，构建起越王品牌显著的市场竞争优势。

（三）完成跨界收购，实现战略转型

2025年 4月，公司完成开科唯识收购，实现了对开科唯识的并表。收购后，公司以管理融合与风险管控为工作重点，通过开科唯识董事会的换届、派驻管理人员以及建立“三重一大”制度以及“三重一大”事项清单等措施，强化金一文化对开科唯识的控制权，同时通过组织专题培训、强化母公司对子公司的财务活动监督，确保开科唯识的重大经营决策符合上市公司、国有企业的管控要求。借助于本次并购，公司正式切入软件及信息技术服务领域。 公司完成对开科唯识的收购，旨在通过整合其在金融行业深耕多年的技术经验及外延式能力，进一步加速推动跨行业升级与布局，是全面向信息技术产业转型迈出的关键一步。

（四）优化组织架构，踏上发展新征程

2025年，公司顺利完成第六届董事会的换届工作，结合公司双主业运营战略调整，构建匹配的组织架构体系，夯实了发展基础。通过人才盘点、内部调配、精准招聘联动推进，精准精简冗余岗位，强化核心业务板块人才配置。同时，公司组建了创新技术研究院，旨在为公司未来发展夯实技术储备，逐步引进、培育核心技术团队，开展关键核心技术研究，构建以技术驱动的核心竞争力，进行基础研究、技术攻关、技术成果转化等，为公司战略转型及产业拓展提供技术支撑。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元 说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

公司客户主要是以银行为主的金融机构，该类客户对业务系统采购一般都实施严格的预算管理。客户通常于上半年制定投资计划，通过预算、审批或商务谈判等流程，下半年则陆续开展对供应商开发的业务系统进行测试、验收、回款等工作。客户的采购决策和采购实施的季节性特点决定了公司的业务呈现出较为明显的季节性特征。

由于公司客户进行业务系统验收及回款行为存在季节性原因，使得公司下半年，尤其是第四季度收入及回款占比高，上半年一般占比较低。但公司期间费用及支付人员薪酬在整个年度内均匀分布，使得公司净利润主要来自于下半年，以及全年经营活动产生的现金流量净额会好于上半年，公司经营业绩及现金流情况存在季节性波动风险。

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用 单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□适用 不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

本期公司的营业成本包括黄金珠宝零售成本、软件与信息技术服务营业成本。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

①2025 年 2 月，公司新设立全资子公司北京越王文化有限公司。

②2025年4 月，公司通过收购股权及接受表决权委托的方式取得了开科唯识的控制权，开科唯识成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。公司的主营业务从黄金珠宝零售业务变为黄金珠宝零售、软件与信息技术服务业。

③越王珠宝于本期4月15日注销全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司。

④2025年10月，公司将持有的全资子公司浙江越王珠宝有限公司100%股权、江苏海金盈泰文化发展有限公司100%股权划转至公司全资子公司北京越王文化有限公司，本次股权划转后，北京越王将分别持有浙江越王及海金盈泰100%的股权，本次股权划转不涉及合并范围的变动。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

适用 □不适用

2025年 4月，公司通过收购股权及接受表决权委托的方式取得了开科唯识的控制权，开科唯识成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。公司的主营业务从黄金珠宝零售业务变为黄金珠宝零售、软件与信息技术服务业。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

适用 □不适用

黄金珠宝首饰行业所用原材料黄金主要通过上海黄金交易所的会员进行采购。上海黄金交易所是经国务院批准设立的，为黄金交易提供场所、设施和服务并履行相关职能，不以营利为目的，实行自律性管理的法人。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 □不适用

主要系本期合并范围同比新增子公司开科唯识所致。开科唯识积极进行自主研发与创新，持续提升产品与服务性能，收购开科唯识后，使公司主营业务得到拓展，核心竞争力进一步增强。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

适用 □不适用

主要系本期合并范围同比新增子公司开科唯识，该公司存在研发项目投入所致。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

（1）经营活动现金流入小计比上年同期增加 127.57%，主要系本期合并范围增加子公司开科唯识，导致本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

（2）经营活动现金流出小计比上年同期增加 46.90%，主要系本期合并范围增加子公司开科唯识，导致本期支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；

（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加234.77%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致；

（4）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加122.87%，主要系本期结构性存款到期赎回影响所致；

（5）筹资活动现金流入小计比上年同期增加100.00%，系本期合并范围增加子公司开科唯识发生在外部融资所致；

（6）筹资活动现金流出小计比上年同期增加822.59%，系本期合并范围增加子公司开科唯识偿还外部借款所致；

（7）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 77.57%，主要系本期合并范围新增子公司偿还银行借款导致筹资活动现金流出同比增加所致；

（8）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加138.15%，主要系本期经营活动以及投资活动产生的现金流量净额增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在差异的原因，详见财务报告之“七、79、现金流量表补充资料”。

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

本集团期末货币资金受限的金额为 413,386.61元，其内容为：履约保函保证金、业务保证金以及交通银行保管箱开户保证金。

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）2026年发展战略

2026年，公司将围绕“珠宝零售+软件与信息技术服务”双主业战略，深化两大业务板块发展，持续推进“提质增效”、“科技赋能”与“协同发展”三大战略重点，结合公司重整并购后的战略重心，系统性规划产业布局，奋力实现公司在“十五五”新阶段的良好开局。

1、优化公司治理结构，提升核心竞争优势

2026年，公司将以党建为引领，通过管理效能提升、优化组织架构等举措，全方位推进公司治理体系建设：进一步完善合规管理体系；健全内控制度，增强风险识别、评估与管控能力，保障经营活动合法合规；加强业务系统建设与迭代升级，优化管理流程，深化企业数字化转型，实现资产质量与运营效能双提升。

2、巩固基本盘，聚焦核心业务做精做强

公司将持续深化双主业战略布局，以内生增长为核心，聚焦两大方向：其一，持续做精做优黄金珠宝零售与软件信息技术服务两大主业，巩固公司盈利基础。在珠宝零售板块，推动传统黄金珠宝业务提质升级，持续提升中华老字号“越王”的品牌价值，深化品牌叙事，为海淀文化IP与中华老字号焕新注入活力；在软件信息技术服务板块，强化并购后的整合管理与协同创新，组建上市公司自有研发团队，布局软件前沿技术，积极探索人工智能、区块链等前沿技术的创新应用。同时，稳步推进后续并购与战略转型，实现现有业务与新并购业务的协同发展，全面提升上市公司整体盈利能力与可持续发展水平。

3、引进高端人才，构建创新研发团队

2026年，公司将持续强化干部梯队建设，拓宽人才引进渠道，积极吸纳核心技术及科研人才；重点推进创新研究院研发团队组建，打造高水平研发队伍。未来三年，公司的目标是将研究院建设成为企业技术创新的核心载体、行业领先的研发平台以及关键人才培养基地，着力构建自主知识产权核心技术体系，同时加大在信息技术领域的研发投入，聚焦关键技术攻关，形成具备自主知识产权的核心技术体系与行业话语权，从而提升新业务的盈利能力和增长潜力，增强公司在市场中的核心竞争力与可持续发展能力。

4、强化市值管理，深化资本运作

2026年，公司将以全面提升企业价值为核心目标，将市值管理提升至战略高度，围绕战略规划、经营质量、行业地位、品牌影响及技术能力等多维度系统推进。公司将加速向软件与信息技术领域的转型，积极推进二次并购，精准筛选符合当前发展阶段的优质资产，并致力于将公司打造为支撑海淀区经济数字化与智能化转型的坚实平台和可靠载体。

（二）公司经营发展中可能存在的相关风险

1、金价大幅波动风险

国际局势紧张、局部冲突、能源通道受阻等事件，会快速推升全球避险需求，推动国际金价短期大幅波动。 国际黄金价格的剧烈波动对公司的经营成本产生一定影响，金价持续维持高位震荡会直接拉高进货成本，或导致门店备货资金压力增加；同时黄金价格在短期内的大幅波动也可能对黄金珠宝的短期市场需求产生影响。

2、业务的周期性风险

无论是黄金珠宝业务还是软件及信息技术服务业务，均有一定的季节性：公司珠宝板块在春节、婚庆、节日是旺季，与平时淡季销量落差大。在经济下行、收入预期减弱时，黄金珠宝或作为非必需消费品或优先被削减预算；开科唯识客户主要是以银行为主的金融机构，该类客户对业务系统采购一般都实施严格的预算管理，通常于上半年制定投资计划，通过预算、审批或商务谈判等流程，下半年则陆续开展对供应商开发的业务系统进行测试、验收、回款等工作。因此，公司软件及信息技术服务业务收入主要集中在下半年，经营业绩及现金流情况存在季节性波动风险。

3、市场竞争风险

黄金珠宝各企业在内地品牌、港资品牌及外资品牌相互竞争的环境下，行业集中度虽有所上升，仍保持较低水平， 竞争同质化现象比较突出 。软件与信息技术业务方面，国内金融机构对金融科技的投入规模整体呈现增速放缓，加之原有竞争对手竞争力的提升，可能导致公司子公司开科唯识所处行业竞争存在进一步加剧风险。

4、创新风险与技术风险

黄金珠宝零售业务具有产品标准化程度高、行业技术迭代慢、创新投入门槛高等特点，但消费者审美与消费习惯快速变化，新技术、新模式应用落地难度大、回报周期长，具有一定的创新风险。软件与信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、政策响应要求高、产品附加值高等突出特点。公司十分重视提升技术与产品研发能力，积极跟进分析行业发展动态趋势并进行创新研发，但不能确保在新技术、新产品的研发上长期保持领先地位，或者现有技术、产品被行业新技术、新产品所替代，从而给公司产品的市场竞争力带来不利影响。

（三）风险防控措施

报告期内，在公司治理方面，对于黄金珠宝零售板块，公司通过成立新子公司、内部股权划转等方式整合了零售业务，打破了各子公司独立壁垒，降低了管理难度及运营成本，提升了专业化运营效能及工作效率；在软件与信息技术服务板块，公司完成并购后，通过改组开科唯识董事会、派驻管理人员、修订制度等，加强子公司内部管控，实现了有效管理和控制。

在业务层面，根据黄金珠宝业务以及软件与信息技术业务涉及的风险不同，公司采取差异化的应对措施：

在黄金珠宝业务板块，公司将通过做好门店规划、深度挖掘品牌故事，开发具有独特品牌特色的产品等举措，有效防范经营风险；在软件与信息技术业务方面，公司将持续加强研发投入，吸引更多优秀技术人才加入，推动原产品及技术升级迭代、为客户提供增值服务、不断拓展业务场景，并加强应收账款管理，多措并举提高盈利水平，公司也将依托海淀区在软件信息领域的长期战略布局，通过广泛的资源协同为开科唯识业务发展赋能，保证公司整体经营业绩的稳定实现。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，诚信经营，合规运作；由公司股东会、董事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、相互协调和相互制衡的机制，公司实际治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

1、关于股东与股东会：2025年，公司共计召开 5次股东会。公司严格按照《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求，规范股东会的召集、召开、表决等程序。公司平等对待所有股东，股东会全部采用现场+网络的形式召开，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使其权利。

2、关于董事和董事会：2025年，公司共计召开 9次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。公司本年度进行了董事会换届选举，新一届公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，公司全体董事认真出席董事会，勤勉尽责，发挥了积极的作用。报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制评价管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》等制度，保证了相关制度符合规范，促进公司合规运营。

3、关于独立董事：2025 年，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议制度》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本报告期内共召开第五届董事会独立董事专门会议2次，关注公司治理及经营运作，独立履行职责。独立董事通过了解公司生产经营状况、内部控制建设情况、收购资产情况及公司对董事会决议执行情况、召开独立董事专门会议等，为公司发展提出了很多宝贵的专业性建议；在公司定期报告编制期间，独立董事与年审会计师持续保持沟通，了解审计工作情况，督促审计报告及时完成，在完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。

4、关于监事与监事会：2025年，公司共计召开了3次监事会。根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，2025年9月16日，公司通过了2025年第二次临时股东大会决议，取消监事会，不再设置监事职务，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

5、关于公司管理层：公司管理层以上行法律法规以及《公司章程》为基础，建立完善了各项制度，涵盖了财务管理、经营管理、综合管理等公司经营、治理的全过程，确保了公司各项工作都有章可循。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露。公司根据监管部门的要求，按照《投资者关系管理制度》接待投资者来访，通过深圳证券交易所互动易平台等方式加强与投资者的交流和沟通。

截至报告期末，公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定，在业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场进行经营的能力。

（一）业务独立

公司的主营业务分别为黄金珠宝零售业务以及软件及信息技术服务业务。公司业务独立于控股股东，拥有独立的供应、生产和销售系统，不存在依赖控股股东和实际控制人的情形；公司控股股东在业务上与公司之间不存在同业竞争关系。

（二）人员独立

公司具有完全独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生，总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司专职工作并在公司领薪。

（三）资产完整

公司拥有独立完整的经营资产。公司资产与股东、实际控制人严格分开，不存在股东、实际控制人侵占公司资产的情况。

（四）机构独立

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会等决策及监督机构并制定了相应的议事规则，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，不存在受股东及其他单位或个人干预的情形。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程，财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司在银行开设了独立账户，不存在与其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

2025年11月27日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了董事会换届选举的相关议案；公司于当日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、选举董事会各专门委员会委员及主席、聘任公司高级管理人员等相关议案，完成了董事会的换届选举及相关人员的聘任工作。公司第六届董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立董事三名。非独立董事为张波（董事长）、王晓峰、查颖、胡礼倩、张军、王坤；独立董事为何杨、石军、李晓龙。同时，聘任王晓峰为总经理，聘任杨培琴为董事会秘书，聘任蒋学福为财务总监。

本次换届后，原董事、总经理王晓丹将不再担任董事、总经理职务，也不在公司及子公司担任任何职务；原董事孙长友、刘芳彬不再担任董事职务，也不在公司担任任何职务；原独立董事王金峰在换届后不再担任独立董事及董事会下设专门委员会相关职务，也不在公司担任任何职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

张波，北京工商大学会计学院本科学历、注册会计师。曾任北京信永中和会计师事务所审计员、项目经理、部门副经理；北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部业务经理；北京市中关村小额贷款股份有限公司计划财务部总经理、董事会秘书、副总经理；北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部副总经理；北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司计划财务部总经理、财务总监，北京海淀科技企业融资担保有限公司副总经理；公司董事、副总经理；北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司财务总监、总经理助理；北京海科融信供应链管理有限公司董事长；北京海科佰誉供应链管理有限公司董事长；现任公司董事长、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司党委委员、董事、副总经理、财务总监，北京海科金管理有限公司财务负责人，北京开科唯识技术股份有限公司董事长 。

王晓峰，清华大学硕士，注册会计师。历任中国运载火箭技术研究院员工、监察室科员，中国经济技术开发信托投资公司投资部职员，中国经济技术投资担保公司评审部经理，中国东方资产管理公司总裁办公室秘书，东兴证券股份有限公司证券投资部副总经理，中航投资控股有限公司投资运营部高级业务经理、副部长，中航投资控股股份有限公司证券事务与资本运营部部长，中航资本控股股份有限公司董事会秘书兼证券事务与资本运营部部长，中航安盟财产保险有限公司董事长，中航证券有限公司董事长、总经理、党委书记，中航资本控股股份有限公司董事会秘书，公司董事长，现任公司董事、总经理， 北京越王文化有限公司董事，北京开科唯识技术股份有限公司董事、金一文化（香港）有限公司董事 。

查颖，中国人民大学会计学专业本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾在光华建业房地产开发公司先后从事出纳、会计工作；在信永中和会计师事务所、天华会计师事务所、北京智富会计师事务所、北京国誉会计师事务所从事审计工作；曾任北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司财务主管、计划财务部副总经理、计划财务部总经理；曾任北京鑫泰小额贷款股份公司任监事、北京海金商业保理有限公司监事；曾任公司董事、总经理助理、银邮事业部副总经理；现任公司董事、北京海鑫资产管理有限公司党支部书记、董事、总经理、财务负责人，北京京畿资产私募基金管理有限公司董事、北京海泓鑫盛投资有限公司董事、总经理、财务负责人。

胡礼倩，对外经济贸易大学研究生学历。曾任北京海淀科技企业融资担保有限公司管理培训生、助理项目经理、项目经理，现任公司董事、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司董事会办公室总经理、战略投资部副总经理、团总支书记。

张军，太原理工大学国际贸易专业毕业，中级经济师。曾任职于华泰证券北京雍和宫营业部、中飞租融资租赁有限公司、丰汇租赁有限公司，现任公司董事、北京海鑫资产管理有限公司资产业务部总经理、邢台华昱房地产开发有限公司董事、北京华夏润泽商贸有限公司董事、北京华景豪泰科技有限公司董事。

王坤，大学本科学历、注册会计师，中级会计师。曾任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，现任公司董事、北京海鑫资产管理有限公司计划财务部副总经理兼地产业务部副总经理。

何杨，中国人民大学经济学博士学历、中央财经大学教授、博士生导师。曾任中央财经大学财政税务学院副院长，现任公司独立董事、中央财经大学学术期刊社社长、中央财经大学税收教育研究所所长。主要兼职包括中国国际税收研究会常务理事、北京市税收法制建设研究会理事。

石军，清华大学硕士，中欧国际商学院EMBA，特许金融分析师，律师。历任中国经济技术投资担保有限公司业务经理、中国投资担保有限公司部门副总经理、中国投资担保有限公司部门总经理及中心负责人、中国投融资担保股份有限公司执行总裁、中国投融资担保股份有限公司总裁，中投保信裕资产管理（北京）有限公司董事长、中裕睿信（北京）资产管理有限公司董事长、浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司董事及董事长、中国国际金融股份有限公司董事、中金资本运营有限公司董事总经理，广东民营投资股份有限公司总裁，现任公司独立董事、泓泰高新产业投资（深圳）有限公司管理合伙人、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。

李晓龙，中国人民大学民商法博士，天津财经大学法学院副教授，天津财经大学公司重组与破产法律研究中心负责人，天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。历任中南钻石有限公司、浙江跃岭股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、航天时代电子技术股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，现任公司独立董事、天津津投城市开发股份有限公司独立董事、新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。

蒋学福，中央财经大学硕士，中级会计职称,注册税务师。历任北京迪信通商贸股份有限公司审计总监、北京麦迪克斯科技有限公司财务总监、北京慧图科技股份有限公司财务总监、湖南松本林业科技股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。

杨培琴，清华大学硕士，注册会计师。历任国际商业机器中国有限公司财务部财务分析员，德勤华永会计师事务所北京分所高级审计员，中国铝业公司高级业务经理，深圳市宇顺电子股份有限公司财务总监，景成君玉（杭州）投资有限责任公司副总裁，北京声迅电子股份有限公司独立董事，北京金诺美科技股份有限公司财务总监。现任公司董事会秘书，北京开科唯识技术股份有限公司董事、财务总监 。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况 适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 □不适用

2024年6月，公司现任董事兼总经理王晓峰、财务总监蒋学福、原董事兼总经理王晓丹因公司2020年、2021 年年度报告存在错报，受到中国证监会行政处罚。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2024-044）《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-048）。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会薪酬与考核委员会制定和审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，未在公司兼任高级管理人员的董事薪酬不在公司发放，公司聘请的独立董事津贴由股东会确定。在公司任职的非独立董事、高级管理人员实行年薪制管理，年度总薪酬包含基本年薪和绩效年薪两部分；董事、高级管理人员薪酬方案及考核经董事会薪酬与考核委员会审查后，报公司董事会审议，董事的薪酬方案需报公司股东会审议。

详细薪酬见下表：

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期，公司董事会全体成员严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规与制度的相关要求，认真履行董事职责。公司所有董事积极出席董事会、股东会，围绕公司重大经营决策与战略部署深入研讨，并提供专业建议，推动公司治理体系完善与科学决策水平；公司独立董事通过参加会议、实地走访、致电公司管理人员等多种方式，与公司保持密切交流，及时掌握公司运营情况与财务状况，就公司发展战略等事项提供建议，对公司定期报告、财务事项、内部控制等进行了审慎监督，切实发挥了独立董事职责。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司结合自身经营发展规划及实际运营情况，对薪酬体系及薪酬结构进行优化调整。薪酬结构由月薪制调整为岗位年薪制，包括年度固定收入与年度绩效奖金两部分，绩效奖金依据年度考核结果核算发放，坚持薪酬激励与公司经营状况、重点工作以及个人绩效完成情况相结合，通过薪酬与绩效管理优化，深化全员绩效管理理念，确保薪酬体系的外部竞争性和内部公平性，实现企业与员工的共同发展。同时，公司对高级管理人员严格推行任期制与契约化管理，进一步强化权责对等原则，深化绩效与岗位履职的紧密衔接。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

公司报告期内的职工薪酬计入成本部分总额为 248,317,704.74 元，占开科唯识营业成本总额 96.88%。2025 年度，核心技术人员数量占开科唯识人员总数 10.82%，核心技术人员薪酬占开科唯识薪酬总额14.04%。

3、培训计划

公司根据发展需要，主要采取内部培训的方式开展培训工作，公司积极做好员工培训创新，拓展人才发展路径，加速人才成长，制定了线上线下相结合的培训计划并持续完善，满足不同阶段不同员工的技能学习需求。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，建立了由股东会、董事会和经理层共同构建的较为完善的法人治理结构，分别制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均由非独立董事及独立董事组成，并制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下负责公司的日常经营管理活动。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，根据业务发展变化情况，持续完善内部控制体系，及时更新和健全授权、流程及管理制度，进一步完善子公司管理，使内部控制体系与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等适应，并随着情况的变化及时加以调整，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并配备内部审计人员，持续加强内部控制的监督检查，对公司及其子公司内部控制的设计和运行有效性进行自我评价，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。报告期内公司在财务和非财务方面均实现有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是 否

十六、社会责任情况

报告期内，公司积极推动公司战略转型，完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，加强信息披露工作，进一步提升规范公司运作水平，并积极承担社会责任，履行社会义务，并维护各方相关合法权益，致力于实现稳步转型、可持续经营发展。

1、规范运作，完善公司治理

2025年，公司根据中国证监会发布的《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规，积极组织培训学习并及时响应落实， 按相关规则要求并结合公司实际情况，取消监事会，不再设置监事职务，按照《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》等相应制度。组织修订、完善公司《公司章程》《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度及实施细则,保证公司治理、运作符合监管要求，促进提高上市公司质量。

2、股东和债权人权益保护情况

报告期内，公司通过现场与网络相结合方式，召开了5次股东会，确保全体股东尤其是中小股东可以充分行使自己的权利，同时在涉及特别事项表决时，获得出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 。公司严格按照法律法规及《公司章程》的规定积极履行信息披露义务，2025年，公司时刻保持信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性、公平性，确保信息披露质量；并通过接待机构现场调研、业绩说明会、投资者热线电话、电子邮箱、投资者关系互动易平台等多种形式，与投资者进行沟通交流，主动传递公司价值，使广大投资者更加及时、有效、准确地了解公司经营情况及发展方向。

3、职工权益保护

公司尊重和维护员工的个人权益，关注员工的身心健康，切实保障为员工提供健康、安全的生产和工作环境的同时，也为有困难的员工给予关怀和帮助。公司依法与员工签订劳动合同，足额、及时发放劳动报酬并为员工缴纳五险一金。员工除享有国家规定的法定节假日、国家规定的带薪假期外，还享有重要节日福利、生日福利、婚育津贴等。公司将探索推动多元化和包容性文化建设，吸引不同背景的人才加入，从而丰富团队视角，增强创新能力。

4、环境保护与可持续发展

公司贯彻企业与自然、社会的和谐发展理念，加强、完善保护环境意识；公司全面推进实施节约能源的发展理念，切实推进企业与环境的和谐发展，建设节约型企业。

5、党建情况

公司始终坚守党的领导核心地位，严格落实“三重一大”决策清单，构建权责清晰、制衡高效的公司治理架构。深度融合党建与业务，推动重点任务落实，为公司稳健发展筑牢政治根基，注入强劲动力。公司修订落实“三重一大决策制度实施细则”、党组织前置研究清单及程序，确保党组织的政治核心引领作用在公司落实到位。

6、供应商、客户和消费者权益保护

公司严守商业道德，诚实守信，维护客户及供应商的利益，谋求共赢发展。公司不断完善相关流程与机

制，为消费者提供可信赖的产品和服务。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

适用 □不适用

3、公司涉及业绩承诺

适用 □不适用

业绩承诺变更情况 □适用 不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

适用 □不适用

公司以支付现金购买资产及接受表决权委托的方式，取得开科唯识的控制权：

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2025 年度、2026 年度、2027 年度。

2、业绩承诺情况及补偿安排

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、冯艳芳、北京宏骏为本次交易的业绩承诺方。

业绩承诺方承诺：

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于6,660万元、7,560万元、8,560万元；标的公司在业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于90%（含本数）。其中累计实现的销售收现比率=（各年度累计实现的销售商品、提供劳务收到的现金÷各年度累计实现的营业总收入）（下同）。

同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的标的公司56.82%的股份（对应股数22,940,383股）全部质押给公司。

各方同意，公司在业绩承诺期内将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每年度财务情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润、销售收现比率。

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远冯艳芳、北京宏骏均为本次业绩承诺的补偿义务人，承担共同、连带的补偿责任。

（1）业绩承诺期内的利润考核

若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数达到当期累积承诺净利润数的90%（含本数），且业绩承诺期满累计实现净利润数达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人无需就本款“利润考核”结果进行业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润数的90%（不含本数）或业绩承诺期满累计实现净利润数未达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人需就本款“利润考核”结果向公司进行业绩补偿，补偿义务人应补偿予公司的金额依据下述方式确定：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数总和×交易总价－累积已补偿金额，各年度具体的补偿安排如下：

①若标的公司 2025年度实现的净利润数未达当期承诺净利润数的 90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2025年度当期应补偿的金额=（标的公司 2025年度当期承诺净利润数-标的公司2025年度当期实现净利润数）÷标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价；

②若标的公司2025年度、2026年度累计实现的净利润数未达2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2026年度当期应补偿的金额=[（标的公司2025年度当期承诺净利润数+标的公司2026年度当期承诺净利润数）-（标的公司 2025 年度当期实现净利润数+标的公司 2026 年度当期实现净利润数）]÷标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价-已补偿金额；

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，已补偿的金额不予退还。

③若标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利润数低于 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数的，补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2027年度当期应补偿的金额=[（标的公司2025年度当期承诺净利润数+标的公司2026年度当期承诺净利润数+标的公司 2027年度当期承诺净利润数）-（标的公司 2025年度当期实现净利润数+标的公司 2026年度当期实现净利润数+标的公司2027 年度当期实现净利润数）]÷标的公司 2025年度、2026 年度、2027年度累计承诺净利润数总和×交易总价－累计已补偿金额；

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，已补偿的金额不予退还。

（2）业绩承诺期内的销售收现比率

除上述（1）约定的利润考核外，各方确认对标的公司业绩承诺期内的销售收现比率予以考核，具体为：

①若标的公司 2025 年度销售收现比率低于 80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=2025 年度实现的营业总收入\*90%-2025 年度销售商品、提供劳务收到的现金。

②若2025年度、2026年度标的公司累计销售收现比率低于80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=（2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入）\*90%-（2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金）-已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，暂不冲回。

③若2025年度、2026年度、2027年度标的公司累计销售收现比率低于90%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=（2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入+2027年度实现的营业总收入）\*90%-（2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金+2027年度销售商品、提供劳务收到的现金）-已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按绝对值计算将已补偿的金额在标的公司2027年度的《专项审核报告》出具后15日内经公司履行内部必要程序后退回给补偿义务人。

（3）为免歧义，业绩承诺期内，公司对标的公司的利润考核指标和销售收现比率指标分别予以考核，任一项未达考核要求的，均需按照上述业绩补偿约定向公司补偿。

各方确认，如因不可抗力而影响本条款约定的业绩承诺期内利润考核指标、销售收现比率考核指标的实现的，经各方友好协商后，可顺延业绩承诺期或调整相应考核指标。

（4）补偿方式

在业绩承诺期间，公司在每年度《专项审核报告》出具后依据《股份转让协议》确定业绩承诺方是否需履行相应的补偿义务并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应于当期《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后3个月内将全部补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户内。如业绩承诺方未能在前述时间内支付补偿金额的，公司有权依照《中华人民共和国民法典》及相关的法律、法规以及《股份质押协议》的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除应补偿予公司的金额。

虽有前述约定，业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方所出售的标的股份对应的全部对价款。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2026]京会兴专字第 00840057号专项核查报告，2025年度开科唯识实现扣非净利润6,354.80万元，完成率95.42%， 2025年开科唯识全年实现销售收现比率99.78%，完成了2025年度的业绩承诺销售收现比率，不涉及业绩补偿，当期业绩承诺的完成对商誉减值测试无影响。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

1、2025年4月，公司通过收购股权及接受表决权委托的方式取得了开科唯识的控制权，开科唯识成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围。公司的主营业务从黄金珠宝零售业务变为黄金珠宝零售、软件与信息技术服务业。

2、2025 年 2 月，公司新设全资子公司北京越王文化有限公司。

3、2025年10月，公司将持有的全资子公司浙江越王珠宝有限公司 100%股权、江苏海金盈泰文化发展有限公司100%股权划转至公司全资子公司北京越王文化有限公司，本次股权划转后，北京越王将分别持有浙江越王及海金盈泰100%的股权，本次股权划转不涉及合并范围的变动。

4、越王珠宝于本期4月15日注销全资子公司杭州越王珠宝首饰有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

是 □否

应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

本公司作为承租人，本报告期末租赁负债金额（包含一年内到期的部分）为 18,345,637.54元，于本报告期计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用为6,826,243.31元；本公司作为出租人，于本报告期取得租赁收入875,285.70元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

（一）注销前期已回购股份事项

2024年 12月 19日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10,147,800股库存股全部予以注销并减少注册资本。2025年 1月 6日经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案。后续，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述回购股份已于 2025年 1 月 15 日注销完毕。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 20 日、2025 年 1 月 7 日、2025 年 1 月 17 日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟注销已回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-076）、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-077）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-078）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-001）、《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-004）。

（二）完成收购开科唯识股权事项

2025年3月10日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的议案》，同意公司以支付现金购买标的公司部分股权，以交易对价412,398,605元收购 43.18%开科唯识股份，同时同意公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识14.30%的表决权委托。本次交易完成后，公司合计控制开科唯识57.48%的表决权，开科唯识成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。具体内容详见公司于2025年3月11日、3月29日、4月 11日、4月25日在指定信息披露媒体上披露的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的公告》（公告编号：2025-010）、《关于公司收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的进展的公告》（公告编号：2025-012、2025-014）、《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权事项完成工商备案的公告》（公告编号：2025-015）。

（三）撤销其他风险警示事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易于 2025年6月16日（星期一）撤销其他风险警示，股票简称由“ST金一”变更为“金一文化”，证券代码不变，仍为“002721”，撤销其他风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变为10%。具体内容详见公司于2025年6月7 日、2025年6月13日在指定信息披露媒体上披露的 《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-029）、 《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2025-030）、《关于公司股票交易撤销其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2025-031）。

（四）办公地址搬迁

公司因实际运营管理需要，搬迁至新办公地址，新办公地址为北京市海淀区西四环北路131号院1号楼2层 235号，并于后续完成注册地址的工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2025年7月1日、2025年7 月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司办公地址变更的公告》（公告编号：2025-032）、《关于注册地址变更的公告》（公告编号：2025-036）。

（五）修订《公司章程》以及相关制度

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，取消监事会，不再设置监事职务，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。具体内容详见公司于2025年8月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-043）。

（六）公司董事会换届选举

2025年11月27日，公司召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了董事会换届选举的相关议案；公司于当日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、选举董事会各专门委员会委员及主席、聘任公司高级管理人员等相关议案，完成了董事会的换届选举及相关人员的聘任工作。具体内容详见公司于2025年11月12日、11月28日在指定信息披露媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）、《2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-055）、 《第六届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-056） 、《关于公司董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2025-057）。

（七）控股股东股权托管延期

2025 年 12 月 2 日，公司发布《关于公司控股股东股权托管期限拟延长的公告》（公告编号：2025-058）。公司收到控股股东海鑫资产的一致行动人、持股5%以上的股东海科金集团发出的《关于拟延长北京海鑫资产管理有限公司股权托管期限的告知函》，海科金集团将其持有的全资子公司海鑫资产100%股权继续委托海商建进行管理，延长托管期限5年。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

2025年9月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于下属全资子公司股权内部划转的议案》。为推进珠宝零售业务整合工作，保证公司顺利向软件信息技术领域转型发展，公司以2024年12月31日为划转基准日，将公司持有的全资子公司浙江越王100%股权、海金盈泰100%股权划转至公司全资子公司北京越王。本次股权划转后，北京越王分别持有浙江越王及海金盈泰100%的股权。具体内容详见公司于2025年9月17日在指定信息披露媒体上披露的《第五届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2025-045）、《关于下属全资子公司股权内部划转的公告》（公告编号：2025-046）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

2024年 12月 19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，同意公司拟将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10,147,800股库存股全部予以注销并减少注册资本。具体内容详见公司于 2024年 12月 20日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟注销已回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号:2024-076）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-078）。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

2025年1月6日,经公司2025第一次临时股东大会审议，《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》获得通过。具体内容详见公司于2025年1月7日在指定信息披露媒体上披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-001）。

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

□适用 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

适用 □不适用

2024年 12月 19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》，同意公司拟将存放于回购专用证券账户中三年期限临近届满的10,147,800股库存股全部予以注销并减少注册资本。具体内容详见公司于 2024年 12月 20日在指定信息披露媒体上披露的《关于拟注销已回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号:2024-076）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2024-078）。

股份变动的批准情况

2025年1月6日,经公司2025第一次临时股东大会审议，《关于注销公司回购专用证券账户股份并减少注册资本的议案》获得通过。具体内容详见公司于2025年1月7日在指定信息披露媒体上披露的《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-001）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司上述回购股份已于2025年1月15日注销。具体内容详见公司于2025年1月17日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-004）。

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

4）

持股 5%以上股东、前 10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 不适用

前 10名股东及前 10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

适用 □不适用

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14号——破产重整等事项》第四十六条的规定，金一文化控股股东海鑫资产及一致行动人海科金集团承诺，其在本次重整执行完毕前已持有的金一文化股票在《重整计划》执行完毕后的三十六个月内不转让或者委托他人管理；其根据《重整计划》受领的金一文化股票于取得之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审 计 报 告

[2026]京会兴审字第 00840002 号

北京金一文化发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化公司）财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金一文化公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于金一文化公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：

四、其他信息

金一文化公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括金一文化公司 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

金一文化公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估金一文化公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算金一文化公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督金一文化公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对金一文化公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致金一文化公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就金一文化公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京兴华会计师事务所

（特殊普通合伙）（盖章）

中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京

中国注册会计师：

二○二六年四月十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：北京金一文化发展股份有限公司

单位：元

法定代表人：张波 主管会计工作负责人：蒋学福 会计机构负责人：蒋学福

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张波 主管会计工作负责人：蒋学福 会计机构负责人：蒋学福

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元