业绩承诺完成情况专项核查报告

[2026]京会兴专字第00840057号

北京金一文化发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）编制的《北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照金一文化与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志诚”）、深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志宏”）、深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志远”）、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司（以下简称“北京宏骏”）、北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉奕信”）、海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南善润”）于2025年3月签署的《股份转让协议》相关约定，编制《北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金一文化管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金一文化管理层编制的《北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

BEIJING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL, GENERAL PARTNERSHIP)

我们认为，金一文化管理层编制的《北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明》已按照《股份转让协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了北京开科唯识技术股份有限公司业绩承诺实现情况。

四、其他事项

本审核报告仅供考核《股份转让协议》业绩承诺完成情况使用，不得用作任何其他目的。

中国·北京 二〇二六年四月十五日中国注册会计师：

中国 注册会计师 陈敬波 110101301229

中国注册会计师：

陈, 班

北京开科唯识技术股份有限公司原实际控制人业绩承诺实现情况说明

按照金一文化与郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、深圳开科志诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志诚”）、深圳开科志宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志宏”）、深圳开科志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“开科志远”）、冯艳芳、北京宏骏科技有限公司（以下简称“北京宏骏”）、北京红杉奕信管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“红杉奕信”）、海南善润天曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南善润”）于2025年3月签署的《股份转让协议》相关约定，本公司编制了本说明。

一、《股份转让协议》的基本情况

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于收购北京开科唯识技术股份有限公司43.18%的股权暨取得控制权的议案》，同意公司收购北京开科唯识技术股份有限公司（后简称“开科唯识”、“标的公司”）43.18%股份，交易对价为412,398,605.00元，同时同意公司以接受表决权委托的方式取得开科唯识14.30%的表决权委托。本次交易完成后，公司将合计控制开科唯识57.48%的表决权，开科唯识将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。

本次交易具体方式为：公司以支付现金方式收购标的公司 43.18% 的股份，其中：公司通过支付现金方式购买郭建生持有标的公司 4.94% 股份，迟立辉持有标的公司 3.15% 股份，李昌盛持有标的公司 3.15% 股份，宋长伟持有标的公司 1.61% 股份，秦川持有标的公司 0.51% 股份，开科志诚持有标的公司 5.15% 股份，开科志宏持有标的公司 2.76% 股份，开科志远持有标的公司 1.63% 股份，红杉奕信持有标的公司 16.66% 股份，海南善润持有标的公司 2.00% 股份，冯艳芳持有标的公司 0.82% 股份，北京宏骏持有标的公司 0.82% 股份。

二、原实际控制人的业绩承诺情况

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)，即2025年度、2026年度、2027年度。

2、业绩承诺情况及补偿安排

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、冯艳芳、北京宏骏为本次交易的业绩承诺方。

业绩承诺方承诺：

标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现净利润（依据《股权转让协议》名词解释，净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 6,660 万元、7,560 万元、8,560 万元；标的公司在业绩承诺期内各年度累计实现的销售收现比率不低于 90%（含本数）。其中累计实现的销售收现比率=各年度累计实现的销售商品、提供劳务收到的现金/各年度累计实现的营业总收入。

同时，业绩承诺方将其在本次交易完成后合计持有的标的公司 56.82% 的股份（对应股数 22,940,383 股）全部质押给公司。

各方同意，公司在业绩承诺期内将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每年度财务情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期的各年度标的公司实际实现的净利润、销售收现比率。

郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川、开科志诚、开科志宏、开科志远、冯艳芳、北京宏骏均为本次业绩承诺的补偿义务人，承担共同、连带的补偿责任。

(1) 业绩承诺期内的利润考核

若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数达到当期累积承诺净利润数的 90%（含本数），且业绩承诺期满累计实现净利润数达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人无需就本款“利润考核”结果进行业绩补偿；若标的公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累积实现净利润数低于当期累积承诺净利润数的 90%（不含本数）或业绩承诺期满累计实现净利润数未达到承诺的累计净利润数，则补偿义务人需就本款“利润考核”结果向公司进行业绩补偿，补偿义务人应补偿予公司的金额依据下述方式确定：

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数)/业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数总和\*交易总价-累积已补偿金额，各年度具体的补偿安排如下：

①若标的公司 2025 年度实现的净利润数未达当期承诺净利润数的 90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2025 年度当期应补偿的金额=（标的公司 2025 年度当期承诺净利润数-标的公司 2025 年度当期实现净利润数）/标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数总和\*交易总价；

②若标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的净利润数未达 2025 年度、2026 年度累计承诺净利润数的 90%（不含本数），补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2026 年度当期应补偿的金额= $\left[\left(\text{标的公司 2025 年度当期承诺净利润数}+\text{标的公司 2026 年度当期承诺净利润数}\right)-\left(\text{标的公司 2025 年度当期实现净利润数}+\text{标的公司 2026 年度当期实现净利润数}\right)\right]/\text{标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数总和}*\text{交易总价}-\text{已补偿金额};$

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，已补偿的金额不予退还。

③若标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现的净利润数低于 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数的，补偿义务人应按下列公式向公司进行补偿：

2027 年度当期应补偿的金额= $\left[\left(\text{标的公司 2025 年度当期承诺净利润数}+\text{标的公司 2026 年度当期承诺净利润数}+\text{标的公司 2027 年度当期承诺净利润数}\right)-\left(\text{标的公司 2025 年度当期实现净利润数}+\text{标的公司 2026 年度当期实现净利润数}+\text{标的公司 2027 年度当期实现净利润数}\right)\right]$ /标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润数总和\*交易总价-累计已补偿金额；

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，已补偿的金额不予退还。

(2) 业绩承诺期内的销售收现比率

除上述（1）约定的利润考核外，各方确认对标的公司业绩承诺期内的销售收现比率予以考核，具体为：

①若标的公司 2025 年度销售收现比率低于 80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=2025年度实现的营业总收入\*90%-2025年度销售商品、提供劳务收到的现金。

②若 2025 年度、2026 年度标的公司累计销售收现比率低于 80%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=(2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入)\*90%-(2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金)-已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，暂不冲回。

③若 2025 年度、2026 年度、2027 年度标的公司累计销售收现比率低于 90%（不含本数），则补偿义务人需就“销售收现比率考核”向公司进行补偿。补偿公式如下：

当期补偿金额=（2025年度实现的营业总收入+2026年度实现的营业总收入+2027年度实现的营业总收入）\*90%-(2025年度销售商品、提供劳务收到的现金+2026年度销售商品、提供劳务收到的现金+2027年度销售商品、提供劳务收到的现金)-已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按绝对值计算将已补偿的金额在标的公司 2027 年度的《专项审核报告》出具后 15 日内经公司履行内部必要程序后退回给补偿义务人。

（3）为免歧义，业绩承诺期内，公司对标的公司的利润考核指标和销售收现比率指标分别予以考核，任一项未达考核要求的，均需按照上述业绩补偿约定向公司补偿。

各方确认，如因不可抗力而影响本条款约定的业绩承诺期内利润考核指标、销售收现比率考核指标的实现的，经各方友好协商后，可顺延业绩承诺期或调整相应考核指标。

(4) 补偿方式

在业绩承诺期间，公司在每年度《专项审核报告》出具后依据《股份转让协议》确定业绩承诺方是否需履行相应的补偿义务并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应于当期《专项审核报告》出具且收到公司要求其履行补偿义务的通知后3个月内将全部补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户内。如业绩承诺方未能在前述时间内支付补偿金额的，公司有权依照《中华人民共和国民法典》及相关的法律、法规以及《股份质押协议》的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除应补偿予公司的金额。

虽有前述约定,业绩承诺方累计现金补偿金额上限为业绩承诺方所出售的标的股份对应的全部对价款。

3、业绩奖励

如果标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额且未发生《股份转让协议》约定的业绩补偿情形的，业绩承诺期满后，公司同意将标的公司超过累计承诺净利润的 30%作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的管理层和核心人员，但奖励总额不超过本次标的公司交易价格总额的 20%。

具体奖励金额由公司于业绩承诺期届满的次年度确定，奖励金额应为标的公司的经营现金所得且不得影响标的公司的正常经营，标的公司不得借债或者获取资助用于发放奖励金。当年度的实际发放的奖励金应不超过上一会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额；若当年度未发放完毕全部奖励金的，可递延发放，但递延时间不超过三年，若根据2029年度审计报告，标的公司仍未满足前述奖励金发放条件的，未发放的奖励金不再发放。

具体奖励对象及奖励方式届时由郭建生根据标的公司经营管理团队业务表现予以确定，标的公司发放奖励金应事先经公司董事会审批同意。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

三、开科唯识的业绩实现情况

（一）业绩承诺期内的利润考核

依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月15日出具的《北京开科唯识技术股份有限公司2025年度财务报表审计报告（[2026]京会兴审字第00840003号)》，业绩承诺期内的利润考核计算过程及考核结果如下：

由上表可见，开科唯识公司2025年扣非净利润63,548,012.24元，未完成业绩承诺，差额为3,051,987.76元；

（二）业绩承诺期内的销售收现比率

依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月15日出具的《北京开科唯识技术股份有限公司 2025 年度财务报表审计报告（[2026]京会兴审字第 00840003 号）》，业绩承诺期内的销售收现比率计算过程及考核结果如下：

由上表可见，开科唯识公司 2025 年销售收现比率 99.78%，完成业绩承诺。

2025年12月09日

登记机关

主要经营场所 北京市西城区裕民路18号2206房间

成立日期 2013年11月22日

出资额 2640万元国家企业信息公示系统报送公示年度报告。

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过

许可项目：注册会计师业务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

营业执照

(副 本) (10-1)

经营范围

型 特殊普通合伙企业执行事务合伙人 张恩军

称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

911101020855463270

统一社会信用代码中华人民共和国财政部制

二〇一九 年八 月六 日

4、会计师事务所终止或执业许可注销的，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，

部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

说明

[1] 2017年1月1日（星期二）下午14:00

批准执业日期：

2013年10月10日

批准执业文号：京财会许可（2013）0060号

组织形式：特殊普通合伙

经营场所：北京市西城区裕民路18号2206房间

首席合伙人：张恩军

执业证书

会计师事务所

本证书是检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

THE CHINESE INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTATION 中国注册会计师协会

姓 名 陈敬诚 Full name 性别 Sex 出生日期1979-05-17 Date of birth 工作单位 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长春分所 Working unit 身份证号码220105187905170419 Identity card No.

2020年12月1日

北京天华会计师事务所

2024年1月1日

信永中和会计师

注册会计师工作单位变更事 Registration of the Change of Working Unit

2021年度任职资格检查合格

吉林省注册会计师协会

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

年度检验登记 Annual Renewal Registration 同意调出 Agree the holder to be transferred from

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

年度检验登记 Annual Renewal Registration

2020年度任职资格检查合格

吉林省注册会计师协会

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

Annual Renewal Registration

年度检验登记批准证券协会:吉林省注册会计师协会 Authorised Institute of CPA

In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.

2. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed. 3. The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting

When practising, the CPA shall show the client this

4、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告，登报声明作废后，办理补发手续。

本证书只限于本人使用，不得转让、涂改。注册会计师停止执行法定业务时，应将本证书做还主管注册会计师协会。

注意事项

2021年度任职资格检查合格

吉林省注册会计师协会

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年度检验登记 Annual Renewal Registration 转入协会盖章 Stamp of the transfer-in Institute of CPAs

CPA

事务所CPAs

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

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年度检验登记 Annual Renewal Registration