共达电声股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人梁龙、主管会计工作负责人张常善及会计机构负责人（会计主管人员）张常善声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....7

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....27

第五节 重要事项....44

第六节 股份变动及股东情况....57

第七节 债券相关情况....64

第八节 财务报告....65

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有法定代表人签名的公司 2025 年度报告文本；

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

是 □否

因本期发生同一控制下企业合并，按照企业会计准则相关规定，对已披露的第一季度财务数据进行了追溯调整。

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏、K 歌麦克风、车载无线充、车载 US充、汽车喇叭、毫米波雷达模组等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网、AI 玩具等领域。

报告期内，公司秉承“成为全球卓越的电声科技引领者”的企业愿景，以“成就客户、创新求变、激情奋斗、协作共赢、感恩回馈”为核心价值观，肩负“用科技让声音更美妙”的企业使命，专注于先进传感器、换能器、微机电等半导体设计、封测，零件及模组的制造，致力于成为世界一流的电声技术整体解决方案提供商。

报告期内，公司不断加强新品研发、资源整合、市场开拓和成本控制，公司的行业地位也得到进一步提升。公司同全球科技和汽车电子行业领先客户延续了长期良好的合作关系，公司专利申请数量和产品技术水平持续提升，产品解决方案和服务能力持续获得客户认可，在智能手机、智能穿戴、智能家居、智能车载等领域与国内众多客户都建立了合作关系。

报告期内，公司贯彻执行“T”字战略，T 战略的竖线代表公司的电子元器件主业不断加强上下游纵深发展；横线则代表公司聚焦车载业务并且不断进行品类拓展，继续为客户提供声学整体解决方案。

报告期内，公司持续聚焦精密电声元器件、零组件业务、半导体封测业务、汽车电子业务，进一步提升公司盈利能力和企业规模。报告期内，公司实现营业收入 1,440,092,005.14 元，同比增长 18.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 74,209,165.03 元，同比增长 0.79%，基本每股收益 0.2060 元。报告期内，汽车及工业应用实现营业收入724,373,057.18 元，占总营业收入的 50.30%，同比增长 18.25%；消费电子实现营业收入 715,718,947.96 元，占总营业收入的 49.70%，同比增长 19.36%。

二、报告期内公司所处行业情况

公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，主要产品包括 MEMS 声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC 振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组、车载显示屏、K 歌麦克风、车载无线充、车载 USB充、汽车喇叭、毫米波雷达模组等。公司产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、汽车电子、智能家居、物联网、AI 玩具等领域。

报告期内，公司积极以“T”字战略为发展目标，持续巩固核心竞争力，积极拓展声学相关的业务，纵向不断拓展汽车领域的其他智能汽车产品。

据 Counterpoint 发布《全球智能手机出货追踪与预测》，2026 年全球智能手机的出货量可能出现 2.1%的下滑，较2025 年 11 月的旧预测下修 2.6 个百分点，同时，受成本转嫁与产品结构调整的影响，2026 年智能手机的平均售价预测，从 2025 年 9 月的年增 3.6%，上调至年增 6.9%。根据 Counterpoint 此前发布的预测信息，存储价格在 2026 年将继续上涨，在第二季度前的涨幅可能达到 40%之高，为智能手机带来可能超过 15%的成本上涨。

据 Omdia 发布最新研究报告显示，2025 年全球智能手机出货量增长 2%，达到 12.5 亿部。据权威机构 IDC 预测，预计 2026 年全球智能手机出货量将下滑 3%-4%至 11.5 亿台。

据中国汽车工业协会分析，2025 年，汽车产销分别完成 3453.1 万辆和 3440 万辆，同比分别增长 10.4%和9.4%。其中汽车国内销量 2730.2 万辆，同比增长 6.7%；汽车出口 709.8 万辆，同比增长 21.1%。新能源汽车产销分别完成 1662.6 万辆和 1649 万辆，同比增长 29%和 28.2%。其中新能源国内销量 1387.5 万辆，同比增长 19.8%；新能源出口 261.5 万辆，同比增长 100%。乘用车产销分别完成 3027 万辆和 3010.3 万辆，同比增长 10.2%和 9.2%。

当下新能源车、无人驾驶与车载信息系统技术迈入规模化量产落地阶段，叠加 2026 年汽车电子行业技术革新与市场扩容双重红利，行业正迎来电动化与智能化深度融合的新一轮增长周期，汽车电子整车渗透率持续攀升、单车价值量呈跨越式增长，成为定义汽车核心竞争力的核心赛道。自 2007 年通过车规认证以来，客户覆盖众多传统汽车豪华品牌和新能源汽车品牌。公司在汽车电子方面已经拓展的产品种类有：中控显示屏、K 歌麦克风、车载耳机、车载无线充、车载喇叭、功放等多种产品，确保在智能座舱占据重要地位。

三、核心竞争力分析

公司坚持以技术为依托，以市场为导向，以质量为保障，以服务为目标，以人才为根本，打造核心竞争力，具体表现在以下几个方面：

1、技术与研发优势 公司立足于微型电声元器件及其组件、模组、系统等产品的研发、生产和销售，拥有一支高素质、专业化的研发队伍，通过整合微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、硅微麦克风、车载通讯、人机交互等多品种产品研发生产技术，形成了既相互独立又互为支撑的研发平台；不但可以自主选择技术路线进行研发，迅速响应客户需求，而且能够有效整合资源，为客户提供一流的电声整体声学解决方案。

共达电声作为国家知识产权示范企业，注重知识产权保护、管理与布局，营造保护和尊重知识产权的良好氛围，强化知识产权全链条保护。截至报告期末，公司已获授权专利 550 项，其中发明专利 151 项。在申请专利 80 项。自主创新能力不断增强。

2、客户资源优势 面对复杂的国内外宏观经济形势和消费电子行业增速放缓的趋势，公司管理层审时度势，与时俱进，在持续巩固传统精密零组件业务核心竞争优势的同时，积极进行战略创新转型，紧紧把握大环境下的各种创新机遇。依托公司的全球优质客户资源以及稳固良好的客户合作关系，以市场和技术为导向，持续拓展智能车载、智能家居、智能穿戴、物联网、AI 玩具等领域内新的业务增长点。紧跟全球一流客户的战略创新步伐，优化公司产品结构，支持战略产品开发，继续巩固和深耕公司客户资源优势。

3、工艺技术优势 公司深耕电声领域多年，主要产品具有较高的市场竞争力。公司不断提升生产工艺水平，为产品质量的提高打下了坚实的基础。公司主要产品的零部件自制配套，确保产品质量和生产成本都能得到有效控制。公司独立研发生产的自动组装线和自动检测装置，提高了产品的一次合格率、一致性和稳定性，也减少了人工成本、提高了生产效率。公司全自动封装设备均采用国际一流品牌，可实现在线 100%AOI 及 MES 物料追踪功能；在产品测试方面，公司除了拥有独特的声学相位调制技术，可有效提升小尺寸麦克风拾取指向性，增强声源信号采集强度外，还拥有齐全的试验、检测设备，并通过了 CNAS 认可，可以为第三方产品的性能出具检测报告。基于公司优异的质量控制水平，公司是众多重要客户的最佳供应商和优秀供应商。

4、管理优势 公司快速发展的同时，公司核心管理团队一如既往地保持稳健高效的作风。建立了严格规范的管理体系，应对智能时代消费电子产品升级换代快、产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难的挑战。公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，积极吸纳来自于国际领先企业的高级管理人才和专业人才加入到核心管理团队中。同时，公司加强人才梯队建设，越来越多的年轻人才在培养与实践中逐步成长为公司管理团队的中坚力量。公司的管理团队兼具经验与活力，在新的市场环境和高强度的行业竞争中，持续推动着公司的稳定快速发展。

四、主营业务分析

1、概述

参见“二、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□适用 不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明

无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

公司本期通过设立方式取得 1家子公司山东阡途智驾科技有限公司，通过同一控制下企业合并取得 1 家子公司浙江豪晨半导体有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

适用 □不适用

贸易业务中公司前 5 大客户资料

贸易业务中公司前 5 大供应商资料

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额同比减少 1,382.67 万元，降幅31.10%，主要系职工薪酬及期间费用付现支出增加所致。

（2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少 5,290.93 万元，降幅32.61%，主要系本期新增短期借款减少及支付借款保证金所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量 3,063.82 万元与本年度净利润 7,527.13 万元存在 4,463.31 万元的差异，两者存在差异的主要原因是报告期公司资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、存货、经营性应收及应付项目等因素共同影响所致。

五、非主营业务分析

□适用 不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第八节财务报告"七、19所有权或使用权受到限制的资产”

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业竞争格局和发展趋势

公司立足声学领域，主要研发、生产、销售微型驻极体麦克风、硅微麦克风、微型扬声器/受话器等微电声元件及其组件、模组、系统等产品，处于行业中端，市场竞争激烈，产品更新换代周期越来越短，下游消费类电子产品增长疲弱，但产品应用领域广泛，智能车载、智能家居、智能穿戴等市场已经形成巨大容量，产品市场占有份额相对稳定。

（二）未来发展战略

公司未来三年的主要业务方向将从侧重消费电子向汽车电子拓展，进一步提升公司盈利能力和企业规模。具体聚焦以下三个方面：

1、精密电声元器件、零组件业务：该业务是共达电声的传统业务，目前的主要产品是麦克风和喇叭，公司将以加大研发投入、开拓大客户、扩大产能为主要手段来巩固扩大公司在这一领域的市场竞争地位。

2、半导体封测业务：公司拥有自己的 MEMS 芯片设计研发团队和完整的封测线，公司将进一步增加封测产能，逐步去承接更多的外部业务，使半导体业务成为公司增长的新亮点。

3、汽车电子业务：新能源汽车将成为新一代移动互联平台，随着汽车智能化水平的不断提升，汽车电子已经成为汽车控制系统中最为重要的支撑基础。当前新能源车、无人驾驶、车载信息系统技术日渐成熟，汽车电子已经进入新一轮技术革新周期，汽车电子渗透率及单车价值量都将会得到大幅提升。公司的车载电子产品目前主要是车载麦克风，自2007 年通过车规认证以来，客户覆盖众多传统汽车豪华品牌和新能源汽车品牌。公司的未来三年的发展目标是增加产品品类、提高单车价值量。公司目前已经拓展的汽车电子产品种类有中控显示屏、K 歌麦克风、车载耳机、车载无线充、USB 充等多种产品，确保在智能座舱占据重要地位。

为了实现上述经营目标，公司主要措施为：

1、加大市场开拓力度、品类拓展

定位中高端客户群体，以卓越的技术创新能力和品质保障能力，全方位满足客户需求，深入客户供应体系，紧跟客户发展步伐，优化产品结构，推广公司新产品，推动微型电声元件及其组件、模组、系统在平板电脑、智能家居、智能穿戴、智能车载、智能手机、语音识别等领域的综合应用，进一步提高公司产品市场占有率。

2、提高产品研发能力

依托现有微型电声元件产品研发技术平台，整合国际、国内研发中心力量，借助电声领域高等院校及实力企业资源，培养技术创新人才，积淀技术创新文化，持续提高公司产品研发、创新能力。

3、提高自动化装备、生产水平

2026 年公司将继续改进现有自动化生产设备，提高产品组装、测试设备生产效率，加大自动化装备投入，进一步优化生产工艺，提高自动化生产设备在生产中所占比例，采用自动化手段，降低人工成本，满足不同品种、不同规格产品生产需要。

4、加强人才队伍建设

公司的经营业绩要继续保持快速增长，公司的业务、技术、研发人才的持续引进至关重要。2026 年公司将继续大力吸引和招聘各类技术、管理人才，实施有效的竞争激励机制，建立人才梯队，为公司健康快速发展提供人力资源保障。

（三）未来面对的风险

1、市场风险

若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持续低迷，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）国际化风险

公司外销产品可能受到贸易保护的冲击，从而会对公司业务产生影响。同时公司有较高比重的外销业务，虽然运用了一些风险规避措施，但是仍然难以全部消除汇率波动的影响。

（2）主要客户相对集中的风险

公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商或终端商，主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立了长期稳定的合作关系 ，但如果主要客户因各方面因素的影响而导致其企业经营活动出现波动，则有可能为公司业务带来相应的波动和风险。

（3）核心人员流失风险

经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能将导致核心人员的流失。

（4）应收账款回收风险

公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

3、政策风险

（ ）所得税优惠政策变化的风险

自 2008年 1 月1 日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2023 年11 月29 日，经山东省高新技术企业认定管理机构组织企业申报、专家评审等程序，并经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审核备案，公司被认定为高新技术企业，有效期 3 年，并享受企业所得税的税收优惠政策。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

（2）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

4、管理风险

随着公司的发展，在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面，对公司的要求也随之提高。如果公司的管理水平不能适应规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

（二）应对措施

为了解决上述公司在生产经营中面临的风险，公司将采取以下应对措施：

1、坚持创新发展，加大研发投入

公司一直以提高生产技术水平和研发创新能力作为企业发展的核心，并将坚持加强科技创新能力，加大研发投入，加强新品研发，不断提升公司在电声领域内的技术水平，紧跟市场发展，为企业未来发展构建技术领域内的核心竞争力。

2、坚持大客户战略，加强市场开拓

公司将坚持以客户为导向，充分发挥公司深耕多年的市场资源优势，强化产业布局，以卓越的技术创新能力和品质保障能力，全方位满足客户需求，深入客户供应体系，紧跟客户发展步伐，优化产品结构，推广新产品，在全力支持智能车载、智能家居、智能手机、智能穿戴等领域发展的同时，积极拓展在人工智能、新能源汽车、智能物联网等新兴产业方向上的布局，抓住行业发展机遇实现自身的快速发展，使公司成为行业最具竞争力的企业之一，实现与国际一流客户的合作共赢。

3、优化提高生产工艺，确保产品质量

公司拥有独立的自动化部门，在改进现有自动化生产设备，优化生产工艺，提高产品组装、测试设备生产效率的基础上，将加大研发投入，提高生产工艺，研发新型设备，以满足公司及外部客户不同品种、不同规格产品的生产需要。

公司始终把产品质量放在首位，优化提高生产工艺将有效保证产品质量、产品性能的稳步提升。产品质量的严格把控，将会为公司与大客户之间建立长期稳定的战略关系奠定强有力的基础保障。

4、实施人才战略，构建一流团队

坚定实施人才战略，在全球范围内引进管理、技术等领域内的优秀人才，构建一流的人才团队；同时不断加强内部培养，完善激励机制，增强企业凝聚力，建立对核心团队的长效激励机制，为企业未来发展提供有力的人才保障。

5、加强规范运作，提升企业管理水平

不断提升企业治理和管理水平，促进企业内部规范、高效运作；持续改善企业内部的组织架构和流程机制，推动内部管理体系升级；以市场发展和客户需求为导向，不断推动内部变革和创新，打造变革能力领先的核心竞争力；践行以“成就客户、创新求变、激情奋斗、协作共赢、感恩回馈”的企业核心价值观，认真履行企业的经济责任和社会责任，致力于成为世界一流的电声整体解决方案提供商。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作指引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，提高公司治理水平。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求

1、公司治理制度的建立情况

报告期内，公司不断建立、健全各项公司治理制度，目前已涵盖经营管理、财务、信息披露、内部审计、对外投资等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。

2、关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东会，规范表决程序，并通过聘请律师见证，保证会议的合法性。确保全体股东特别是中小股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，充分保护股东的合法权益，充分行使自己的权利。

3、关于公司与控股股东

本公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，无占用公司资金、超越股东会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动的情形。

4、关于董事与董事会

公司董事能够依据《董事会议事规则》开展工作，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。独立董事按照《独立董事工作细则》等制度规定独立履行职责，出席公司董事会、股东会，保证了公司的规范运作。

、关于信息披露与透明度

公司根据《信息披露事务管理办法》和《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。

5、关于信息披露与透明度 公司根据《信息披露事务管理办法》和《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》 《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的报纸和网站。保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司指定董事会秘书负责信息披露工 作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。

6、关于相关利益者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7、内部审计制度的建立和执行情况

公司建立了《内部审计制度》，对内审工作作出明确的规定和要求。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东无锡韦感在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具备完整的业务体系及面对市场自主经营的能力。具体情况如下：

（一）业务方面：公司拥有完整的采购、生产、销售和研发系统，具备完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。控股股东做出了避免同业竞争的声明及承诺，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。

（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。

（三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他股东之间的从属关系。

（五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：01 2026年1月6日，公司召开 2026年第一次临时股东会，选举陆正杨为公司非独立董事。 报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况 是 □否

2025 年11 月4 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于非独立董事辞职的公告》（公告编号：2025-058），万景明先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事及副总经理职务，申请辞去控股子公司执行事务董事及总经理职务。辞去前述职务后，万景明先生将不在公司及控股子公司担任任何职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事：

周思远先生，1974 年出生，中国籍，加拿大永久居留权；杭州电子科技大学会计学专业，具有十多年的企业财务管理和资产评估经验，曾任海尔集团下属公司的财税专家和财务总监，参与企业重大经营决策；熟悉半导体企业的财务管控和资本运作，现任上海韦豪创芯投资管理有限公司总裁，现任公司董事。

邱士嘉先生，1975 年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权；研究生学历，台湾科技大学工程学院硕士，湖南大学车辆与运载工程学院博士生。具有二十多年电声产品研发与制造经验。2004 年至 2013 年加入富士康科技集团，曾任声学研发经理、声学技术委员会总干事；现为万魔声学股份有限公司 ODM 事业部总经理及董事、北京声加科技有限公司董事、零感科技（深圳）有限公司董事、潍坊爱声声学科技有限公司监事、中国电子音响行业协会专家委员会委员，现任公司董事。

梁龙先生，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权；西安交通大学电气工程专业，具有近二十年半导体相关行业经验；曾在 Motorola，Freescale，Xilinx，Tilera，Lantiq，Intel，Marvell 担任工程师、市场经理、高级销售总监等职位，现任公司董事长。

傅爱善先生，1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权。历任海信通信有限公司总经理、歌尔声学股份有限公司大中华地区销售总经理等职务。在海信集团和歌尔股份任职期间，在技术和市场拓展方面，积累了丰富的电子及声学行业管理实践经验，以及众多的客户资源，现任公司董事、总经理。

张常善先生，1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权；对外经贸大学工商管理硕士；1996 年至 2013 年加入海尔集团，曾任财务部长、财务总监等职务；2014 年至2021 年加入力诺集团，曾任集团副总裁，二级集团董事长等职务；具备超过二十五年的财务管理经验；曾任山东省国际税收研究会第五届理事、曾获 2019 年“济南历城‘历城领头雁’优秀企业家”称号。2021年11月加入公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。

陆正杨先生，1990 年出生，中国籍，无境外永久居留权；东南大学自动化专业本科，英国曼彻斯特大学系统工程硕士，具有十余年的产业和投资工作经验；曾在 Emerson，儒竞科技（301525）、上海联创等公司担任海外市场销售工程师、投资经理等职位，现任上海韦豪创芯投资管理有限公司的监事及副总经理，现任公司董事。（于 2026年 1月 6 日召开的公司 2026 年第一次临时股东会聘任）

张辉玉先生，1967 年出生，中国籍，无境外永久居留权；华东政法大学法学学士，现为山东誉实律师事务所高级合伙人、执业律师，荣获山东省优秀律师、山东省律师行业优秀党员律师、济南市先锋律师等荣誉称号。山东誉实律师事务所担任高级合伙人、执业律师，现任公司独立董事。

杨毅女士，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权；北京科技大学博士，副教授，IEEE 会员/ACM 会员/CCF 高级会员。2007 年4 月至2009 年5 月曾任职于华为技术有限公司算法工程师，2009 年至今任职于清华大学电子工程系讲师、副教授，研究领域包括但不限于复杂信道条件下的语音及说话人识别技术、语音增强及麦克风阵列技术、大数据媒体分析与检索技术、智能人机交互感知技术以及音视频编解码技术等，所涉领域获得多项学术成果及奖项。现任公司独立董事。

李云泽先生，1975 年出生，中国籍，无境外永久居留权；注册会计师、高级会计师、山东省高端会计人才、工商管理硕士。历任浪潮集团有限公司子公司财务总监、力诺集团股份有限公司财务管理中心总经理、山东威达机械股份有限公司副总会计师，现任山东和信税务师事务所有限责任公司董事长、山东泰华会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人等职务。现任公司独立董事。

2、高级管理人员

杨志勇，1973 年出生，男，中国籍，无境外永久居留权；毕业于西南财经大学工商企业管理专业，具有二十几年的消费电子行业制造与管理经验，曾在富士康科技集团及光宝移动通信科技有限公司就职，长期担任生产技术主管、工程制造经理以及公司运营负责人；现担任公司汽车 BG 负责人。

侯杰，1972 年出生，中国籍，无境外永久居留权；毕业于石油大学机电一体化专业，具有二十几年的微电声电子行业产品研发、工艺管理、制造管理经验。曾在共达电声股份有限公司、Anker 创新科技股份有限公司担任工程部部长、研发中心副总、声学创新总监等职务；美国音频工程学会 AES 会员；现担任公司消费电子 BG 负责人。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

注：01 2026年1月6日经公司 2026年第一次临时股东会选举产生。

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

不适用

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等相关法律法规及其他部门规章，建立并完善了公司人力资源管理制度和各项工作流程，严格执行相关政策，切实保障员工在劳动保护、工资支付、社会保险等方面的切身利益。公司的薪酬政策服务于公司经营战略，并与公司发展方向和目标保持一致。公司薪酬政策以效率、公平、合法为三大目标，坚持薪酬分配与岗位价值匹配的基本原则，同时兼顾技术能力的差异，根据不同类别岗位和不同能力的人员制定相应的薪酬等级体系和各类奖励措施，稳定了人才队伍。同时根据外部劳动力市场和同行业的薪酬水平，在薪酬福利、工作环境、工作稳定性、职业晋升等方面积极创造有利条件，保持人才吸引力和竞争力，保证公司的可持续发展。

3、培训计划

公司注重对员工的培养及发展，不断完善员工培训发展体系，结合公司核心战略针对不同层级员工、不同职能序列建立了对应的培训发展项目，通过组织内训班、外训班、专题分享及研讨、线上平台自主学习、导师辅导等多样化的培训赋能形式，持续培养员工的专业能力、综合素质、领导力及国际化视野，推动处于不同职业生涯阶段的员工持续成长，实现员工与公司共同发展。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策审议和实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备， 利润分配方案审议通过后在规定时间内实施，保证了全体股东的利益。报告期内，公司未进行利润分配政策的变更。

公司分别于 2025 年 4 月 2 日、2025 年 4 月 24 日召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议及 2024 年度股东会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。同意公司以公司总股本 360,000,000 股为基数，每 10股派人民币 0.3 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。以此计算合计拟派发现金红利人民币10,800,000.00 元（含税）,占 2024 年度归属于母公司股东的净利润比例为 13.69%。公司于 2025 年 5 月 23 日实施完成了上述权益分派。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

2024 年4 月2 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，于 2024年 4月 24 日召开了 2023 年度股东大会，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》；

2024 年5 月9 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-051）；

2024年7月3.日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2024-058）；

2024 年 8 月 14 日，公司召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，于 2024 年 9 月 2 日召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2024 年 9 月 26 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-084）；

2025 年8 月15 日，公司披露了经第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》 《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》；

2025 年8 月21 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2025-048）；

2025 年8 月25 日，公司披露了《共达电声股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-049）；

2025 年8 月28 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：2025-050）。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司董事会设立了薪酬与考核委员会，建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系，公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核，实行明确责任，量化考核，实行责权利统一的激励机制，根据高级管理人员的绩效进行考核及实施对应的处罚。公司的激励机制符合公司现状及相关法律、法规、《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在提升公司价值的同时实现员工与公司共同发展，有效促进了公司持续健康发展。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司建立了《内部审计制度》，对内审工作作出明确的规定和要求。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是 否

十六、社会责任情况

共达电声在自身不断发展壮大的同时，时刻不忘企业所应承担的社会责任，坚持实现对社会、员工、客户及股东的共赢理念，促进企业与社会的协调、和谐与可持续发展。

（1）保护投资者权益

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求规范运作，不断完善内控体系及治理结构，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，积极通过邮件、电话、互动易等多种渠道与投资者进行交流，以便于公司广大投资者能及时了解公司的经营、财务及重大事项进展情况。

（2）保护员工权益

公司坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，关注员工的综合能力提升和个人职业发展，通过知识技能的理论培训及实践操作技能培训等方式使员工得到切实的提高和发展，严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益，构建和谐稳定的劳资关系。

（3）保护客户及供应商权益

公司注重与客户及供应商关系的维护，始终坚持合作共赢、共谋发展，建立了良好的合作伙伴关系与沟通机制，签订了战略框架协议，不断提升产品品质，为客户提供优质的产品与服务。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

适用 □不适用

3、公司涉及业绩承诺

适用 □不适用

业绩承诺变更情况

□适用 不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

适用 □不适用

公司以 20,100 万元收购控股股东无锡韦感半导体有限公司持有的无锡感芯科技有限公司 100% 股权，无锡韦感半导体有限公司承诺无锡感芯科技有限公司 2023-2025 年累计扣非后归母净利润不低于 3,818.43 万元，未达标则补偿差额，同时承诺业绩期届满后标的资产减值额超已补偿金额的另行补偿；经审计，无锡感芯累计实现扣非后归母净利润 316.28万元，差额 3,502.15 万元，截至报告披露日，公司已全额收到业绩补偿款，且标的资产减值额 3,020.00 万元已由补偿款覆盖，相关承诺均履行完毕。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

公司本期通过设立方式取得 1家子公司山东阡途智驾科技有限公司，通过同一控制下企业合并取得 1 家子公司浙江豪晨半导体有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

公司报告期内聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，支付内部控制审计费用 17 万元，已包含在支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的 85 万元（含税）总报酬中。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

注：02 2025年度，公司与智驾汽车科技(宁波)股份有限公司的交易额为 1,433.85万元，超过获批交易额度的部分已经过公司总经理办公会议审批。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

适用 □不适用

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

由于公司股权激励计划期权采用自主模式行权，截至 2025 年 12月 31 日，公司股本变更为 362,967,046 股；截至2026年 4 月 15 日，公司总股本变更为 363,776,000 股。

十八、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

2025 年8 月14 日,公司召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，满足本次行权条件的激励对象可采用自主行权的方式在第一个行权期行权。

2025 年9 月26 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-055），2024 年首次授予的第一个行权期限为 2025 年9 月26 日至 2026 年8月 31 日。报告期内，因部分激励对象行权增加公司股本 2,967,046 股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

公司于 2025年 8月 14 日召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。同意公司 2024 年股票期权激励计划 113 名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 494.40 万份。行权价格为人民币 10.57 元/份。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

根据公司披露的《共达电声股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2025-055），本次股票期权实际行权期限为 2025年 9月 26 日至2026年 8 月31 日，中国证券登记结算有限责任公司在上述行权期内伴随激励对象自主行权相应办理股份变动事宜。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响适用 □不适用

报告期内，因 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象行权，相应影响基本每股收益、稀释每股收益，但不构成重大影响。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

适用 □不适用

公司 2025 年因股票期权激励对象行权增加股本 2,205,846 股，相应增加公司货币资金 23,315,792.22 元。

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：03 2026 年1 月 30 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于控股股东股份解除质押的公告》（公告编号：2026-004），无锡韦感将所持有的公司质押的股份全部办理了解除质押登记手续，质押股份数量为 0。

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

适用 □不适用

2025 年12 月 27 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于控股股东签署<股份转让协议><一致行动人协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-066）。韦豪创芯承诺，自本次协议转让标的股份（协议转让的1.900万股股份）完成过户登记至其名下之日起 12 个月内（即锁定期），不转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市公司该部分标的股份，也不由上市公司回购该部分股份。锁定期内，如标的股份因上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项导致韦豪创芯持有的上市公司股份数量增加的，新增股份的锁定期与标的股份的锁定期保持一致。

2026 年 2 月 3 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于控股股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2026-005）， 本次标的股份协议转让过户登记手续已经完成。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

容诚审字[2026]518Z0751 号

共达电声股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了共达电声股份有限公司（以下简称共达电声公司）财务报表，包括 2025 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了共达电声公司 2025 年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于共达电声公司，并遵守了独立性准则中适用于公众利益实体财务报表审计的规定，同时履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

• （一）收入确认

1.事项描述

参见财务报表附注三、 收入确认原则和计量方法和附注五、 营业收入及营业成本的披露。

共达电声公司主要从事电声元器件及电声组件的研发、生产和销售以及电子元器件分销业务。2025 年度共达电声公司营业收入为 1,440,092,005.14 元，其中主营业务收入为 1,423,369,459.25 元。

由于营业收入是共达电声公司经营和考核的关键业绩指标，而当中涉及较多客户信息及收入时点的界定，从而存在共达电声公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，且营业收入为利润表的重要组成项目，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的审计程序主要包括：

（ ）了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同、订单等资料，识别与商品控制权转移相关的合同条款，检查主要客户销售合同相关条款，并评价收入确认时点、总额法或净额法的判断是否符合企业会计准则的要求；

（3）获取本年度销售清单，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件。对于内销业务，检查销售订单、销售发票、出库单、客户签收单；对于外销业务，检查销售订单、销售发票、出库单、客户签收单/出口报关单及提单；

（4）对营业收入执行分析性程序，包括月度收入波动分析，主要产品本期收入、毛利率与上期比较等分析程序，识别是否存在重大或异常波动；

（ ）对主要客户应收账款余额和销售收入实施函证程序，并检查主要客户的期后回款情况；

（6）执行截止性测试，在资产负债表日前后记录的收入交易中选取样本，确认收入被记录于适当的会计期间；

（ ）检查与营业收入相关的信息是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于收入确认的判断及估计。

• （二）存货减值

1.事项描述

参见财务报表附注三、13.存货和附注五、7.存货的披露。

共达电声公司 年末存货原值为 元，存货跌价准备为 元，存货账面价值为366,644,761.92 元。

共达电声公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，同时共达电声公司主要产品为电声元器件，技术迭代更新可能造成存货产生呆滞并产生减值风险。因此，我们将存货减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的审计程序主要包括：

（ ）了解、评价和测试管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性，评估关键假设及数据的合理性；

（ ）对期末存货实施监盘，检查存货的数量、状况，并关注相关残次、呆滞物料是否被识别；

（3）获取存货跌价准备计算表，对管理层计算的存货可变现净值所涉及的重要假设进行抽样复核，例如估计售价和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等；

（4）取得存货的期末库龄明细表，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理，并检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况；

（5）检查与存货减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

基于上述工作结果，我们认为相关证据能够支持管理层关于存货减值的判断及估计。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括共达电声公司 2025 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估共达电声公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算共达电声公司、终止运营或别无其他现实的选择。

共达电声公司治理层（以下简称治理层）负责监督共达电声公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对共达电声公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致共达电声公司不能持续经营。

（ ）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就共达电声公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：共达电声股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：梁龙 主管会计工作负责人：张常善 会计机构负责人：张常善

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

会计机构负责人：张常善

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

三、公司基本情况

共达电声股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身潍坊共达电讯有限公司，经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（2001）第 126 号文批准，由潍坊高科电子有限公司（以下简称潍坊高科）和香港镇贤实业有限公司共同出资设立的中外合资经营企业，山东省人民政府于 2001 年 3月 30日颁发了外经贸鲁府潍字（2001）0347号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。公司于 2001 年 4 月 10 日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得注册号为“企合潍总字第 002742号”的企业法人营业执照。

根据公司 2008 年 7 月 14 日董事会决议和发起人协议规定，原潍坊共达电讯有限公司整体变更为山东共达电声股份有限公司。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（2008）第 2-029 号验资报告并经全体股东一致确认，以原潍坊共达电讯有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计后的净资产人民币 111,734,982.81 元，折合为山东共达电声股份有限公司股本 9,000 万元，折股余额 21,734,982.81 元计入公司资本公积，各发起人持股比例不变。2008 年 8 月25 日，山东省对外贸易经济合作厅作出鲁外经贸外资字[2008]743 号《关于同意潍坊共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为山东共达电声股份有限公司。2008 年 8 月 26 日，山东省人民政府向公司换发了商外资鲁府字（2001）0347 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。公司于 2008 年 9月 8 日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008 年 9 月 17 日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为 370700400002483 的企业法人营业执照。变更后公司注册资本 9,000 万元，其中：潍坊高科持有 5,076 万股，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司持有 1,308.60 万股，占注册资本的 14.54%；华逸成长投资有限公司持有761.40 万股，占注册资本的 8.46%；福暐有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；福匡有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；山东潍坊晟达投资有限公司持有 270 万股，占注册资本的 3.00%；潍坊金达创业投资有限公司持有 180万股，占注册资本的 2.00%；上海荣大投资有限公司持有 90万股，占注册资本的1.00%。

2010 年 11 月 5 日，经公司股东大会决议，公司股东上海荣大投资有限公司将其持有的公司股份 90 万股转让给上海太峰资产管理有限公司；2010 年 12 月 21 日，经公司股东大会决议，公司股东潍坊金达创业投资有限公司将其持有的公司股份 180 万股转让给潍坊鑫汇投资担保有限公司。以上两次股份转让后，公司股本及股权结构情况如下：潍坊高科持有 5,076万股，占注册资本的 56.40%；香港镇贤实业有限公司持有 1,308.60万股，占注册资本的 14.54%；华逸成长投资有限公司持有 761.40 万股，占注册资本的 8.46%；福暐有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；福匡有限公司持有 657 万股，占注册资本的 7.30%；山东潍坊晟达投资有限公司持有 270 万股，占注册资本的 3.00%；潍坊鑫汇投资担保有限公司持有 180万股，占注册资本的 2.00%；上海太峰资产管理有限公司持有 90万股，占注册资本的 1.00%。

2012年 1月 21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东共达电声股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]104 号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 12,000万股。

根据 2013 年 5 月 20 日召开的股东大会决议和 2013 年 5 月 31 日章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币120,000,000.00 元，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额人民币 120,000,000 股，每股面值1 元，变更后的注册资本为人民币 240,000,000.00 元。本次增资由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（XYZH/2012JNA4027-7）。

根据 2014年 5月 19日召开的股东大会决议和章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币 120,000,000.00元，按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额人民币 120,000,000 股，每股面值 1 元，变更后的注册资本为人民币 360,000,000.00 元。本次增资由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（XYZH/2013JNA2009-4）。

2015年 5月 26日，公司股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司、宫俊等四名受让方签订了股权转让协议，约定潍坊高科按照 12 元/股的价格将其持有的100,000,000股公司股份转让给该四名受让方，此次股份转让完成后，潍坊高科持有 5,228万股，占股本的 14.52%。

2016年 5月 11日，公司股东潍坊高科通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场增持公司股份1,800,000 股，增持金额为 27,610,753.44 元。本次增持后，潍坊高科持有公司股份数为 54,080,000 股，占股本的 15.02%。

2016年 5月 13日，公司股东潍坊高科通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场增持公司股份900,000 股，增持金额为 13,308,261.54 元。本次增持后，潍坊高科持有公司股份数为 54,980,000 股，占股本的 15.27%。

2017 年 12 月 28 日，公司股东潍坊高科与潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称爱声声学）签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的公司 15.27%的股份全部转让给爱声声学。

2018 年 3 月 6 日，公司收到潍坊高科通知，本次协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次证券过户登记完成后，潍坊高科将不再持有公司股份，爱声声学持有公司 股，占公司总股本的 。

2021年 9月 12日，公司股东爱声声学与无锡韦感半导体有限公司（以下简称无锡韦感）签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与无锡韦感半导体有限公司之股份转让协议》，爱声声学将其持有的公司 10.28%的股份转让给无锡韦感。同日，公司股东爱声声学与无锡韦感签署了《表决权委托协议》，在本次协议约定的委托期限内，爱声声学将其剩余持有的公司 4.99%的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利不可撤销地、独家地委托给无锡韦感使用。

2021 年 10 月 21 日，公司收到无锡韦感和爱声声学的通知，本次协议转让过户登记手续已经完成，并取得中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。本次证券过户登记完成后，无锡韦感持有公司 37,000,000 股，占公司总股本的 10.28%；在公司拥有表决权的股份数量为 54,980,000股，占公司总股本的15.27%。

2022 年 6 月 6 日，公司实施股权激励计划向董事、高级管理人员、核心管理人员、业务骨干合计 25 人授予6,120,000 股限制性股票。2022 年 7 月，公司完成了该次限制性股票的首次授予登记工作，变更后公司股本总数为366,120,000 股。

2023 年 6 月 5 日，公司向董事、高级管理人员、核心管理人员、业务骨干合计 31 人授予预留部分限制性股票1,420,000 股。2023 年 6 月，公司完成了该次限制性股票的预留授予登记工作，变更后公司股本总数为 367,540,000.00 股。

2023年 4月 25日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2023年 7月，公司回购并注销限制性股票 1,836,000股，变更后公司股本总数为 365,704,000.00 股。

2024 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。2024年 5月，公司回购并注销限制性股票 5,704,000.00 股，变更后公司股本总数为 360,000,000.00 股。

由于公司股权激励计划激励对象自主行权，截至 2025年12月 31日，公司股本总数为362,205,846.00股。

公司住所：山东省潍坊市坊子区凤山路 68号；法定代表人：梁龙。

公司主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销。

财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 年 月 日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

2、持续经营

本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月31日止。

3、营业周期

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策和会计期间不同的，基于重要性原则统一会计政策和会计期间，即按照本公司的会计政策和会计期间对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。

（2）非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。

通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准和合并范围的确定

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定

如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：

①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。

②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。

③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。

（3）合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

（4）报告期内增减子公司的处理

①增加子公司或业务

A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务

（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②处置子公司或业务

A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

C.编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（5）合并抵销中的特殊考虑

①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。

③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。

④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（6）特殊交易的会计处理

①购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

②通过多次交易分步取得子公司控制权的

A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策和会计期间不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方股权被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，公允价值与其账面价值之间的差额计入留存收益，该股权原计入其他综合收益的累计公允价值变动转出至留存收益；购买日之前持有的被购买方的股权作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或者权益法核算的长期股权投资的，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及权益法核算下的除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益在购买日采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与其相关的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

A.一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

B.多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。