浙江乔治白服饰股份有限公司控股子公司管理办法

第一章总则

第一条 为加强对浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司总部”）控股子公司（以下简称子公司）的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律和行政法规及集团公司章程的有关规定，并结合公司总部的实际情况，制订本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 公司及其子公司适用本办法。

公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部管理制度的实施细则。

第二章公司治理及机构职能

第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第六条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）或审计委员会，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会能合法运作和科学决策。

第七条 母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。具体包括：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第八条 母公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员的权利。

子公司董事、高级管理人员、监事（或审计委员会成员）的任期按子公司《章程》规定执行。母公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高管及监事（或审计委员会成员）人选做适当调整。

委派董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员的职责：

1、董事人员职责：

对子公司股东会负责，维护母公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，工作内容和要求如下：

（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；

（2）亲自出席子公司董事会，确实不能参加的，应就拟议事项书面委托其他董事代为表决；

（3）通过子公司董事会，落实母公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（4）及时向母公司报告子公司重大情况；

（5）保证母公司发展战略、母公司董事会及股东会决议的贯彻执行，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（6）定期或应母公司要求汇报子公司生产经营情况；

（7）专职董事在母公司董事会、总经理领导下全权代表母公司参与子公司经营决策，并对子公司进行全方位管理；

（8）兼职董事不在子公司领取任何报酬，年末可视工作情况和业绩给予一定考虑；在子公司履职发生的必要费用由子公司实报实销，计入子公司成本。

2、监事（或审计委员会成员）职责：

（1）依法行使监事（或审计委员会成员）权利，承担相应义务与责任；

（2）监督子公司遵守法律法规及母公司制度，协调母子公司间相关工作；

（3）对子公司财务及董事、高管履职情况进行监督，发现损害母公司利益的行为及时报告母公司；

（4）承担母公司交办的其他工作。

3、经理人员职责：

（1）代表母公司参与子公司经营决策和内部管理，行使任职岗位职责；

（2）执行子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（3）向母公司董事会报告子公司业务经营情况；

（4）执行母公司制定的规章制度；

（5）定期向母公司总经理办公会述职。

4、财务负责人职责：

委派财务负责人进入子公司管理层，业务上接受母公司财务负责人管理、监督和指导，主要负责：

（1）协助子公司总经理参与日常决策和管理；

（2）贯彻执行母公司财务目标、财务管理政策及制度；

（3）对子公司投资经营运作进行必要监督与控制；

（4）建立健全子公司各项财务控制体系；

（5）对子公司董事会或经营层违反法律法规、母公司政策、子公司章程的行为进行监督，必要时上报母公司；

（6）子公司财务主管及以上人员提职，须报母公司管理部批准、备案。

第九条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第十条 子公司作出股东会、董事会、监事会（或审计委员会）决议后，参会董事、监事（或审计委员会成员）或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送本公司董事会秘书备案。涉及上市公司信息披露有关事项的，应在会议结束后【时间】个工作日内报送。

第十一条 按职能部门管理分工，公司总部以下职能部门对子公司履行管理及指导职能：

（一）公司董事会办公室是子公司的日常直接归口部门主要负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理；

（二）公司审计部是主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有

关规定做好子公司董事会成员、高管人员的离任审计工作；

（三）公司财务部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导；

（四）公司人力资源部主要负责对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理，对子公司人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。

（五）公司行政办公室对公司上（下）行文件运转、政府项目、知识产权、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理。

第三章经营管理

第十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十三条 子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准（除中外合资企业外），同时报公司总部备案。

子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；

（二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营销策略；

（三）本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；

（四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；

（五）本年生产情况及下年度计划；

（六）设备购置计划及维修计划；

（七）新产品开发计划；

（八）对外投资计划；

（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十四条 子公司经理负责及时组织编制，每月向公司汇报本公司的经济运营分析

报告及财务报表分析报告。

子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十五条 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。第十六条 非经公司委派的子公司董事和高级管理人员，子公司应在其任命前的2个工作日内报公司人力资源部门备案。人力资源部门有权向子公司董事会提出反馈意见。

子公司的中层干部应在其任命后或解聘后的 2 个工作日之内上报公司总部人力资源部门备案。

第十七条 公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向子公司派出的高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。

第十八条 子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及母公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门备案。

第十九条 子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力资源部门备案：

（一）劳动力使用计划执行情况；

（二）人工成本、工资总额计划执行情况；

（三）高级管理人员薪资实际发放情况；

（四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。

第二十条 公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，应进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任。

第二十一条 公司应对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理人员进行相应奖励。考核每半年或一年度进行一次，具体由公司人力资源部门负责组织。

第二十二条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经子公司董事会通过，并报公司备案。

第二十三条 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制订，并报公司人力资源部备案。

第四章财务、资金及担保管理

第二十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十五条 子公司应每月向母公司报送月度财务报表，每季度报送季度财务报表，并在会计年度结束后 1 个月内或公司另行要求的时限内报送年度报告及下一年度预算报告。年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。子公司应按照公司董事会或财务管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十六条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用。

第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。

如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十八条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经理班子审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议执行，报公司董事会办公室备案。

第二十九条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经过子公司董事会审议，并提交公司董事会办公室后通过公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第五章投资管理

第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并报公司备案。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第三十一条 子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对外投资、投资金额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司经理办公会讨论、研究；

（三）填写请示审批表，经子公司总经理签署，报母公司审核（母公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；

（四）子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施，同时报公司董事会办公室备案。

第三十二条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。

公司营运部门临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十三条 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公司董事会和公司董事会办公室作出书面报告。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三十五条 子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度三十一条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准（除中外合资企业提交董事会外）。未经批准不得从事该类投资活动。

第六章信息披露

第三十六条 子公司应按照《上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公

开披露前，负有保密义务。

第三十七条 子公司应在其董事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报送到公司董事会办公室备案。

第三十八条 子公司以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书和董事会办公室：

1、拟购出售资产行为；

2、拟对外投资行为（含委托经营、受托经营）；

3、拟租入或租出资产；

4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

5、拟进行研发项目的转移；

6、签订许可协议；

7、公司认定的其他交易；

8、重大诉讼、仲裁事项；

9、重大合同的订立、变更和终止；

10、重大亏损；

11、遭受重大损失或行政处罚；

12、《上市规则》规定的其他事项。

第三十九条 公司《信息披露管理制度》适合于子公司。

第四十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务部，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。

第七章审计监督

第四十一条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第四十二条 公司审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项

第四十三条 子公司总经理等高管离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，

并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第四十四条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第四十五条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交经理审阅。年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。

第八章行政事务管理

第四十六条 子公司应参照公司的《行政公文管理制度》逐层制订各自的行政公文管理规定。

第四十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，按照公司《印信管理规定》规定的审批程序审批后，方可盖章。

第四十八条 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、商标及徽标时，需经公司行政办公室，经总经理批准后方可在规定范围内使用。

第四十九条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第五十条 公司行政办公室协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司应提供年审的营业执照等复印件。

第五十一条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司董事会办公室备案。

第九章考核与奖罚制度

第五十二条 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、行业水平、地域特点以及母公司绩效水平的差异来设计，既能调动经营层和全体职工积极性、创造性，又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第五十三条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与年终风险收入挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第五十四条 派出董事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则

第五十五条 本办法未尽事宜，按有关法律和行政法规及公司的有关规定执行。

第五十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订。

第五十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

浙江乔治白服饰股份有限公司

2026 年 4 月