FSL佛山照明

佛山电器照明股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月

2025 年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人余中民、主管会计工作负责人曾肖静及会计机构负责人（会计主管人员）李一帜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述及相关的警示性陈述，不构成公司对投资者的实际性承诺，敬请投资者对此保持足够的风险认识。

公司已在本年度报告中详细描述了存在的宏观经济波动及市场竞争加剧的风险、原材料价格波动的风险、汇率波动的风险、应收账款收回的风险，敬请查阅本报告第三节第十一点中“可能面临的风险及应对措施”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2025年度报告披露时的总股本1,535,778,230为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.5元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

本报告以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....10

第四节 公司治理、环境和社会....40

第五节 重要事项....59

第六节 股份变动及股东情况....92

第七节 债券相关情况....101

第八节 财务报告....102

备查文件目录

投资者和有关部门可在本公司办公楼董事会办公室（战略投资部）查阅以下资料：

1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务

公司一直专注于研发、生产和销售高品质的节能照明产品，为客户提供全方位的照明解决方案。2021 年以来，公司先后收购并控股了燎旺车灯、国星光电、沪乐电气和航信航空，目前公司的主营业务主要包括通用照明、汽车照明、LED 封装产品等的研发、生产和销售。

通用照明主要产品包括各类 LED光源、LED灯具及照明综合解决方案，主要用于家居照明、商业照明、工业照明、市政道路照明、景观照明等。近年来，公司持续向智能照明、健康照明、海洋照明、航空照明、动植物照明等新赛道拓展。

汽车照明在原有车灯光源、模组的基础上，依托控股子公司燎旺车灯向汽车主机厂市场拓展，主要产品包括前照灯、后组合灯、雾灯、倒车灯、室内灯、牌照灯等，基本囊括了汽车需要的所有车灯。燎旺车灯主要客户包括上汽通用五菱、重庆长安、赛力斯、上汽智己、上汽大通等汽车整车制造企业，中高端车灯产品销售占比逐步提升。

LED 封装业务主要依托控股子公司国星光电（股票代码：002449）开展，主要产品为 LED外延片及芯片产品、LED 封装及组件产品、集成电路封测产品及第三代化合物半导体封测产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车用照明、杀菌净化、植物照明等领域。

（二）经营模式

1、采购模式

公司采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于受控状态。公司采购部门根据各部门需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、议价、比价等方式确定供应商。每种主要原材料都有几家备选供应商，确保采购价格公平、原材料供应及时、质量可靠。

2、生产模式

对于常规产品，公司通过分析每月的销售情况及未来市场需求变化，结合安全库存基准，制定月度生产计划，各生产车间按要求生产产品，既控制库存又保障销售需求。对定制化产品，按订单生产，有效控制原材料的库存量，减少资金占用，提高公司的经营效率。

3、销售模式

公司通用照明业务，国内销售采用代理商分销与工程项目直供相结合的销售模式，现主要有家用渠道、商用渠道、电商渠道；国外销售采用代工及自主品牌的模式销售，自主品牌海外销售主要采用代理商的模式。

汽车照明业务，前装市场以直接向汽车主机厂配套提供汽车灯具的模式为主，后装市场以代理商的模式为主。

LED封装业务，主要采用直销模式，直接对接客户实现产品的销售。

（三）主要业绩驱动因素

公司坚定实施“基本盘新型化，新赛道规模化”的发展战略，持续强化创新驱动，优化产业布局，推动营销模式变革、推进管理提升，大力开拓细分领域市场。2021 年以来，公司先后并购了燎旺车灯、国星光电、沪乐电气和航信航空，显著增强了在汽车照明、海洋照明、航空照明业务领域的竞争力，同时整合了 LED产业链上下游资源，为公司的快速扩张提供了坚实支撑。

随着行业竞争格局的演变，消费者对产品品质、品牌的关注度增加，市场竞争能力不足的照明企业将逐步被市场淘汰，而具备核心竞争力的企业将获得更多的市场机会。公司凭借技术优势、品牌优势、渠道优势和规模优势，通过持续研发投入和技术创新，不断推出技术含量高的新产品，推进主营产品技术升级和品质提升。同时，公司加大市场开拓力度，优化产业布局，提高生产自动化和数字化管理水平，有效控制采购成本，提升生产效率。这些举措使公司在市场集中度提升的过程中占据了有利地位，进一步巩固了市场竞争力。

二、报告期内公司所处行业情况

1.照明业务

2025 年，在复杂严峻的宏观环境下，我国照明行业进入深度调整与结构性重构的关键阶段。从需求侧看，国内房地产市场持续调整与投资结构变化导致市场增长乏力；在出口贸易环境上，国际贸易政策的持续波动及地缘政治冲突的频发，导致行业出口额出现明显下滑。内外需求的双重挤压，加速了产业内部的优胜劣汰，中小企业因订单萎缩、成本高企而面临生存危机，市场集中度在阵痛中持续提升。但在市场整体疲软的背景下，多个细分领域展现出良好的发展势头，智能照明、健康照明、汽车照明等专业细分领域因契合了智能技术发展、健康意识提升、个性化需求增长等长期趋势，保持了较好的增长。这些领域对 LED 的光品质、可靠性、智能控制及跨学科融合提出了更高要求，成为驱动行业技术创新与价值提升的重要引擎，行业竞争逻辑从同质化价格竞争加速转向技术、生态与场景解决方案的差异化角逐，具备品牌、技术、资金优势的头部企业通过产品结构优化、积极布局高附加值领域、持续拓展应用场景，不断延伸业务边界，在行业整体承压的环境中表现出了更强的经营韧性。

2.汽车照明业务

随着我国新能源汽车产业的迅猛发展，汽车产业链上下游竞争格局迎来深刻重构，车灯作为核心配套环节之一，既迎来前所未有的变革机遇，也面临着价格下行的现实挑战。一方面，市场需求持续扩容，在政策、技术、成本与消费趋势的多重驱动下，行业技术升级步伐加快，智能化成为核心竞争力，矩阵式 LED 大灯、自适应远光系统（ADB）、激光大灯、数字像素灯（DPL）以及与 ADAS 系统深度融合的智能照明技术加速普及，车灯与车联网、人机交互系统的联动日益紧密，动态迎宾灯、交互式投影灯等创新功能不断涌现，推动车灯从传统功能部件逐步演变为整车智能化与品牌差异化的重要载体。另一方面，车企的成本压降要求传导至供应链，车灯产品价格出现下行趋势，行业整体毛利率承压。同时，国产车灯企业凭借响应速度快、成本控制能力强以及持续的技术积累，市场占有率持续攀升，还依托性价比优势和技术进步积极开拓海外市场、参与全球竞争，整个车灯行业在挑战与机遇并存的格局下迈向高质量发展新阶段。

3.LED 封装业务

LED 封装行业在挑战与机遇并存中前行。一方面，产业竞争格局加速重构，受外部需求波动、贸易环境不确定的影响，行业整体步入“总量盘整、利润承压”的阶段性调整期，企业面临增收不增利局面，市场出清与整合进程加快，资源进一步向具备技术、规模与资金优势的头部企业集中，行业竞争格局实现深刻重塑。另一方面，技术创新持续驱动应用升级，LED 技术与物联网、人工智能、大数据等前沿科技的融合正不断深化，推动技术向个性化、场景化、人性化方向升级。车用 LED、紫外 LED、红外传感等高附加值细分领域展现出强劲的增长韧性；Mini/Micro-LED 技术持续突破，推动超高清显示、车载显示、虚拟制作等高端应用成本下降与渗透率提升，拓展出新的市场空间。同时，根据全球市场需求的变化，特别是新兴市场需求的蓬勃兴起，行业企业积极拓展海外市场，提升市场份额。

三、核心竞争力分析

公司自成立以来一直专注于照明产品的研发、生产和销售，通过持续的研发创新投入、品牌建设、渠道布局以及产业链整合等举措，公司的核心竞争力得到进一步加强，主要体现在以下方面：

研发技术优势

公司构建起以国家高新技术企业、国家知识产权示范企业及广东省制造业单项冠军企业（LED球泡灯、LED 智能绿色灯具）为代表的多维度资质认可体系，并入选广东省创新企业 100强与广东省制造业100 强，彰显了强大的技术创新实力与行业引领能力。公司检测中心拥有国家 CNAS认可资质，能够为产品质量提供权威认证。公司及控股子公司建有“广东省企业技术中心”“广东省博士工作站”“广东省科技专家工作站”“博士后科研工作站（分站）”“广东省电光源工程技术研究开发中心”“广东省工业设计中心”等 35 个研发平台，形成了支撑前沿技术研发与成果转化的完整创新体系。公司先后牵头承担国家重点研发计划“海洋农业与淡水渔业科技创新”重点专项、海南省“陆海空”科技专项等多项国家级及省部级科技项目，在关键核心技术领域持续取得突破。凭借卓越的研发实力与创新能力，荣获中国机械工业科学技术一等奖、中国发明创业奖成果奖二等奖、中国轻工业联合会科技进步奖二等奖等重量级科技奖项，同时揽获德国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国缪斯设计金奖及金砖国家工业创新大赛工业设计奖等众多国内外权威设计大奖，充分彰显了科技与设计融合的创新实力。公司在光学、光谱学、电学、IoT、AI 等领域布局，已形成具有自主知识产权的系统性技术壁垒，为产品创新与产业升级提供了坚实支撑。截至本报告期末，公司及控股子公司累计获授权有效专利超 2900项，主导或参与制定国际、国家、行业等各级标准超 250 项。公司通过积极整合内外部资源，与武汉大学、电子科技大学、武汉理工大学等知名高校和科研院所展开深度产学研合作，实现了关键技术突破和科技成果转化，推动了公司在前沿技术领域的创新，建立了高效的研发人才培养通道，为公司保持技术领先地位、持续开展产品创新提供了坚实保障。燎旺车灯拥有省级企业技术中心、省级研发中心、广西汽车照明部件工程技术研究中心，建立了车灯研究院和多个研发中心。近年来，燎旺车灯加大研发投入，加快各类透镜模组以及交互信号灯技术的研发，研发实力不断增强。沪乐电气作为国家高新技术企业、省级专精特新企业，自主研发的舰船用 LED 照明、航行信号灯等技术处于行业领先水平，产品具备耐高低温、电磁干扰小、密封防护性强等特性；船用产品获中国船级社 CCS 认证，同时通过 ABS、BV、LR、RINA等国际主流船级社认可，能满足船舶照明全场景应用标准。国星光电搭建了博士后科研工作站、半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室等 14 个省级以上科研平台，承担了国家重点研发计划项目等国家级科研项目超 30 项，实施省部及市级科研项目超百项，荣获了“国家知识产权示范企业”“中国专利金奖”“国家科学技术进步一/二等奖”“国家制造业单项冠军企业”等多项荣誉，并紧跟行业前沿技术趋势，成功推出系列前沿产品，如 MIP 显示器件、GOB 面板等，实现了专业领域的多点突破。

品牌优势

作为深耕照明行业 68 年的中华老字号企业，公司依托深厚的品牌底蕴与长期战略定力，构建起行业领先的品牌核心优势，成为支撑企业稳健发展的关键力量。公司坚守“技术佛照”战略指引，以专业化、高端化为发展方向，实现品牌价值持续跃升，品牌价值达 475.07 亿元，稳居行业第二，长期位列“中国 500 最具价值品牌”“亚洲品牌 500 强”。通过推出品牌 IP “光小明”及系列文创内容，焕新VI 体系、产品包装与终端门店，赋予老字号鲜活的时代气质，展现年轻、科技、时尚的品牌形象。借助新华社、南方+等主流媒体及微信、小红书、抖音等新媒体矩阵全平台，以“精益之光”“明明都知道”等特色栏目，采用故事化、场景化传播方式，持续深化品牌在专业与大众市场的认知，稳步推进从行业品牌向大众品牌的转型。历经多年积淀，佛山照明已成长为中国照明行业最具影响力、最受欢迎的品牌之一，深厚的品牌底蕴、广泛的市场认知、强大的品牌号召力，成为公司市场业绩稳定增长的核心支撑与持久竞争力。燎旺车灯生产的“瞭望”牌车灯，严格按照国家行业标准进行生产，多次荣获相关车企优质供应商的称号。沪乐电气深耕船舶照明领域四十余载，稳居国内船舶照明细分领域头部企业，产品广泛应用于各类船舶及海洋工程场景，在行业内享有较高的认可度。国星光电积极活跃于各类重要行业展会和论坛，凭借深厚的专业底蕴和积极的发声，赢得了行业内外的高度认可，先后荣获“品牌力量”“十大 LED 封装品牌”等多项荣誉，专业行家形象和品牌知名度、美誉度不断提升。

渠道优势

公司一直坚持深耕细化渠道的市场策略，经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场主要有三大销售渠道（家用渠道、商用渠道、电商渠道），形成了覆盖全国的营销网络布局；在海外市场，公司积极拓展国际市场业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等 120 多个国家及地区，并不断完善海外销售渠道。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。燎旺车灯是国内汽车零部件灯具行业大型企业之一，积累了一批稳定的整车厂客户，并不断拓展中高端和新能源主机厂，客户主体逐渐多元化。沪乐电气是国内船舶照明行业的主要生产企业之一，与国内大型造船企业建立了长期稳定的合作关系。国星光电客户结构优良，与行业头部显示屏厂商、国际知名家电企业等建立了长期合作关系，产品多次在国内外大型活动和高端场所实力亮相，获得终端客户与市场的广泛认可。

规模优势

公司是最早从事照明产品生产销售的企业之一，经过多年的沉淀，形成了规模化的制造能力。经过多年连续的投资，公司的生产自动化水平得到较大提高。大规模集中生产使公司具有明显的经济效益，不仅体现在产品的制造成本上，而且体现在原材料采购、议价等方面。燎旺车灯在南宁、柳州、重庆、青岛、苏州均有生产制造基地，具备年生产超 500 万台套车灯的生产能力。沪乐电气是国内重要的船舶照明灯具生产企业，深耕行业多年，是国内船舶照明灯具头部企业之一。国星光电于 1976 年开始涉足 LED 封装，是国内最早生产 LED 的企业之一，是国内第一家以 LED 封装为主业首发上市的企业，是国内最大的 LED 制造企业之一。

LED产业链一体化优势

公司通过控股国星光电，实现了 LED产业链的全覆盖，包括上游 LED芯片制造、中游 LED封装以及下游 LED 应用产品。通过自主投资与对外并购方式，将产业布局扩展至汽车照明、海洋照明、体育照明、航空照明等领域，形成纵向深化（从上游到下游）、横向拓宽（从通用到专业）的产业链布局，进一步提升公司在行业中的竞争力和影响力。

四、主营业务分析

1、概述

2025年，国内外环境复杂严峻，国内受房地产市场持续调整、投资结构变化等影响，市场需求不振，市场竞争日益激烈；国际贸易受地缘政治紧张加剧，保护主义和贸易壁垒频发等影响，外贸环境日趋复杂，行业出口额全年出现明显下滑，叠加原材料价格上涨等不利因素，企业生产经营全面承压。面对这一局面，公司坚持“三领三稳四变五强”的工作思路，紧紧围绕“精益、突围、攀高”的经营主题，以“攀高计划 2.0”和“产业跃升计划”为牵引，持续抓好市场拓展、技术赋能、精益运营、深化改革、风险防控等重点工作，总体稳住了经营业务规模。2025 年，公司实现营业收入 87.97 亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.15 亿元。

报告期内，公司主要工作情况如下：

（1）全域攻坚市场拓展，构建多元发展体系

一是国内逆袭行动深耕提质。开展市场终端攻坚，以“特战区”模式拓展更多优质网点，中标多个大型集团和设计院客户，落地一批单体超百万项目，商用照明业务营收同比增长 8%；充分利用国补政策，整合多平台资源，上线 AI 工具，优化产品梯队结构，电商营收同比增长超 20%。二是海外出海行动拓疆破局。加快拓展“一带一路”、欧洲等地区市场，中标埃塞俄比亚大学等海外亮化项目，照明业务欧洲市场、东南亚市场营收同比增长 9%和 19%，逐步构建多元的海外市场体系。三是新赛道突围行动纵深推进。车灯业务方面，发力中高端市场，分别成功获得 10 余个中高端车型新项目和模组新项目，车灯业务营收同比增长 5.63%；海洋照明业务方面，中标微藻固碳项目，“湛江湾一号”养殖光控系统顺利交付下水，同步开拓海外造船船舶照明市场，海洋照明业务营收同比实现大幅增长；体育照明业务方面，获得国家青少年足球训练基地、高州奥体等项目，取得了新突破；适老照明业务方面，入围多家专业适老康养企业品牌库，自主研发的适老化智能家居系统获全国适老设计大赛金奖，两项产品入选工信部《2025 年老年用品产品推广目录》，公司是推广目录中照明板块唯一入选企业。封装器件业务方面，与行业头部安防企业、显示屏企业、家电企业等持续深化合作，并挖掘显示业务在汽车玻璃、座舱氛围、充电宝、中控屏、仪表盘等新兴显示领域的发展潜力，实现产品应用场景的立体化延伸。

（2）深化科技赋能创新，激活发展核心动能

一是推动一批联合创新成果。深化产学研合作，聚焦智能照明、健康照明、海洋照明、航空照明等领域，与知名高等院校、科研机构及合作伙伴展开广泛合作，通过整合科研资源与产业需求，共建联合创新中心，对接市场需求开展专业照明产品联合研制。二是落地一批硬核技术成果。发布 AI光密码技术，实现家居、商业等全场景智能光谱应用；研发升级国之重器“蛟龙号”灯光系统，提升万米深海探测和精细搜寻能力；MDL 智能人车交互技术在新能源量产车型上应用突破；“一种量子点发光器件及其制造方法”荣获“中国专利优秀奖”，微波感应 LED 关键技术获中国轻工业联合会科技进步奖三等奖，LED 智能绿色灯具获“广东省制造业单项冠军”，“高性能 MIP 显示器件”等 6 项产品获评“广东省名优高新技术产品”。三是输出一批行业标准成果。新增授权专利 455 件，通过 AS9100D 航空航天质量体系、IECEx 国际防爆认证；承办强制性国家标准研讨会，围绕能效提升、消费品质量分级等方向发布标准 20 项，资质体系和行业话语权不断提升。

（3）精益运营提质增效，夯实发展坚实基础

一是协同降本增效。从产品设计方案优化等方面入手，推动核心产品降本，优化产品结构，进一步提升产品市场竞争力。二是供应链整顿优化增效。对供应链实施分级分类管控和考核评级，完善供应链管理体系，利用供应链金融工具，优化供应链资金流转效率；严格执行招标竞价制度，有效降低采购成本。三是智改数转升级增效。结合智能客服等应用场景，启动 AICG 项目建设，上线 PLM、财务共享等系统，实施 120多项自动化改造，不断提升生产效率。

（4）品牌焕新塑形象，提升品牌影响力

一是品牌升级新形象。推出全新 IP 形象“光小明”，全面完成 VI 体系、产品包装、门店终端等品牌视觉焕新升级，开发文创产品，丰富品牌内涵，展现年轻、科技、时尚的品牌形象。二是品牌宣传强声量。借助新华社、南方+等主流媒体及微信、小红书、抖音等新媒体矩阵全平台，以“精益之光”“明明都知道”等特色栏目，以故事化、场景化传播方式，共同讲好佛照故事，持续深化品牌在专业与大众市场的认知。三是品牌保护出实招。组建打假专项工作组，利用“民事追责+行政惩戒+刑事打击”等多维度打假模式，在线上线下开展假冒商标、伪劣产品打假专项行动，进一步完善“法务－业务－技术”一体协同的品牌保护体系。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

适用 □不适用

主要系受报告期内市场竞争加剧影响，公司实施了产品结构优化调整，产品销售量增幅阶段性低于产量增幅，导致库存量有所上涨。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见本报告第八节 财务报告 九、合并范围的变更。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

适用 □不适用

前五名客户均与公司不存在关联关系。

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

适用 □不适用

前五名供应商均与公司不存在关联关系。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

☑适用 □不适用

报告期内，公司研发人员减少及构成发生变化主要系公司持续优化内部资源配置，对研发团队人员结构进行了优化。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额本年度较上年同期减少 50.32%，主要系本期销售商品收到的现金减少和支付的各项税费增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额本年度较上年同期增加 144.21%，主要系上期购买大额存单金额较大和本期处置国轩高科股票所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额本年度较上年同期减少 46.22%，主要系本期票据池业务银行承兑汇票保证金增加影响所致；

（4）现金及现金等价物净增加额本年度较上年同期增加 132.38%，主要系投资活动产生的现金流量净额增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 不适用

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

其他债权投资本期购买金额为公司利用暂时闲置的自有资金及闲置募集资金开展现金管理业务（大额存单），分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。报告期内出售金额20,000,000.00 元，其他变动为累计确认利息 29,923,552.26 元。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ☑否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

适用 □不适用

单位：万美元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

适用 □不适用

注：2019 年 1 月 1 日起公司执行新金融工具准则的规定，将对国轩高科、厦门银行等投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资科目核算，故本次减持国轩高科股票对公司当期利润无影响，本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为本期收到的分红款。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、佛山市国星光电股份有限公司是本公司于 2022年 2月完成购买广晟控股集团及其一致行动人持有国星光电 21.32%股权的重大资产重组事项，该交易完成后，公司最终持有国星光电 21.48%的股份，国星光电成为公司的控股子公司。公司于 2022年一季度将国星光电纳入公司合并报表范围。

2、南宁燎旺车灯股份有限公司是本公司于 2021年 7月与南宁燎旺车灯股份有限公司原有股东签订股权协议，通过股权收购及增资扩股的方式并购燎旺车灯，交易完成后，公司最终持有燎旺车灯53.79%的股份，燎旺车灯成为公司的控股子公司。公司自取得其实际控制权之日将其纳入合并财务报表范围。

3、佛山照明禅昌光电有限公司（前身为“佛山禅昌电器（高明）有限公司”，于 2018年 6月 19日变更为佛山照明禅昌光电有限公司）是本公司与佑昌灯光器材有限公司共同投资设立的中外合资企业，已获佛山市高明区对外贸易经济合作局“明外贸引字【2005】79号”批准并于 2005年 8月 23日取得企业法人营业执照，本公司持有其 70%股权，自该公司成立之日起将纳入合并财务报表范围。2016年8月 23日，本公司与佑昌灯光器材有限公司签订股份转让协议，本公司收购佑昌灯光器材有限公司所持该公司 30%股权，收购后，本公司持有佛山照明禅昌光电有限公司 100％股权。

4、根据 2008年 8月 27日公司与佑昌灯光器材有限公司签订股权协议，佑昌灯光器材有限公司将其持有的南京佛照照明器材制造有限公司（前身为“佑昌（南京）照明器材有限公司”，该公司于2010年 11月 15日更名为“南京佛照照明器材制造有限公司”）100%股权全部转让予本公司，南京佛照照明器材制造有限公司成为公司的全资子公司。公司自股权并购日起将其纳入合并财务报表范围。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展战略

公司坚定实施“基本盘新型化，新赛道规模化”的发展战略，继续以技术和服务为主线，聚焦品牌和价值，升级以智能、健康、绿色为导向的研发创新体系，构建产品、方案、服务的业务体系，完善经销、直营、国际运营的营销体系，打造差异化的核心竞争体系，推动公司成为国内领先的智能健康光环境服务商。

（二）2026年经营计划

1.营销升级，构建全域增长协同体系

一是升级成熟业务。锚定场景深耕与价值升级，推动渠道下沉与终端赋能，完善网格化布局，继续赋能终端门店销售与运营能力，切实提高成果转化率；开拓家装公司、设计师等渠道，构建全域触点生态。深挖新消费、城市更新场景需求，拓展智慧城市、工装等核心客户，实施细分场景精耕策略，向专业商用工程照明服务商全面跃迁。加快泰国工厂产能释放，在稳住现有优势地区和重点大客户份额的基础上，加大力度开拓新兴市场，推动“产品出海”向“品牌出海、产业出海”升级，构建多元韧性的海外市场格局。车灯业务适应电动化、网联化、智能化的发展趋势，整合内部研发资源，攻坚激光、智能交互等技术，向中高端车灯与模组升级，拓展更多有影响力的新能源汽车客户。二是壮大新赛道业务。海洋照明加快完善船舶海工、防爆电气等产品体系，开拓海外造船业市场，并积极拓展军工和远洋项目资源；体育照明聚焦核心技术，攻坚国家级赛事项目；航空照明以机场助航灯为基础，重点突破大飞机舱内照明；适老照明强化标杆项目打造与标准参与；动植物照明业务深耕光配方技术，对接头部养殖企业与现代农业项目，形成细分赛道独特竞争力。

2.技术升维，铸就自主引领优势

一是筑牢技术高地。紧密结合市场需求，大力推进技术迭代升级，推动产品向智能化、绿色化、健康化方向发展，强化共性关键技术攻关，积极向市场推出新技术、新产品，筑牢“技术护城河”。二是强化标准引领。积极牵头、参与国际、国家、地方及行业各级标准制修订工作，聚焦智能照明、海洋照明、智慧路灯、体育照明等关键领域，集中力量攻关共性技术标准与关键技术标准，推动行业标准完善，进一步提升公司在行业内的话语权。三是加强协同合作。深化与高校、科研院所、行业龙头企业的产学研合作，共建创新联合体，统筹研究院与各子公司的研发力量和资源，实现资源创新共享；在原创技术储备、“卡脖子”问题破解上实现更多“从 0 到 1”的突破，在成果转化上完成“从 1到 N”的放量，让技术创新真正转化为产品竞争力、市场话语权。

3.产品升阶，筑牢价值根基

一是锚定需求定方向。精准捕捉行业趋势，挖掘客户真实需求，科学研判市场走向，不断提升产品规划的前瞻性、针对性和可行性，推动产品矩阵与市场需求高度契合，为市场拓展筑牢产品根基。二是强化产品全周期动态管控。构建“新品培育、主力品焕新、低效品清退”的动态运营机制，使产品迭代有方向、资源配置有重点，提升产品整体竞争力。三是严抓品质管控。健全产品从原材料采购、生产加工、检验检测、仓储物流到成品交付的全链条品质管控体系，以数智化手段赋能产品全生命周期管理，实现产品从原材料采购到售后的全流程数据追踪，提升整体运营效率和产品质量。

4.运营升效，提升竞争优势

一是深化思维变革。聚焦技术、管理、机制等重点环节，重点推进创新体系、快速响应机制、商业模式变革，持续提升公司整体运行效率与创新活力。二是强化运营精益。提升流程协同效率，以点带线、以线带面扎实推进数智化赋能，实现数智化与“研、产、供、销、管”全价值链深度融合。三是价值驱动凝心。完善与市场接轨、与效益挂钩的薪酬绩效体系，以全员劳动生产率、人均创利等关键指标为牵引，优化薪酬结构，加大对核心骨干、价值创造者的激励力度，凝聚全员干事创业的强大合力。

（三）可能面临的风险及应对措施

1.宏观经济波动及市场竞争加剧的风险

当前国内外宏观经济面临多重不确定性，国内宏观经济增速放缓，国外贸易保护主义抬头，关税壁垒和技术性贸易措施频出，可能对照明行业的发展造成不利影响。尤其是照明行业已进入存量竞争阶段，市场增长趋缓叠加白热化竞争，企业盈利空间或将持续承压。

应对措施：公司将继续坚持既定的战略，加大力度开发新产品，持续优化产业布局，大力拓展智能照明、健康照明、海洋照明、体育照明等细分领域市场，并加快将新工艺、新技术、新产品导入市场，形成新的竞争优势；同时通过优化营销网络，加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，提升服务质量，加强公司内部管理，不断增强公司的核心竞争力。

2.原材料价格波动的风险

公司及子公司主要原材料包括芯片、灯珠、电子元器件、铝基板、塑料件、金属材料等，上述原材料价格与金属、石油等大宗商品价格密切相关，其价格波动将对公司的生产成本产生影响。如果未来原材料价格继续上涨，将对公司的生产经营造成不利影响。

应对措施：关注市场动态，收集行业信息，分析预判主要原材料供应及价格走势，以做好原材料采购计划；通过加强谈判集中采购，调整优化供应商，完善供应链管理，优化产品设计，实施新材料替代等措施，降低采购成本。

3.汇率波动的风险

公司海外销售超过 20%，相应的货款主要以美元结算，如果人民币大幅升值，可能影响公司海外市场销售的价格和竞争力，并导致汇兑损失增加，从而对公司净利润造成不利影响。

应对措施：及时关注、分析结算货币汇率政策及波动趋势，加强结算货币管理，适时开展外汇套期保值业务，相对锁定汇率，最大限度降低汇率波动所带来的风险。

4.应收账款的收回风险

随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。

应对措施：不断优化应收账款风险管理体系，对客户进行分类管理，定期评价客户信用状况，加强客户的风险评估；加强合同审批管理，加大应收账款催收力度，将客户应收账款的回收情况纳入业务部门的考核指标体系，降低应收账款回收的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、规章制度的要求，不断完善法人治理结构和治理制度体系。目前，公司建立了股东会、董事会和经理层各负其责的治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度；加强内控建设和风险管理，推动公司稳健经营。强化大股东及一致行动人的信息披露要求、禁止公司股东滥用股东权利，公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，完全具有独立性。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东、实际控制人之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面，公司独立于控股股东、实际控制人及其下属企业，拥有独立的业务部门和管理体系，具有独立完整的业务及自主经营能力。

2、在人员方面，公司制定了独立的劳动、人事、薪酬等管理制度，拥有独立的人事职能部门、经营管理团队。公司高级管理人员均专职在本公司任职，并均在本公司领薪。

3、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权，对公司的所有资产具有完全的控制支配权，不存在控股股东、实际控制人占用公司资产的行为。

4、在机构方面，公司设立了独立、完整的组织机构，公司法人治理机构的建立及运作严格按照《公司章程》执行，生产经营和办公机构完全独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人合署办公的情况。

5、在财务方面，公司设有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账户，并依法独立纳税，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况是 □否

1、2025年 7月，汤琼兰女士因已到法定退休年龄辞去公司财务总监职务。2、2025 年 9 月，张勇先生因工作调动原因辞去公司常务副总经理职务。3、2025年 9月，陈明杰先生因工作调动原因辞去公司董事及相关专门委员会职务。4、2025 年 9 月，李泽华先生因工作调动原因辞去公司董事及相关专门委员会职务。5、2025年 9月，万山先生因工作调动原因辞去公司董事长、董事及相关专门委员会职务。

6、2025年 12月，胡逢才先生因已到法定退休年龄辞去公司董事及相关专门委员会职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事工作经历

余中民：男，1972 年 9 月出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党办副处、企管部副经理、总经理办公室副主任兼外事办主任、总经理办公室主任、党委委员、副总裁，东江环保股份有限公司党委副书记、董事、总裁，广东省广晟置业集团有限公司党委书记、董事长。现任佛山电器照明股份有限公司党委书记、董事长。

庄坚毅：男，1951年出生，大学本科，工商管理硕士。现任佑昌灯光器材有限公司董事长、锦州神工半导体股份有限公司董事等，从事照明行业近五十年。1995年至 2010年曾任本公司董事、副董事长、董事长。2015年 12月起任本公司副董事长。

张学权：男，1977年 12月出生，中共党员，中山大学岭南学院 工商管理硕士。1996年进入公司工作，1996年 10月至 12月在原碘钨灯车间工作，1997年 1月至 2002年 8月先后在技术部、质量管理部工作，2002年 9月至 2008年 5月任灯具车间主任；2008年 6月至 2016年 8月任企业管理部部长，2016年 2月至 2018年 12月兼任办公室主任、投资部部长；2010年 7月至 2017年 6月任公司科室党支部书记；2015 年 7 月起任公司党委委员；2013 年 5 月至 2016 年 8 月任公司监事；2016 年 8 月至2020年 3月任公司副总经理；2020年 3月至 2023年 12月任公司常务副总经理，2023年 12月起任本公司党委副书记、总经理，2024年 2月起任本公司董事。曾兼任佛山照明智达电工科技有限公司董事、佛山泰美时代灯具有限公司董事长、总经理，佛山科联新能源产业科技有限公司执行董事，南宁燎旺车灯股份有限公司董事，佛山市国星光电股份有限公司董事。

王伟东：男，1968 年出生，中共党员，无境外居留权，大学本科学历，中山大学岭南学院 EMBA、MBA，高级人力资源管理师、高级政工师、经济师。历任广东振兴物业管理有限公司执行董事、总经理(法定代表人)；广东省振兴实业开发集团有限公司副总经理、党委委员；广州华南印刷厂副总经理、党委委员；广东省广晟资产管理有限公司总经理助理、综合部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席；湖南楚盛园置业发展有限公司董事长、总经理，湖南广晟地产控股有限公司董事长；广东省广晟资产经营有限公司（现已更名为广东省广晟控股集团有限公司）维稳部部长，党群人事部部长、党委办公室主任、机关党委副书记，人力资源部部长；广晟有色金属股份有限公司董事；深圳市中金岭南有色金属股份有限公司党委副书记、董事、工会主席、机关党委书记；佛山市国星光电股份有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。现任广东省广晟矿业集团有限公司外部董事，2026年 2月起任本公司董事。

黄悦：男，1985 年 1 月出生，中共党员，研究生学历。曾任广东省粤科金融集团有限公司资产管理部经理、金融业务部经理，广东省广晟资本投资有限公司投资管理部副部长，广东晟创私募股权投资基金管理有限公司董事长，广东省电子信息产业集团有限公司战略投资部部长兼拓展事业部副总经理，现任广东省电子信息产业集团有限公司董事会秘书兼战略投资部部长，2025年 9 月起任本公司董事。

李希元：男，1961年 3月出生，中共党员，无境外永久居留权，博士后，教授级高级工程师。历任广东省京珠高速公路粤境北段建设管理处副主任，广东省交通集团有限公司基建管理部副部长，广东省晶通公路工程建设集团有限公司总经理，广东省高速公路发展股份有限公司总经理、董事长，广东省路桥建设发展有限公司董事长，广东省建筑工程集团有限公司、广东省港航集团有限公司、广东省南粤集团有限公司和广东省铁路建设投资集团有限公司董事；现任广州港集团有限公司和广州高新技术产业集团有限公司以及中山翠亨集团有限公司外部董事，深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事和东莞发展控股股份有限公司独立董事。2021年 9月起任本公司独立董事。

张仁寿：男，1965年 5月出生，博士，教授，博士后合作导师，博士生导师，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任石油工业部广州外语培训中心助教、讲师、副教授，广东省人民政府发展研究中心编审，广州大学管理学院会计系教授，现任广东省人民政府参事室特约研究员，江门农村商业银行股份有限公司（非上市）、广东省高速公路发展股份有限公司、锦州神工半导体股份有限公司独立董事。其他社会兼职包括：广州市人大预算委专家组成员、广州市人大经济委专家组成员、广东省社会科学界联合会第八届委员会委员、广东省地方公共财政研究中心学术委员会委员、广东省统计局专业咨询委员、广东沿海经济带发展研究中心学术委员会委员、广东华南经济发展研究会会长、广东韶关市人民政府重大行政决策论证专家及创新创业发展专家、国家税务总局广州市税务局特约研究员。2021 年 9 月起任本公司独立董事。

窦林平：男，1959年 8月出生，无境外居留权，大学本科，高级工程师。历任北京灯具厂设计科副科长、北京灯具研究所设计标准室主任、副所长，中国照明电器协会副秘书长、常委理事，中国照明学会常务理事、秘书长；现任国家半导体照明工程研发及产业联盟副理事长，CSA城市与文旅照明专业委员会主任，北京新时空科技股份有限公司独立董事。2020年 8月起任本公司独立董事。

（二）高级管理人员工作经历

张学权：男，1977年 12月出生，中共党员，中山大学岭南学院 工商管理硕士。1996年进入公司工作，1996年 10月至 12月在原碘钨灯车间工作，1997年 1月至 2002年 8月先后在技术部、质量管理部工作，2002年 9月至 2008年 5月任灯具车间主任；2008年 6月至 2016年 8月任企业管理部部长，2016年 2月至 2018年 12月兼任办公室主任、投资部部长；2010年 7月至 2017年 6月任公司科室党支部书记；2015 年 7 月起任公司党委委员；2013 年 5 月至 2016 年 8 月任公司监事；2016 年 8 月至2020年 3月任公司副总经理；2020年 3月至 2023年 12月任公司常务副总经理，2023年 12月起任本公司党委副书记、总经理，2024年 2月起任本公司董事。曾兼任佛山照明智达电工科技有限公司董事、佛山泰美时代灯具有限公司董事长、总经理，佛山科联新能源产业科技有限公司执行董事，南宁燎旺车灯股份有限公司董事，佛山市国星光电股份有限公司董事。

陈煜：男，1972年 12月出生，中共党员，本科学历，工程师。1994年进入本公司工作。1997年 1月至 2012年 12月分别任反光碗车间主任、镀膜车间主任、节能灯车间主任、高明分厂厂长、普泡车间主任。2013年 1月至 2013年 8月任生产部、OEM部、机械动力部部长。2013年 9月至 2014年 5月任生产部、OEM部部长。2014年 5月起任公司副总经理。2021年 8月起兼任南宁燎旺车灯股份有限公司董事长。

曾肖静：女，1978年 10月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任广东省石油企业集团云浮市公司财务科副科长；中石化广东云浮石油分公司财务资产部副主任、财务电算化管理主办；广东省云浮盐业总公司财务部会计业务主办、副主任；广东省盐业集团云浮有限公司财务科科长、财务管理部经理；广东省盐业集团云浮有限公司（云浮市盐业局）副总经理（副局长）、执行董事、法定代表人、党支部书记；广东省盐业集团肇庆有限公司副总经理、执行董事（法定代表人）、总经理、党总支部书记。2024年 5月起任公司副总经理，2025年 7月起兼任公司财务负责人。

李泽华：男，1985 年 10 月出生，中共党员，法学硕士,已获得法律职业资格证书,曾任东江环保股份有限公司办公室副主任、主任、党群工作部部长、人力资源部部长、证券法务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、总法律顾问,广东省电子信息产业集团有限公司党委委员、副总经理、深圳粤宝电子科技有限公司董事长，佛山电器照明股份有限公司董事。现任佛山电器照明股份有限公司副总经理、佛山市国星光电股份有限公司董事、佛山皓徕特光电有限公司董事长。

王烨：男，1977年 1月出生，研究生学历、中欧国际工商学院高层管理人员工商管理（EMBA）。曾任东方海外物流（中国）有限公司华南区总部高级主任、达能（中国）食品饮料有限公司供应链总部高级经理、青岛啤酒股份有限公司物流管理总部副总经理、欧普照明股份有限公司供应链中心负责人、副总裁兼电商事业部总经理。2024年 9月起任公司副总经理。

黄震环：男，1987年 12月出生，金融硕士，金融经济师，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证。曾任广州市广永国有资产经营有限公司资产部主办、投资部助理总经理、金融部总经理，广州广永股权投资基金管理有限公司总经理，民生银行广州分行企业金融三部（行业中心）总经理，广东省广晟金融控股有限公司投资总监，广东省广晟控股集团有限公司资本运营部高级主管。2021年 5月起任本公司董事会秘书，现兼任公司控股子公司广东航信航空设备有限公司董事长、总经理。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

适用 □不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司《领导人员薪酬管理办法》的规定及业绩考核指标，结合当期实际主要经营指标、重点工作完成情况、领导人员的岗位职责履行情况对公司领导人员2024年度的薪酬进行考核，制定领导人员薪酬考核实施方案，并提交公司董事会审议。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

适用 □不适用

1、因报告期内未完成在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员的 2025年度的薪酬考核，公司董事、高级管理人员 2025 年度从公司获得的报酬包含 2024年度未发放的绩效薪酬及当期发放的 2020年至 2023年部分任期激励薪酬，不含 2025年度未考核清算的绩效薪酬。

2、以上报酬总额均为董事、高级管理人员 2025年从公司获得的税前报酬，包含基本工资、绩效工资、社保费、公积金、企业年金等从公司获得的报酬总额。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事在工作中恪尽职守，积极参加董事会和股东会，建言献策，履行《公司法》《证券法》《公司章程》等所赋予的权利、职责及义务。充分发挥了董事的作用，维护公司及股东的合法权益，推进了公司治理的进一步完善，有效地促进了公司规范运作。报告期内，公司董事积极履行职责，充分发挥专业优势，勤勉尽责，在深入了解公司经营情况的基础上，对公司经营决策和重大事项等方面提出了很多宝贵的意见和建议，为完善公司监督机制、促进公司风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司坚持以岗位价值为基础、个人能力为支撑、业绩贡献为核心的薪酬导向，构建了“以岗定薪、按绩取酬、动态调整”的全方位薪酬管理体系，兼顾薪酬的公平性、竞争性与激励性，助力公司吸引、保留和激励核心人才，实现企业与员工的共同发展。以岗定薪为核心前提，通过科学的岗位价值评估，明确各岗位的职责、权限与价值等级，建立清晰的薪酬职级体系，确保不同岗位薪酬水平与岗位价值相匹配；按绩取酬为核心激励，将薪酬与个人绩效、部门绩效、公司整体绩效深度绑定，设立绩效奖金、专项奖励等激励模块，对表现突出、业绩优异的员工给予重点奖励，充分调动员工的工作积极性与创造性；动态调整为重要保障，定期结合行业薪酬水平、市场人才供需情况、公司经营业绩及员工个人能力提升，对薪酬体系进行优化调整，既保障员工薪酬水平的市场竞争力，也实现薪酬与公司发展同频共振，进一步增强员工的归属感与幸福感。

3、培训计划

公司围绕“战略导向、业务驱动、分层分类、数字赋能”的核心思路，结合公司长远发展战略、业务发展痛点及员工成长需求，制定系统化、常态化的培训计划，着力提升全员综合素养与专业能力，为公司高质量发展注入人才动力。培训工作重点聚焦两大核心方向：一是强化数字化转型能力培训，紧扣公司数字化发展战略，针对不同岗位员工开展分层分类的数字化技能培训，涵盖数字化工具应用、数字化思维培养、业务数字化落地等内容，推动数字化技术与业务工作深度融合，提升全员数字化操作与创新能力，助力公司实现数字化转型目标；二是加强内训师队伍建设，挖掘公司内部优秀骨干员工、技术专家及管理人才，组建专业化内训师团队，完善内训师培养、考核与激励机制，通过内训师授课、经验分享、案例研讨等形式，传承公司核心技术、业务经验与企业文化，同时搭建内外部培训相结合的培训平台，引入外部优质培训资源，开展管理能力、专业技能、职业素养等多元化培训课程，满足不同层级、不同岗位员工的成长需求，打造学习型组织，推动员工与公司共同成长。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

在《公司章程》中，公司明确规定了利润分配条件、现金分红的优先顺序、最低分红比例、利润分配政策的制定和调整决策程序等内容；公司还制定了《利润分配管理制度》和《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，明确了各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等，进一步完善和健全公司分红的决策和监督程序。根据公司关于利润分配制度的规定，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

的利润分配预案为：以公司 2025年年度报告披露时的总股本 1,535,778,230股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.50元（含税；B股红利折合港币支付），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案实施时，若公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购、股权激励授予等原因发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，根据公司实际情况，对相关内控制度进行了修订和完善，建立了一套较为有效的内部控制体系，能够有效预防并及时发现公司运营管理过程中的风险，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障。公司董事会下设审计、合规与风险管理委员会，审计、合规与风险管理委员会负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作、公司内控制度的审查工作、公司风险管理以及合规管理等。公司内部审计部门负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，定期或不定期对财务、内部控制、重大项目及其业务进行例行审计或专项审计，提出完善内部控制的建议，控制和防范风险。审计部门若在监督检查过程中发现内部控制重大缺陷，有权直接向董事会审计、合规与风险管理委员会报告。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2025 年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

十六、社会责任情况

2025年度公司履行社会责任情况详细内容请见公司于 2026年 4月 17日于巨潮资讯网披露的《2025年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司以推动产业发展、强化科技支撑、践行绿色理念为核心路径，突破单一捐赠模式，通过产业帮扶、结对帮扶、消费帮扶等举措，积极探索乡村振兴新模式，助力建设宜居宜业和美乡村。

一是厚植产业动能，推动就业与经济双提升。公司以产业落地与科技创新双轮驱动，在茂名高州地区联合子公司国星光电投资近 5,300 万元建设智慧户外及体育照明生产基地，年产值约 6,000 万元，为当地带来稳定税收，带动当地就业。2025 年，该基地荣获“佛山（茂名）产业转移合作园产业协作示范企业”称号，切实以产业引擎激活当地经济发展活力。

二是强化科技赋能，助力农业提质增效。针对农业、畜牧业及海洋产业生产痛点，公司精准研发适配技术与产品，为乡村产业振兴注入科技动能。在农业领域，成功研发高光效 LED植物补光设备及可定制光谱智能调控系统，满足玫瑰、蓝莓、中草药等高价作物不同生长阶段需求，相关技术已在茂名火龙果基地示范应用，实现作物增产与产期延长；在畜牧业领域，推出牧光系列取暖泡、牧辉系列防水灯管及智能光照系统，解决养殖高能耗、环境调控难等问题，其中牧光系列取暖泡节能超 14%且寿命倍增，有效提升养殖效益；在海洋产业领域，推动船舶照明、水产养殖照明等专利成果转化，完成万米级 LED深海照明装备研发及国产化应用，开发海洋牧场智能光照系统，助力海洋资源开发。

三是深化城乡融合，做实消费帮扶与基础设施提升。一方面，搭建城乡资源互通桥梁，深化消费帮扶长效机制，通过定向采购帮扶地区农产品、将助农产品作为员工福利等方式，促进资源共享和优势互补。2025 年公司在梅州五华县、贵州黔东南、广州从化等帮扶地区实施消费帮扶超 170万元，实现经济效益与社会效益双赢；另一方面，聚焦乡村基础设施改善，向梅州市五华县横陂镇坝头村、河源市东源县骆湖中学等帮扶地区捐赠 145套智能太阳能路灯，以清洁低碳、运维便捷的照明方案，切实改善村民夜间出行条件和校园照明环境，用科技温度守护乡村民生。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

适用 □不适用

详见第八节财务报告五、重要会计政策及会计估计 43、重要会计政策和会计估计变更。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

本期财务报表合并范围较上期新增 1家子公司广东航信航空设备有限公司、2家孙公司艾尔斯特（天津）光电有限公司、佛山照明（泰国）光电科技有限公司，减少 3家孙公司上海乐莱特电气设备有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、艾尔斯特（天津）光电有限公司。详见第八节 财务报告 九、合并范围的变更。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内，公司因内部控制审计需要，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内部控制审计机构，审计费用 25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

适用 □不适用

存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

适用 □不适用

（1）主要的基建关联交易情况明细。

（2）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）以零对价受让广东省广晟资本投资有限公司持有的广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业（有限合伙）1,120万元基金份额对应的认缴权。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司受让基金认缴出资份额暨关联交易的公告》。

（3）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，公司控股子公司国星光电以 3.59万元的价格转让全资子公司高州市国星光电科技有限公司 49%认缴股权(对应出资额为 1,470 万元)给广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙企业(有限合伙)，引入其作为战略投资者。具体内容详见公司于2025年 12月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司转让其全资子公司 49%认缴股权暨关联交易的公告》。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

适用 □不适用

托管情况说明

公司于 2022年 6月 14日、2022年 6月 30日分别召开第九届董事会第三十二次会议和 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司对科联大厦运营招商及物业管理服务公开招标的议案》，同意公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称“佛山科联”）对科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务进行公开招标，将科联大厦投资性物业运营招商及科联大厦物业管理服务委托给第三方运营。具体内容详见公司于 2022年 6月 15日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对科联大厦运营招商及物业管理服务公开招标的公告》。经公开招标，2022年 10月确定中标单位为广东华建企业集团有限公司（以下简称“华建集团”），具体内容详见公司于 2022年 10月11日在巨潮资讯网上披露的《关于因公开招标形成关联交易的公告》。2023年 4月，佛山科联与华建集团签订《科联大厦运营招商服务合同书》、《科联大厦物业管理服务合同书》，将科联大厦工业（研发中心）（位于 1号楼）、商业（服务型公寓）、商业（商铺）、部分地下车库合计 70340.04平方米的物业委托给华建集团运营招商，运营招商服务期间自 2025年 1月 1日起 10年。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内本公司重大租赁事项如下：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

其他说明：重庆桂诺光电科技有限公司（简称“重庆桂诺”）、柳州桂格复煊科技有限公司（简称“柳州复煊”）和柳州桂格光电科技有限公司（简称“柳州光电”）均为南宁燎旺车灯股份有限公司（简称“燎旺车灯”）的全资子公司；

截至 2025年 12 月 31 日，担保情况及具体担保物详见本报告第八节 财务报告 十六、承诺及或有事项3、其他。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

适用 □不适用

单位：万元

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

2023年 11月，公司向特定对象发行股票募集资金 109,455.18万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用 613.63 万元后，实际募集资金净额为人民币 108,841.55 万元。截至 2025年 12月 31日，公司累计已使用募集资金总额 31,532.99万元，占募集资金净额的 28.97%。

2、募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

备注：“变更后项目拟投入募集资金总额”中，对应的原承诺项目“佛山照明海南产业园一期”和“智慧路灯建设项目”变更后项目拟投入募集资金总额系截至公司审议项目终止的股东大会召开日（2025 年 5 月 15 日），相应项目暂未投入募投项目的募集资金总额，最终拟投入金额以确定新募投项目时实际金额为准。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

适用 □不适用

公司年度审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审核，并出具了专项《审核报告》，认为:公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司对公司 2025 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了专项核查意见，经核查，保荐人认为：佛山照明 2025 年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐人对公司 2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、参与认购控股子公司国星光电 2025年度向特定对象发行 A股股票

公司控股子公司佛山市国星光电股份有限公司（股票简称：国星光电，股票代码：002449）为把握行业发展机遇，优化产品结构，增加技术储备，提升研发实力，进一步增强其核心竞争力和可持续发展能力，拟向特定对象发行不超过 185,543,150 股（含本数）A 股股票，且募集资金总额不超过98,132.39 万元（含本数），用于“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及“补充流动资金”。公司以自有资金（不含募集资金）认购国星光电本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额为 11,600.00 万元，最终认购股票数量根据国星光电实际发行价格确定，并与国星光电签署附条件生效的《股份认购协议》及出具相关承诺。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于参与认购控股子公司国星光电 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的公告》。2025 年 12 月 4 日，国星光电召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整募集资金总额的议案》，将募集资金总额由不超过 98,132.39万元（含本数）调整为不超过 97,012.39 万元。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、南京佛照土地及地上房屋被征收事项

公司于 2021 年 12 月 15 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司土地及地上房屋被征收的议案》，董事会同意公司全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司（以下简称“南京佛照”）土地使用权及地上房屋以征收补偿金额 183,855,895.00元被南京市溧水区人民政府征收，并由南京佛照与本次房屋征收实施单位南京市溧水区拆迁安置有限公司签署征收与补偿协议。2021 年 12 月，南京佛照收到 30%补偿款即 55,160,000.00 元，涉征资产的土地使用权证和房屋所有权证已注销。2025 年 12 月 17 日，南京佛照收到第二笔补偿款 110,695,895元。同时，根据相关法律法规的规定及南京佛照与南京市溧水区人民政府洪蓝街道办事处、南京市溧水区拆迁安置有限公司等相关单位的约定，已由南京市溧水区拆迁安置有限公司从征收补偿款中预扣除 1,800万元用于被征收土地的环保治理及相关拆迁费用，具体费用由南京佛照与相关主体据实结算。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司土地使用权及地上房屋被征收的进展公告》。待环保治理及相关拆迁工作完成后，南京佛照拟进行清算注销。

2、国星光电拟向特定对象发行 A 股股票事项

国星光电为把握行业发展机遇，优化产品结构，增加技术储备，提升研发实力，进一步增强其核心竞争力和可持续发展能力，拟向特定对象发行不超过 185,543,150 股（含本数）A股股票，且募集资金总额不超过 97,012.39 万元（含本数），用于“超高清显示 Mini/Micro LED 及显示模组产品生产建设项目”“光电传感及智能健康器件产业化建设项目”“智慧家居显示及 Mini 背光模组建设项目”“智能车载器件及应用建设项目”“国星光电研发实验室项目”以及“补充流动资金”。2026 年 4 月 7 日，国星光电本次向特定对象发行股票事项获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过，但尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。具体内容详见国星光电于 2025 年 12 月 5 日、2026年 4 月 8 日、2026 年 4 月 10 日在巨潮资讯网披露的《佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》、《佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》等公告。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

1、2023 年，根据中国证监会出具的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974 号），公司向包括实际控制人广晟控股集团在内的 13名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 186,783,583 股，向特定对象发行的股票于 2023 年 12月 4日在深圳证券交易所上市。2025 年 6 月 4 日，广晟控股集团认购的本次发行的 46,695,895 股股份解除限售，具体内容详见 2025 年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于向特定对象发行股票解除限售上市流通的提示性公告》。

2、公司原监事叶正鸿、林庆因换届离任后满 6个月，按照相关规定解除限售股 100,144股。

3、2024 年 11 月 29 日及 2024 年 12 月 16 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和 2024 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，鉴于公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划且原预留用于股权激励计划的股份即将到期，同意公司将存放于回购专用证券账户的 13,000,000 股 A 股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。2025 年 1 月 10 日，本次回购股份完成注销。本次股份注销完成后，公司总股本由 1,548,778,230股变更为 1,535,778,230 股，具体内容详见 2025 年 1 月 14 日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》。

3、 境外上 市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0.00%

4、公司原常务副总经理张勇、原财务总监汤琼兰报告期内离任后新增限售股 38,384 股。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

1、报告期内，广晟控股集团参与认购的公司 2023 年发行的 46,695,895 股股份解除限售，变更为无限售股份，已获得深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司同意。

2、报告期内，公司注销回购专用证券账户的 13,000,000股 A股股份并减少注册资本事项已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和 2024年第三次临时股东大会审议通过。

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

适用 □不适用

报告期内，公司因注销回购专用证券账户的 13,000,000股 A股股份，导致总股本减少，对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产的影响如下：

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前 10名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 不适用

前 10名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%□适用 不适用

5、其他持股在 10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况□适用 不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

佛山电器照明股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了佛山电器照明股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2025年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注“五、37、收入”及“七、61、营业收入和营业成本”所述，贵公司 2025年度营业收入为 8,796,808,970.58 元，其中主营业务收入为 8,451,351,444.66 元，占营业收入总额的 96.07%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试；

（2）复核主营业务收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用；

（3）对本期记录的主营业务收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录、出口单据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对本期记录的主营业务收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；

（6）对主营业务收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本期收入、毛利率变动的合理性；

（7）就资产负债表日前后记录的主营业务收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价主营业务收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）应收账款坏账准备

1.事项描述

如财务报表附注“五、13、预期信用损失的确定方法及会计处理方法”及“七、5、应收账款”所述，截至 2025年 12月 31日，贵公司合并财务报表中应收账款账面余额为 2,371,995,404.07元，坏账准备余额为 198,670,120.29元，由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的预期信用损失的减值计提对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款减值认定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备及预期信用损失率的判断等；

（3）分析计算资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分；

（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（5）通过分析应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

（三）商誉减值测试

1.事项描述

2022年 2月 28日，贵公司收购佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”）21.48%股权，形成商誉 405,620,123.64 元。截至 2025 年 12 月 31 日，已计提商誉减值准备 176,610,990.01 元。由于国星光电商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，贵公司管理层结合内外部信息，合理判断及识别商誉减值迹象，在出现减值迹象及每年年度终了减值测试中，可收回金额的测算结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设。该等估计均存在不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有重大的影响。由于商誉减值测试涉及重大的管理层判断和估计，因此，我们将商誉减值测试确定为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）对于企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的公允价值、未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合公允价值或盈利状况的判断和评估；

（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

（6）必要时，在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适

用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在

审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 何晓娟

（项目合伙人）

中 国·北 京

中国注册会计师： 王霄汉

二〇二六年四月十五日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：佛山电器照明股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：余中民 主管会计工作负责人：曾肖静 会计机构负责人：李一帜

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：余中民 主管会计工作负责人：曾肖静 会计机构负责人：李一帜

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：余中民 主管会计工作负责人：曾肖静 会计机构负责人：李一帜

4、母公司利润表

单位：元

主管会计工作负责人：曾肖静 会计机构负责人：李一帜 单位：元

5、合并现金流量表

法定代表人：余中民 主管会计工作负责人：曾肖静 会计机构负责人：李一帜

6、母公司现金流量表

单位：元