佛山电器照明股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告

大信专审字[2026] 第 22-00032 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告

大信专审字[2026]第 22-00032 号

佛山电器照明股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的佛山电器照明股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告”进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》等文件的规定编制募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在

所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：何晓娟

中 国 · 北 京

中国注册会计师：王霄汉

二○二六年四月十五日

佛山电器照明股份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974 号）同意注册，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）186,783,583股，发行价格为每股5.86元。截至2023年11月9日，本公司实际已向13 名特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583 股，募集资金总额 1,094,551,796.38 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用 6,136,307.56 元后，实际募集资金净额为人民币 1,088,415,488.82 元。上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环验字(2023)0500031 号的验资报告。

募集资金专户存储如下：截至 2023年 11月 9日 14时，保荐人(主承销商)国泰海通证券股份有限公司已于2023年 11月9日将扣除承销费和保荐费(含增值税)人民币3,174,200.21元后的出资款余额人民币1,091,377,596.17元汇入公司在中国光大银行股份有限公司广州分行开立的 38610180803687366 账户。

（二）募集资金的使用金额及当前余额

截至2025年12月31日,募投项目累计支出总额为31,532.99万元，2025年度公司及募投项目实施主体实际使用募集资金11,404.51万元。截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况及募集资金专项账户余额如下：

单位：万元

注1：“累计已使用募集资金金额”包含置换的发行前以自筹资金投入募投项目金额和扣除保荐承销费后的发行费用；

注2：2023年保荐机构从募集资金总额中扣除的保荐承销费金额为含税金额，2024年度将上述扣除的保荐承销费对应的增值税额17.96万元从一般户转回募集资金专户；

注3：表中暂时闲置募集资金现金管理金额中包含665.83万元在2025年被法院冻结，但于2026年2月底解除冻结。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《佛山电器照明股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，该《募集资金管理制度》于2023年3月14日经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。

同时，公司已与保荐人国泰海通证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司佛山湖景支行、海南银行股份有限公司海口滨海支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、招商银行股份有限公司佛山分行签署了《募集资金三方监管协议》。

为推进募投项目的实施，公司于2024年6月18日召开第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司佛山照明禅昌光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一，并同意公司使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元。根据募集资金管理的有关规定，公司及禅昌光电与保荐人国泰海通证券股份有限公司、广州银行股份有限公司佛山湖景支行签订了《募集资金四方监管协议》，对存放于禅昌光电的募集资金存放和使用进行专户管理。

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为78,430.63万元，其中存放在募集资金专户的银行存款余额为19,234.80万元；使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为59,195.83万元（包含因诉讼被冻结的资金665.83万元）。公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用于现金管理。

截至2025年12月31日，募集资金专户余额19,234.80万元，专户均已签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户余额明细如下：

单位：万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日,募投项目累计支出总额为31,532.99万元，2025年度公司及募投项目实施主体实际使用募集资金11,404.51万元。关于公司2025年度募投项目的资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

募投项目中，研发中心建设项目不直接产生经济效益，无法独立核算项目经济效益。但随着研发中心建设项目的建成，公司的技术研发能力将得到有效加强，从而带动产品实力和综合竞争力提升，为公司带来较大的市场竞争优势，实现公司中长期的发展战略目标。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施内容变更情况

随着信息技术的快速发展，并结合公司经营发展的实际需要，公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的议案》《关于变更、终止部分募投项目的议案》，并于2025年5月15日召开公司2024年年度股东大会通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，同意对“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的内部投资结构予以调整，并新增“佛山市禅城区张槎街道智慧路8号佛照大厦”一处实施地点；对“研发中心建设项目”新增“佛山市禅城区张槎街道智慧路8号佛照大厦”“广州市天河区珠江西路17号广晟大厦54楼”两处实施地点；对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，包括调整部分研发课题和设备投资内容、调整项目内部投资结构、延长项目投资期限，延长“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间至2027年11月。

本次募投项目实施地点、实施方式、实施内容变更，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，不改变募集资金的用途，也不改变募集资金投向，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

上述情况均已履行信息披露义务（具体内容详见2025年4月25日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实施地点并延期的公告》《关于变更、终止部分募投项目的公告》。

（三）募投项目先期投入及置换情况

本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2025年1月3日召开的第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司于2025年12月18日召开第十届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司使用不超过亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2025年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的余额为59,195.83万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

闲置募集资金进行现金管理情况表

单位：万元

注：被冻结存款665.83万元系2025年末公司已到期的定期存款，存放于募集资金现金管理结算账户中，详见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（六）节余募集资金使用情况

截至本报告期末，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金总额为78,430.63万元，其中存放在募集资金专户的银行存款余额为19,234.80万元；使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为59,195.83万元，包含因诉讼被冻结的资金665.83万元。公司尚未使用的募集资金目前存放于公司开立的银行募集资金专户中或用于现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2025年4月23日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，并于2025年5月15日召开公司2024年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更、终止部分募投项目的议案》，公司对“研发中心建设项目”的部分实施内容进行调整，包括变更部分研发课题和设备投资内容、调整项目内部投资结构、延长项目投资期限和新增项目实施地点；终止“佛山照明海南产业园一期项目”和“智慧路灯建设项目”，并将剩余募集资金继续留存于专户，择机按照经公司董事会、监事会审议通过后的闲置募集资金现金管理额度进行现金管理，并尽快选择新的募投项目。

经过上述调整，本次募投项目变更用途涉及的募集资金金额约24,504.84万元（其中“佛山照明海南产业园一期”变更11,621.09万元，“智慧路灯建设项目”变更9,083.75万元，“研发中心建设项目”变更3,800万元，具体以届时募集资金专户中的实际余额为准）（具体内容详见2025年4月25日披露于巨潮资讯网的《关于变更、终止部分募投项目的公告》）

公司2025年募投项目的变更情况详见附表2《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2026年2月5日，公司在对募集资金使用情况进行核查时发现，因涉及诉讼，公司全资子公司佛照（海南）科技有限公司在海南银行股份有限公司海口滨海支行开立的募集资金理财产品专用结算账户被冻结货币资金665.83万元，公司及时向法院申请保全变更，以一般账户自有资金置换被冻结的募集资金。截至2026年2月底，被冻结的募集资金已解除冻结，未影响募集资金投资项目的开展，亦未对公司正常生产经营造成影响。上述情况均已履行信息披露义务，具体内容详见2026年2月7日披露于巨潮资讯网的《关于公司募集资金理财产品专用结算账户部分资金被冻结的公告》，以及2026年2月26日披露于巨潮资讯网的《关于公司募集资金理财产品专用结算账户部分资金解除冻结的公告》。

除上述情形外，公司已披露的其他募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.改变募集资金投资项目情况表

佛山电器照明股份有限公司董事会

2026 年 4 月 15 日

附件 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附件2

改变募集资金投资项目情况表 单位：万元

注：“改变后项目拟投入募集资金总额”中，对应的原承诺项目“佛山照明海南产业园一期”和“智慧路灯建设项目”变更后项目拟投入募集资金总额系截至公司审议项目终止的股东大会召开日（2025年5月15日），相应项目暂未投入募投项目的募集资金总额，最终拟投入金额以确定新募投项目时实际金额为准。