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中成进出口股份有限公司关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年4 月 16 日召开了第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《增加公司注册资本及修订<公司章程>》的议案，现将具体内容公告如下：
一、增加注册资本情况
1、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议及二〇二五年第五次临时股东大会审议通过，公司通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 10 0% 股权，同时向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2、公司于 2026 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕296号）。2026 年 3 月 2 日中技江苏清洁能源有限公司股权已过户至公司名下，公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份13,535,558 股股份（均为有限售条件流通股）于 2026 年 3月 24 日在深圳证券交易所上市。
3、根据上述股份变动情况，公司总股本由337,370,728股增至 350,906,286 股，注册资本由人民币 337,370,728 元变更为人民币 350,906,286 元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述原因，公司注册资本增加，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款及表述进行修订。具体修订内容如下
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币337,370,728元。 | 第六条公司注册资本为人民币350,906,286元 |
| 第十六条经依法登记，公司的经营范围是：对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属)；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造)；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及场 | 第十六条经依法登记，公司的经营范围是：对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属)；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； |
| 地修复装备销售；污泥处理装备制造；坏境「 | 工程和技术研究和试验发展；除尘技术装 |
| 应急技术装备制造；环境应急技术装备销 | 备制造；环境保护专用设备制造；土壤及 |
| 售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理 | 场地修复装备制造；土壤及场地修复装备 |
| 装备销售；环境保护专用设备销售；园区管 | 销售；污泥处理装备制造；环境应急技术 |
| 理服务；大气污染治理；大气环境污染防治 | 装备制造；环境应急技术装备销售；生活 |
| 服务；人力资源服务（不含职业中介活动、 | 垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销 |
| 劳务派遣服务)；食品销售；第二类医疗器 | 售；环境保护专用设备销售；园区管理服 |
| 械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含 | 务；大气污染治理；大气环境污染防治服 |
| 许可类信息咨询服务)；普通货物仓储服务 | 务；太阳能热发电产品销售；电池销售； |
| （不含危险化学品等需许可审批的项目）； | 合同能源管理；进出口代理；光伏发电设 |
| 非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生 | 备租赁；充电控制设备租赁；人力资源服 |
| 用品销售；日用百货销售；日用品销售（市 | 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； |
| 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 | 食品销售；第二类医疗器械销售；货物进 |
| 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 | 出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨 |
| 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 | 询服务)；普通货物仓储服务（不含危险化 |
| 家和本市产业政策禁止和限制类目的经营 活动）。 | 学品等需许可审批的项目)；非居住房地产 |
| 租赁；化妆品批发；个人卫生用品销售； | |
| 日用百货销售；日用品销售；以自有资金 | |
| 从事投资活动（市场主体依法自主选择经 | |
| 营项目，开展经营活动；依法须经批准的 | |
| 项目，经相关部门批准后依批准的内容开 | |
| 展经营活动；不得从事国家和本市产业政 | |
| 策禁止和限制类目的经营活动）。 | |
| 第二十二条公司已发行的股份总数 | 第二十二条公司已发行的股份总数 |
| 为 337,370,728股，公司的股本结构为：普 | 为350,906,286股，公司的股本结构为： |
| 通股337,370,728股，其他种类股0股。 | 普通股350,906,286股，其他种类股0股。 |
| 第四十八条公司股东会由全体股东 | 第四十八条公司股东会由全体股东 |
| 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 | 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 |
| 下列职权： | 使下列职权： |
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 公司董事会、独立董事、持有百分之 |
| 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 | 一以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 | 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 |
| 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 | 的投资者保护机构，可以向公司股东公开 |
| 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 | 请求委托其代为出席股东会并代为行使提 |
| 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 | 案权、表决权等股东权利。股东权利征集 |
| 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 | 应当采取无偿的方式进行，并向被征集人 |
| 制。 | 充分披露股东作出授权委托所必需的信 |
| 息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 股东权利。除法律法规另有规定外，公司 | |
| 第一百零一条公司董事为自然 | 及股东会召集人不得对征集人设置条件。 第一百零一条公司董事为自然人， |
人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》，上述事项尚需提交公司股东会审议。
| 职。 | 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百零三条公司应和董事、总经理 | 第一百零三条公司应和董事、总经 |
| 和其他高级管理人员签订聘任合同，明确公 | 理和其他高级管理人员签订聘任合同，明 |
| 司和董事、总经理和其他高级管理人员之间 | 确公司和董事、总经理和其他高级管理人 |
| 的权利义务、上述人员的任期、违反法律、 | 员之间的权利义务、上述人员的任期、违 |
| 法规和本章程的责任以及公司因故提前解 | 反法律法规和本章程的责任以及公司因故 |
| 除合同的补偿等内容。 | 提前解除合同的补偿、离职后的义务及追 |
| 责追偿等内容。 | |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 | 第一百零四条董事应当遵守法律、 |
| 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 | |
| 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 | 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 |
| 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 | 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 |
| 董事对公司负有下列忠实义务： | 益。 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 | 董事对公司负有下列忠实义务： |
| 非法收入； | （一）不得利用职权贿赂或者收受其 |
| 他非法收入； | |
| 第一百零七条董事可以在任期届满 | ···· |
| 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 | 第一百零七条董事可以在任期届满 |
| 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 | |
| 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 | 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 |
| 生效，公司会将在两日内披露有关情况。 | 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 关情况。 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | |
| 章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 第一百零八条公司建立董事离职管 | 第一百零八条公司建立董事离职管 |
| 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 | |
| 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 | |
| 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 | |
| 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 | |
| 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 | 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 |
| 务，在任期结束后并不当然解除，在三年内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在三年内仍然有效。董事在任职期间因执 |
| 行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承 诺，仍应当履行。 | |
| 第一百一十一条董事执行公司职务， | 第一百一十一条董事执行公司职 |
| 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 |
| 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 | 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 |
| 赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。 |
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法 | 董事执行公司职务时违反法律、行政 |
| 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 | |
| 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 | |
| 损失的，应当承担赔偿责任。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会 |
| 第一百一十二条公司设董事会，对股 | 应采取措施追究其法律责任。 |
| 第一百一十二条公司设董事会。发 | |
| 东会负责。发挥定战略、作决策、防风险作 | 挥定战略、作决策、防风险作用，依照法 |
| 用，依照法律法规和本章程的规定行使对公 | 律法规和本章程的规定行使对公司重大问 |
| 司重大问题的决策权，并负责对经理层进行 | 题的决策权，并负责对经理层进行管理和 |
| 管理和监督。 | |
| 第一百一十四条董事会行使下列职 | 监督。 |
| 权： | 第一百一十四条 董事会行使下列职 权： |
| ... | .·. |
| （十八）制定工资总额管理办法，明确 | （十八）制订薪酬管理制度，包括明 |
| 工资总额决定机制，并确定工资总额预算、 | 确工资总额决定机制、董事和高级管理人 |
| 清算结果； | |
| 员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、支付 | |
| ·· | 追索等； |
| .·. | |
| 第一百二十六条公司董事会会议应 | |
| 按照严格的规定程序进行。董事会应按规定 | 按照严格的规定程序进行。董事会应按规 |
| 的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 | 定的时间事先通知所有董事，并提供足够 |
| 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于 | 的资料，包括会议议题的相关背景材料和 |
| 董事理解公司业务进展的信息和数据。当两 | 有助于董事理解公司业务进展的信息和数 |
| 名或两名以上独立董事认为资料不充分或 | 据。当两名或两名以上独立董事认为资料 |
| 论证不明确时可联名以书面形式向董事会 | 不完整，论证不充分或提供不及时的，可 |
| 提出延期召开董事会会议或延期审议该事 | 联名以书面形式向董事会提出延期召开董 |
| 项，董事会应予以采纳。 | 事会会议或延期审议该事项，董事会应予 |
| 以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 第一百二十八条董事与董事会会议 | 第一百二十八条董事会应当准确、 |
| 决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董 | 全面识别公司的关联方和关联交易，重点 |
| 事应当及时向董事会报告。有关联关系的董 | 审议关联交易的必要性、公允性和合规性， |
| 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 | 并严格执行关联交易回避表决制度。 |
| 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的 |
| 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 | 企业有关联关系的，该董事应当及时向董 |
| 会议所作决议须经无关联关系董事过半数 | 事会报告。有关联关系的董事不得对该项 |
| 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 | 决议行使表决权，也不得代理其他董事行 |
| 人的，应将该事项提交股东会审议。 | 使表决权。该董事会会议由过半数的无关 |
| 联关系董事出席即可举行，董事会会议所 | |
| 作决议须经无关联关系董事过半数通过。 | |
| 出席董事会的无关联董事人数不足三人 | |
| 第一百四十二条审计委员会成员为5 | 的，应将该事项提交股东会审议。。 |
| 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， | 第一百四十二条审计委员会成员为 |
| 其中独立董事3名，由独立董事中会计专业 | 5名，为不在公司担任高级管理人员的董 |
| 事，其中独立董事3名，由独立董事中会 | |
| 人士担任召集人。 | 计专业人士担任召集人。董事会成员中的 |
| 职工代表可以成为审计委员会成员。 | |
| 第一百四十三条审计委员会负责审 | 第一百四十三条审计委员会负责审 |
| 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 | 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 |
| 会审议： | 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： ··.· |
| …· 第一百四十七条提名委员会负责拟 | 第一百四十七条提名委员会负责拟 |
| 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， | 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， |
| 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 | 充分考虑董事会的人员构成、专业结构等 |
| 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 | 因素，对董事、高级管理人员人选及其任 |
| 建议： | 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 |
| （一）提名或者任免董事； | 董事会提出建议： |
| （二）聘任或者解聘高级管理人员； | （一）提名或者任免董事； |
| （三）法律、行政法规、中国证监会规 | （二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| 定和本章程规定的其他事项。 | （三）法律、行政法规、中国证监会 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或 | 规定和本章程规定的其他事项。 |
| 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 | 公司在披露董事候选人情况时，应当 |
| 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 | 同步披露提名委员会的审核意见。提名委 |
| 进行披露。 | 员会发现董事、高级管理人员不符合任职 |
| 资格的，及时向董事会提出解任的建议。 | |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 | |
| 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 | |
| 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 | |
| 第一百四十八条薪酬与考核委员会 | 第一百四十八条薪酬与考核委员会 |
| 负责制定公司董事、高级管理人员的考核标 | 负责制定公司董事、高级管理人员的考核 |
| 准并进行考核，制定、审查公司董事、高级 | 标准并进行考核和绩效评价，制定、审查 |
| 管理人员的薪酬决定机制、决策、支付与止 | 公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 |
| 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 | 决策、支付与止付追索安排等薪酬政策， |
| 项向董事会提出建议： | 根据薪酬管理制度每年度制订董事、高级 |
| 管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据 | |
| 和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：.··公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 | |
| 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 |
| 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现不得担任高级管理人员的情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。··· | 第二百二十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。.. |
董事会提请股东会授权管理层安排相关人员代表公司向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。《公司章程》最终内容以市场监督管理部门备案的信息为准。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二六年四月十七日
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