证券代码：301227

证券简称：森鹰窗业

公告编号：2026-011

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

Harbin Sayyas Windows Co., Ltd.

2025年年度报告

2026年4月

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人边可仁、主管会计工作负责人刘楚洁及会计机构负责人(会计主管人员)王颖声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期内，公司实现营业收入为 61,068.39 万元，较上年同期增长 7.79%；归属于上市公司股东净利润为-4,808.15 万元，较上年同期下降 13.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,169.76 万元，较上年同期下降 8.74%；经营活动产生的现金流量净额为 12,758.78 万元，较上年同期上升 2.61%。

1、公司业绩变动的主要原因：2025 年度，我国房地产市场仍处于深度供需调整阶段，新房交付规模收缩，存量市场竞争加剧，行业竞争格局持续重构。报告期内，公司的新塑窗、入户门等新产品以及海外市场业务尚未形成规模化收入。在公司渠道转型阶段，营业收入和毛利率虽有所回升，但产能利用率仍较低，影响整体盈利能力；受房地产市场环境影响，部分大宗业务客户应收账款回款不及预期，账龄结构变化导致本期计提信用减值准备较上一年度增加；因实施限制性股票激励计划，确认的股份支付费用较上一年度增加。基于上述内外部因素综合影响，公司 2025年度净利润亏损。

2、公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，公司 2025年度经营业绩变动方向与行业趋势基本一致。

3、公司所处行业不存在产能过剩、持续衰退、技术替代等重大不利情形。

4、在下游行业周期性调整及市场需求波动中，公司将通过持续的研发投入，拓宽品类边界，开拓存量市场；加速推进渠道转型和营销组织变革，结合“线上+线下”全渠道，在深耕国内市场的同时，积极寻求海外市场机会；进一步巩固品牌、技术、制造等优势，在行业洗牌及格局重塑中抢占先机。公司的持续经营能力不存在重大风险。

本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本年度报告中详细阐述了未来可能发生的有关风险因素及对策，详见“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 90,571,094股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....-1- 第二节 公司简介和主要财务指标....-7- 第三节 管理层讨论与分析....-11- 第四节 公司治理、环境和社会....-42- 第五节 重要事项....-61- 第六节 股份变动及股东情况....-110- 第七节 债券相关情况....-116- 第八节 财务报告....-117-

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有公司盖章、公司法定代表人签名的 2025年年度报告原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

是 □否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务概况

公司专注于定制化节能铝包木窗的研发、设计、生产与销售。作为节能铝包木窗行业的深耕者，公司已构建起完整的定制化生产线、完善的营销网络及服务体系。截至2025年12月31日，公司累计获得授权专利156项，其中发明专利30项、实用新型专利122项、外观设计专利4项。

（二）主要产品及其用途

公司主要产品涵盖节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗、幕墙、阳光房等。生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、塑型材、五金件及密封胶条等。其中：

节能铝包木窗：主要应用于中高端建筑外窗领域，主要产品系列分为标准窗及满足国内被动式超低能耗建筑性能要求的被动窗产品。公司通过提供定制化服务，在实现极致节能降耗的同时，充分满足客户的个性化需求。经过多年发展，公司在节能铝包木窗领域已建立起显著的品牌影响力和市场认知度。

铝合金窗：公司于2021年自主研发设计了“简爱”系列铝合金窗。该产品以多腔断桥铝合金为主结构，采用无压条设计，融合了铝包木窗的设计理念，是公司为拓展零售市场而推出的创新产品。报告期内，公司研发并推出新一代“恩典”系列铝合金家族产品，覆盖内开窗、外开窗、平开门、提升推拉门等。

新塑窗：为响应国家“双碳”政策导向及存量更新市场对高性能门窗的需求，公司于2024年研发并推出保温等关键性能更为突出、性价比更高的新塑窗产品。该产品重点锚定需求更为广泛的存量中端市场，覆盖大宗业务中的改造与城市更新需求，以及经销商业务中的二次装修与刚需换新市场。为积极拓展海外市场，报告期内，公司陆续推出新欧式塑窗、新美式塑窗等适配目标区域市场的定制化产品。

幕墙、阳光房及木门：以纯实木作为主要承力结构，采用玻璃与铝包木框架搭建的全透明非传统建筑。该产品工艺流程与节能铝包木窗相近，具备优异的保温、隔热性能。

公司生产的主要产品如下图所示：

新塑窗产品
幕墙产品
阳光房产品
入户门产品

（三）公司主要的经营模式

1、采购模式

公司的主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、塑型材、五金件及密封胶条等，由计划中心负责统一采购。公司依据销售订单制定和执行采购计划，使原材料控制在适当的水平，避免原材料积压，有效控制购买原材料对资金的占用量

（1）供应商资格

公司建立了完善的供应商管理体系与质量控制体系，对供应商均实施严格的评审考核，以质量合格率、到货及时率、售后服务和价格等作为选择供应商的主要依据，考核通过的供应商成为公司合格供应商，并录入ERP系统中的合格供应商名录。公司在选定合格供应商后，结合市场行情，与其签订采购合同。

（2）请购与采购实施

对于备货采购，由计划中心结合销售预测情况在ERP系统中填写《请购单》；对于其他物料采购，由计划中心结合订单情况及库存情况进行安全库存管理。计划中心采购执行根据《请购单》内容下推生成《采购订单》，事业部总经理对《采购订单》进行审批，审核通过后，发送给相应的供应商进行加工生产。原材料到货后计划中心采购执行按照与供应商合同约定的付款方式在OA系统中进行付款处理。

（3）检验入库

采购物料到货后，品质管理部对采购物料进行检验，检验合格后方能在ERP系统中进行入库处理，并生成《入库单》。计划中心采购执行收到供应商发票后，将发票开具数量、金额与ERP系统中《入库单》信息相互核对勾稽，核对无误后将发票及入库单递交财务部门审核并入账。

2、生产模式

基于节能铝包木窗产品定制化的特点，公司通常采用“以销定产”的生产模式，根据大宗业务及经销商的订单情况制定每个月的生产计划。

对于大宗业务订单，公司获取订单后，由项目中心根据客户要求进行产品设计，并将设计图纸报送大宗业务客户，确认设计方案及玻璃、五金件、木材、水性漆、颜色等用料配置要求。设计图纸经大宗业务客户确认通过后，由项目中心在KLAES软件（一款门窗设计生产管理软件）中进行深化设计并导入ERP系统，计划中心对生产计划进行协调，并提前拟定请购计划。对于经销商零售订单，由经销商负责对终端用户进行量尺设计及确定配置，同时提交设计方案及产品配置要求，由零售中心在KLAES软件中进行深化设计并导入ERP系统，计划中心对生产计划进行协调，制造中心根据订单设计方案及配置要求进行生产。大宗业务及经销商零售订单在计划中心汇总，基于需求、资源统一进行排程协调。产品生产完工后，需要由制造中心对产品性能做一系列实验测试，并通过质量检验等。

3、销售模式

公司根据客户类型的不同，分为两种销售模式，即大宗业务销售模式、经销商销售模式。

（1）大宗业务销售模式

大宗业务销售模式是公司向房地产商、装修装饰公司等大宗业务客户直接提供定制化节能铝包木窗产品的销售模式。该类客户的单个房地产项目一般规模较大，项目采购的节能铝包木窗产品数量较多，公司直接与大宗业务客户对接，既可以提高经营效率，又可以维护与客户之间的关系。公司与大宗业务客户在确定产品设计方案后签订销售合同，根据合同约定向客户提供产品，并取得产品销售收入。

大宗业务销售模式下，公司具体销售流程如下：

（2）经销商销售模式

经销商销售模式是公司通过与经销商签订《经销合同书》，将公司全系列产品销售推广权授予经销商使用；由经销商自行设立店面销售，根据终端客户个性化定制需求，通过OA系统向公司下单采购，并由其自行承担经营风险；而公司对经销商进行人员培训、经营管理以及业绩考核。经销商销售模式的终端客户主要为单个家庭用户，该类客户具有订单金额相对较小、位置相对分散的特点。公司通过经销商销售模式，由经销商为终端客户提供量尺、设计、安装和售后服务，有利于充分借助经销商的经验和社会资源，快速建设销售渠道，迅速扩大市场份额，同时便于公司将主要精力集中于产品生产和新产品研发设计等核心领域，最大限度地提高经营效率。经销商销售模式下，产品的安装服务通常由经销商提供。

经销商销售模式下，产品的安装服务通常由经销商提供，具体销售流程如下：

4、研发模式

公司坚持创新驱动发展的理念，已经建立了较为完善的研发管理体系，并持续围绕市场需求及行业技术发展方向进行技术研发与积累。公司设有研发中心，专门从事新产品的开发及技术研发工作。在新产品开发方面，公司利用各项核心技术形成技术开发平台，以技术开发平台为依托开发公司的各类产品线。公司采用以研发为主导、各部门协同参与的矩阵式产品线开发模式，以客户为中心，坚持从市场中来到市场中去的“端到端”产品创新模式，从而将技术成果积累转化为具有竞争力的产品。

（四）主要产品的竞争优势与劣势

公司在节能铝包木窗领域深耕多年，形成了显著的研发与技术优势。公司建立了完整的技术体系和自主知识产权，核心技术涵盖中空玻璃深加工、铝塑木型材复合、中空玻璃反装、被动窗嵌入式安装等关键工艺，贯穿原材料加工、产品生产到安装服务的全链条。通过持续投入核心工艺研发，公司能够敏锐捕捉行业趋势与客户需求变化，在产品设计中快速响应，从而在行业内保持领先地位，实现与同行的差异化竞争。然而，公司也面临一定的竞争劣势。主要生产设备依赖进口，生产工艺复杂度高，部分核心配料（如特种胶条、五金件等）需采用进口原材料，导致生产成本居高不下。此外，节能铝包木窗作为定制化高端产品，其定价显著高于传统塑钢窗和铝合金窗，在纯粹的价格竞争中不具优势。

（五）主要业绩的驱动因素

报告期内，公司主营业务为定制化节能铝包木窗的研发、设计、生产与销售，产品线包括节能铝包木窗、铝合金窗、节能UPVC窗、幕墙、阳光房及入户门。销售模式分为大宗业务与经销商业务两类。收入端的主要驱动因素包括：大宗业务项目的签约规模与数量、经销商网络的拓展以及终端客户覆盖的广度。营业成本主要由木材、玻璃、铝材等原材料成本以及折旧摊销构成。其中，原材料成本受上游采购价格波动影响显著；折旧摊销则与厂房、生产设备等长期资产的增减变动及其摊销期限相关。期间费用受业务规模、经营发展策略及费用管控力度的影响。上述收入、成本、费用的变动共同决定了公司的利润水平。

报告期内，公司主要产品节能铝包木窗产品实现营业收入为39,914.65万元，较上期同比增长4.25%；毛利率21.29%，较上期同比下降0.97%；铝合金窗产品营业收入14,921.97万元，较上期同比增加2.51%，毛利率13.17%，较上期同比增长3.85%。

二、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务为定制化节能铝包木窗的研发、设计、生产与销售。为丰富产品矩阵、全面覆盖中高端节能窗市场，公司围绕“建筑洞口解决方案”持续进行品类拓展与产品创新，已从单一的节能铝包木窗逐步延伸至定制节能铝合金窗、节能UPVC窗（新塑窗）等系列产品。未来，公司计划构建以节能铝包木窗为核心，以铝合金窗、新塑窗及其他节能窗为辅助，并协同发展窗、幕墙及阳光房等多品类产品的战略格局。报告期内，节能铝包木窗业务贡献了公司利润的主要份额。作为木门窗制造行业的细分领域，节能铝包木窗与断桥铝合金窗、塑钢窗等产品共同构成了节能窗市场的重要组成部分。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”大类下的“木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（C20）”，具体归属于“木质制品制造（C203）”中的“木门窗制造（C2032）”。公司主营业务属于国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目“农林产品深加工”。同时，公司主要产品节能铝包木窗被纳入《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.1.5绿色节能建筑材料制造”类别，具体归类为“铝木复合门窗”。

（一）公司所处行业的基本情况

节能铝包木窗行业隶属于木门窗制造行业的细分领域。作为节能窗领域的中高端产品，节能铝包木窗不仅具备间隔、采光、保温、隔热及隔音等基础功能，更因其在选型、选材、选色、选五金等方面的突出定制化特征，兼具家居装饰属性，满足了消费者对美观性的心理需求。

随着材料与技术水平不断革新，社会对建筑外窗的功能要求也在持续演进。我国建筑外窗的发展历程主要经历了传统木窗、普通金属外窗、塑钢外窗、铝合金窗、节能铝包木窗等几个阶段。近几十年来，生态环境保护意识、节约能源理念以及可持续发展观念已成为社会共识，加之木材防护技术的持续突破，共同推动了节能铝包木窗的普及与发展。

节能铝包木窗行业最早起源于欧洲国家，进入中国市场已有二十余年。该产品依据用户需求，结合具体室内空间位置，通过现场测量、量身定制、个性化设计、专业化生产及现场安装等环节完成。节能铝包木窗是建筑环保、室内装饰与定制家居相融合的产物，将个性化定制、节能环保等特性融入成熟的设计理念与生产工艺之中。

随着中国经济持续快速发展，城市化与工业化进程不断加速，能耗问题日益凸显，国家对环保的重视程度也持续提升。2020年9月，中国在第75届联合国大会上郑重宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”

根据中国建筑节能协会发布的《中国城乡建设领域碳排放研究报告（2024年版）》，2022年全国建筑与建筑业建造能耗占全国能源消费总量的比重为44.8%，建筑与建筑业建造的碳排放总量占全国能源相关碳排放的比重为48.3%。外窗作为建筑保温、隔热、隔音的薄弱环节，是能源得失的关键部位，通过外窗的热损失是建筑围护结构热损失的主要途径。

随着“碳中和”等国家战略的深入推进，全国各地陆续出台一系列行业标准与规范，标志着我国建筑节能要求正向更高水平迈进。这也意味着建筑外窗行业必须加快技术创新、提升产品性能，以适应日益严格的新标准。近年来，各地纷纷出台政策，对建筑外窗的气密性、传热系数等性能指标提出更高的强制性要求。

随着我国人民生活水平及建筑节能标准的不断提高，社会对门窗产品的关注点已逐渐从单一功能转向产品质量、美观度、节能环保性等综合性能指标。传统门窗已难以满足消费者对高品质家居的需求，也不再适应绿色节能建筑的发展趋势。在此背景下，节能铝包木窗受制于经济发展水平和消费能力的状况将得到持续改善，市场前景日益广阔。

从节能铝包木窗市场的消费需求结构来看，其市场需求主要涵盖三大板块：新增城镇住宅的首次装配需求、居民为改善居住环境而进行的装修升级需求，以及既有建筑的旧窗更新换代需求。短期而言，节能铝包木窗市场正面临严峻的外部环境挑战。一方面，房地产市场的持续调整对新增需求形成压制；另一方面，居民消费意愿的收缩也影响了改善性需求的释放。在此背景下，短期内市场需求有所减弱，行业竞争趋于白热化。然而，从长期视角审视，节能铝包木窗行业仍蕴藏着广阔的发展机遇。首先，我国建筑业正加速向绿色、低碳、节能方向转型，这将显著提升高性能门窗的应用场景与市场空间。其次，随着改善性、高品质住宅在整体住房供给中的占比持续提升，市场对中高端门窗产品的需求将得到有力拉动。再次，“以旧换新”等存量房屋改造政策的推进，有望激发庞大的存量市场潜力。最后，高性能定制门窗的市场渗透率不断提升，为行业创造了新的增长点。凭借其中高端产品定位与卓越的性能优势，节能铝包木窗有望在上述趋势中充分受益，迎来新一轮发展机遇。整体而言，该行业正伴随我国房地产市场的结构性调整，在挑战与机遇并存的环境中，继续保持稳健向好的发展趋势。

（二）行业发展趋势

目前，公司核心产品已从节能铝包木窗逐步延伸拓展至铝合金窗、新塑窗等多品类节能窗体系。节能窗行业整体处于快速发展阶段，市场空间广阔，行业集中度较低，正处于从传统建筑围护结构向定制化家居消费品转型升级的关键时期。影响行业发展进程的核心因素主要包括：高性能门窗产品的消费普及、居民人均可支配收入提升及消费观念转变、城镇化进程推进与新建建筑节能标准提高，以及存量居住建筑改造、新房市场改善性需求释放等。

1、市场覆盖持续延伸

节能铝包木窗是节能窗领域的重要组成部分。与其他节能窗产品相比，由于木材天然具备低热传导特性，传热系数较低，结合多层Low-E中空玻璃腔体结构及塑型材复合加工工艺，在同等环境下展现出更优异的综合性能。根据《中国建筑金属结构》相关数据，我国节能木窗目前仅占窗量市场份额的5%左右，在各类型节能窗中占比较低，与起步较早的欧美国家相比存在显著差距。然而，相较于塑钢窗和铝合金窗等其他材质的节能窗产品，节能铝包木窗在高档美观、高效环保等方面具有明显优势，其市场覆盖范围正逐步从别墅、高档房产向普通住宅延伸。随着我国建筑整体及门窗等关键部位节能标准的不断提升，节能铝包木窗在保温等方面的性价比优势将日益凸显，其市场用量比重有望持续提升。

2、行业集中度逐步提高

“大行业、小公司”是节能铝包木窗领域的显著特征之一。市场参与者数量众多，但具备雄厚资金实力、较大经营规模、较强技术研发能力，并在所处区域乃至全国范围内形成强大品牌影响力的大型企业仍然较少。业内企业在生产能力、研发水平、营销网络和产品质量方面存在明显差距。近年来，在政策引导与市场环境驱动下，节能铝包木窗领域的行业集中度有所上升，逐渐形成了一批拥有自主品牌的优势企业。部分优质厂商凭借较强的综合实力，在高端市场中占据主导地位，并构建起一定的竞争壁垒。

3、个性化定制需求日益增长

随着消费者需求日趋个性化、差异化，其对家居产品设计的要求不断提高。节能铝包木窗产品本身具有较强的定制化属性，消费者的个性化、差异化需求特征尤为明显。消费者往往对节能铝包木窗产品的风格、颜色、边框造型、开启方式等外观设计，以及对木材种类、玻璃配置、五金配件等材质选用方面提出个性化诉求。企业需要设计出符合行业时尚趋势的产品，并为消费者提供个性化服务，满足客户的多元化需求，实现家居风格的整体统一与节能效果的最大化。

4、节能效率要求提升

随着“双碳”战略的深入推进，低碳化发展理念已渗透至各行各业。在节能减排的时代背景下，建筑业正积极探索绿色化建造新路径。提升城镇新建民用建筑节能强制性标准的关键举措之一，便是提高门窗等关键部品的节能性能要求。以北京为例，率先将居住建筑节能率由75%提升至80%以上，大幅收紧了建筑外窗的传热系数标准。除建筑及门窗强制性标准的提高外，我国还出台了多项鼓励类、示范类的被动式超低能耗建筑相关政策，对建筑外窗的保温、隔音、抗风、太阳得热系数等性能指标提出了更高要求。被动式建筑以其健康、舒适、节能的显著优势，在全国范围内获得了政策层面的有力支持。近年来，各级政府累计颁布百余项被动式建筑鼓励政策，直接推动了我国被动式建筑的蓬勃发展，使其从小范围示范逐步向规模化建设方向发展。高密封性的门窗是构建被动式建筑的关键要素之一，节能铝包木窗产品凭借优异的保温隔热等性能，在被动式建筑中得到广泛应用，有望受益于被动式建筑未来的广阔前景而实现快速发展。

5、存量市场需求加速释放

根据国家住房和城乡建设部发布的数据，2025年1—12月，全国新开工改造城镇老旧小区2.6万个。2025年3月，住房和城乡建设部部长明确表示：“2000年以前建成的城市老旧小区都要纳入城市更新的改造范围，因地制宜实施改造，并鼓励地方探索居民自主更新改造老旧住宅”。这一政策导向预示着未来几年内，存量老旧房翻新及二手房装修将进入需求集中释放阶段，门窗市场的高端化及定制化需求将日益凸显。随着大量新建商品房逐渐转化为存量房，存量房装修在整体装修市场中的占比持续提升。其中，部分老旧房屋所安装的门窗存在节能标准偏低、隔声保温性能不足以及存在坠落安全隐患等问题，这些房屋正步入翻新装修的旺盛期。随着居民生活水平不断提高和个性化需求日益增长，风格多样、功能齐全、适应个性化场景且非批量化生产的定制门窗产品将更多地进入大众视野。当前房屋改造、旧房装修需求的加速释放，为节能窗行业拓宽了发展空间。

6、改善性住宅需求拉动效应显著

根据国家统计局数据，我国城镇居民人均住房建筑面积由2012年的32.9平方米增长至2021年的41.0平方米，住房需求正从“有得住”向“住得好”转型升级。随着居民对美好生活的向往不断提升，对居住品质的需求持续释放，商品房市场的改善性需求占比持续提升。根据平安证券的研究报告测算，2025—2030年年均刚需销售面积为2.9亿平方米，对应改善性需求为5.9亿平方米。未来从刚性、改善性、更新三大需求维度来看，改善性需求有望成为住房市场的主导力量。在此背景下，房地产开发企业也将更多地关注改善型需求，致力于提供更高标准和更高品质的住宅产品。2025年以来，部分核心城市相继推出政策，适度鼓励改善性住房需求释放。同时，多地发布住宅品质新规，各地新入市项目频现“第四代住宅”，品质较存量项目明显提升，更好地满足多样化改善性住房需求。中高端品牌门窗产品有助于房地产开发企业提升其开发的楼盘品质，未来伴随改善性住房需求的逐步释放，将有助于我国节能窗行业景气度企稳及回暖。

（三）行业周期性、区域性等特点

1、行业周期性

节能铝包木窗行业的发展与国民经济收入水平、产业政策导向及房地产行业景气度密切相关。报告期内，受宏观经济政策调控影响，房地产行业面临一定压力。为应对市场波动，公司积极优化销售渠道布局，强化经销商网络建设，推动大宗业务与经销商业务协同发展，构建多元化渠道体系，从而实现对下游客户群体的广泛覆盖。展望未来，随着节能减排系列政策的持续深化与落地，将为节能铝包木窗行业带来长期的政策红利与发展机遇。当前，行业正处于快速发展阶段，周期性特征尚不显著。

2、行业区域性特征

从销售端来看，节能铝包木窗行业呈现一定的区域性特征，主要受区域气候条件、经济发展水平及消费者购买能力等因素影响。目前，市场需求主要集中在冬季气候严寒的东北、华北地区，以及经济发达、消费能力较强的华东地区。

3、行业季节性特征

节能铝包木窗行业的季节性波动主要受春节假期、区域气候差异、下游房地产建筑施工周期以及消费者消费习惯与意愿等因素影响。具体表现为：春节前后施工暂停影响安装需求；北方严寒冬季不利于户外作业；房地产项目开工多集中于气候适宜的春秋季；消费者装修采购亦存在明显的季节偏好。因此，行业整体呈现一定的季节性特征。

（四）公司所处的行业地位

公司自成立以来，始终专注于木窗行业，是国内较早引进德国木窗成套技术工艺与生产线的企业之一。经过长期发展与探索，公司逐步确立了“聚焦”发展战略，形成了鲜明的核心竞争力。在核心工艺技术方面，公司具备较强的自主研发能力，构建了节能铝包木窗产品制造领域的完整技术体系，拥有自主知识产权，已在该领域形成较为成熟的生产工艺与较高的技术水平。报告期内，公司持续推进核心工艺技术的研发创新，不断巩固在产品核心技术方面的竞争优势。在生产制造方面，公司作为行业内少数具备大规模定制生产能力的企业之一，拥有高度信息化、自动化的现代化工厂及高效的生产管理系统。生产工艺上，公司采用标准化部件批量生产与定制部件柔性化生产相结合的模式，实现了效率与个性化的平衡。在经销网络方面，公司已构建覆盖全国的销售服务网络，在华东、华北、东北等主要区域的核心城市均建立了经销渠道，形成了广泛而深入的渠道布局。公司在核心工艺技术、生产制造、经销网络等方面均具备显著优势，在行业内处于领先地位。

经中国建筑金属结构协会钢木门窗委员会、全国工商联家具装饰业商会认定，2017-2019年度，公司在铝包木窗生产规模与市场销售量方面，连续三年位居国内同类企业首位。同时，公司还担任中国建筑节能协会被动式超低能耗绿色建筑创新联盟（CPBA）副理事长单位、中国建筑节能协会被动式建筑专业委员会常务理事单位（PHAChina）、中国建筑金属结构协会钢木门窗委员会副主任单位、中国建筑材料流通协会建筑工程供应链委员会委员单位等。

2020年度，公司被黑龙江省工业和信息化厅评为“黑龙江省专精特新中小企业”；2021年度，公司被黑龙江省工业和信息化厅确定为第一批“黑龙江省制造业‘隐形冠军’企业”；2022年度，公司先后荣获“2022年度中国系统门窗行业金牌企业奖”“2022年第三届家居新国货品牌指数研究门窗行业领军品牌”“第五届建筑门窗幕墙行业金轩奖行业影响力品牌”“2022年黑龙江省中小企业数字化示范标杆企业”“省级制造业单项冠军企业”“黑龙江民营高新技术企业50强”等多项荣誉。同年，公司通过《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T 23001-2017）和《信息化和工业化融合管理体系新型能力分级要求》（GB/T 23006-2022）认证，获得“两化融合管理体系AA级评定证书”，同时主要产品系列S86和P120获得“中国绿色建材产品认证证书”。2023年度，公司成功续展森林管理委员会（Forest StewardshipCouncil）的FSC-COC（产销监管链）认证。FSC认证体系作为全球市场认可度最高、广受非政府环保组织及贸易组织支持的森林认证体系，彰显了公司在可持续林业资源管理方面的卓越表现。同年，公司荣膺哈尔滨市“民营企业科技创新30强”“民营企业50强”“民营企业制造业50强”等多项殊荣。成功入选“FBC建筑门窗幕墙金轩奖—行业影响力品牌TOP榜”及“2023年度中国系统门窗行业品牌TOP30”。荣获“2023百度营销品牌之夜·哈尔滨站·年度影响力品牌奖”与“红星美凯龙2023年度最佳战略合作品牌”。此外，在中国建筑材料流通协会指导下，由HOME家饰界家居研究中心联合China Hadoop大数据发布的《2023中国品牌日家居新国货指数研究报告》中，公司获评“2023年中国品牌日家居新国货门窗行业领军品牌”。2024年度，公司绿色发展再获突破，先后获评“省级绿色工厂”与“2024年度国家级绿色工厂”，并荣获“2024年度黑龙江省省级服务型制造示范企业”称号。在品牌建设方面，公司斩获“2024WAD豪宅品牌全球TOP100大奖”。在人才吸引方面，获得“2023年度最受大学生欢迎的龙江雇主品牌评选活动雇主入围奖（民营企业）”及“2023年度最受大学生欢迎的十佳龙江雇主品牌（民营企业）”。公司还荣获“中国塑料加工工业协会行业工匠奖”及“品质向上，创新创享——2024环球家居甄选年度品质之星”等。在技术创新领域，公司与东北林业大学等单位合作的“木门窗结构材微米刨铣与多界面指接智能加工技术与装备应用示范”项目，荣获2023年度黑龙江省科技进步奖二等奖。

2025年，公司凭借在工业互联网、智能制造转型等领域的系统化创新与实践，“森鹰窗业5G工厂”入选国家工信部《2025年5G工厂名录》。在国际认证方面，公司先后通过美国国家门窗评级委员会（NFRC）认证、美国国家认可与管理学会（NAMI）认证、加拿大标准协会（CSA）认证以及澳大利亚窗户能效评级计划（WERS）认证，彰显了产品在全球市场的专业认可度。在行业荣誉方面，公司荣获“网易中国家居冠军榜卓越影响力品牌奖”“银川中房集团新锐合作伙伴奖”“京闻·创响杯”门窗类奖项“亚洲门窗遮阳展优胜品牌奖”等多项殊荣。同时，公司成功入选“2025出海力家居品牌榜·领先标杆出海品牌”及“2025年度最受消费者信赖门窗品牌”，并在2025胡润光谷中国设计榜上获评“设计师推荐品牌”，进一步巩固了在行业内的领先地位与品牌影响力。

（五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策及对公司经营发展的影响

在国家“双碳”战略的宏观背景下，相关部门密集出台了一系列鼓励建筑业向绿色、低碳方向转型升级的政策。这些政策旨在推动建筑节能、绿色建筑、绿色建材等产业的快速发展，为行业创造了有利的发展环境。节能铝包木窗作为木门窗制造行业的细分领域，是优质的建筑外围护构件之一，其产品特性高度契合高品质绿色建筑的发展需求，并能够有效融入绿色建材产业化体系。因此，当前新公布的法律、行政法规、部门规章及行业政策，不仅不会对公司的行业竞争力和持续经营能力构成重大不利影响，反而为公司把握政策机遇、实现可持续发展创造了有利条件。

（六）下游行业发展概况及影响

公司所处行业的下游市场主要面向房地产开发商、装修装饰公司，以及进行商品住房首次装配、旧房装修改善和旧窗更新换代的消费者。下游房地产市场方面，2025年，全国房地产市场整体处于深度调整期，行业格局发生深刻变革，正从“增量市场”向“存量市场”转变。根据国家统计局数据，2025年全国新建商品房销售面积为88,101万平方米，同比下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%。新建商品房销售额为83,937亿元，同比下降12.6%；其中住宅销售额下降13.0%。截至2025年末，商品房待售面积达76,632万平方米，较上年末增长1.6%，但较11月末回落1.0个百分点；其中住宅待售面积增长2.8%。总体来看，全国新房市场仍处于筑底阶段，房地产企业销售持续承压。尽管二手房市场通过“以价换量”策略维持了一定的成交规模，但房地产行业整体下行压力依然较大。下游零售市场方面，根据国家统计局数据，2025年社会消费品零售总额为501,202亿元，同比增长3.7%。然而，建筑及装潢材料类零售总额为1,671亿元，同比下降2.7%。由商务部流通业发展司立项、中国建筑材料流通协会发布的全国建材家居景气指数（BHI）显示，该指数同比下跌4.40%。2025年，全国规模以上建材家居卖场累计销售额为14,411.45亿元，同比下跌3.33%。受装修预算缩减、家居建材行业整体景气度下行等因素影响，中高端门窗的消费需求亦有所减弱。

三、核心竞争力分析

（一）研发和技术优势

作为国内较早专注于节能铝包木窗领域的专业制造商，公司始终将工艺技术的改进与升级置于战略核心地位，持续开展技术研发与积累，不断革新生产工艺体系。目前，公司已建立起较为完善的研发管理体系，拥有一支专业的设计与研发团队，并取得了丰硕的技术成果。截至2025年12月31日，公司共拥有156项已获授权的专利，其中包括发明专利30项、实用新型专利122项、外观设计专利4项。此外，通过持续优化生产工艺，公司为节能铝包木窗产品提供了坚实的技术保障，已有20余款产品获得国际公认的被动式建筑权威认证机构德国被动式房屋研究所（PHI）的认定。在行业标准制定方面，公司积极参与多项国家及地方标准的编制工作，包括：住建部建筑工业行业产品标准《集成材木门窗》（JG/T464-2014）、《木门窗通用技术要求》（GB/T29498-2024）、北京市《居住建筑节能设计标准》（DB11/891-2020）、黑龙江省《被动式低能耗居住建筑设计标准》（DB23/T2277-2018）、河北省《被动式低能耗居住建筑节能设计标准》（DB13/T177-2015）与《被动式超低能耗公共建筑节能设计标准》（DB13/T263-2018）、山东省《被动式超低能耗居住建筑节能设计标准》（DB37/T5074-2016）、《黑龙江省超低能耗居住建筑节能设计标准》（DB23/T3337-2022）、合肥市《居住建筑标准化外窗系统应用技术标准》（DB3401/T331-2024），以及参与中国建筑节能协会团体标准《近零能耗建筑测评标准》（T/CABEE003-2019）、《夏热冬冷地区被动式居住建筑技术指南》（T/CABEE 005-2021）、《严寒、寒冷和夏热冬冷地区净零能耗建筑建造技术导则》（T/CABEE008-2021）、《家居建材 产品质量分级规范 第6部分：静音门窗》（T/CAS 991.6-2024）等多项行业相关标准的制定。展望未来，公司将紧密把握市场动态，持续强化产品创新与生产工艺技术优势，为行业发展贡献更多技术力量。

（二）品牌优势

公司通过长期市场竞争积累了较为成熟的行业经验以及良好的行业口碑，在国内节能铝包木窗行业已经形成了较强的影响力。多年来，公司紧紧围绕森鹰品牌的定位，通过产品设计、广告投放和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，公司不断推动品牌建设，提升“SAYYAS”品牌和产品形象。作为直接面向终端消费者的产品，品牌优势有力地促进了公司产品销售，增强了公司的盈利能力。报告期内，公司通过线上新媒体运营、品牌IP打造、广告投放及电商平台等多维度继续强化品牌传播，深耕终端及设计师资源，品牌影响力得到持续提升。

（三）营销服务网络优势

节能铝包木窗产品的个性化设计属性，决定了营销服务网络是公司发展与品牌建设的核心支撑。公司长期致力于品牌建设、经销商招募培育与渠道管理，在东北、华北、华东、华中、西北、西南及华南等主要区域城市建立了完善的经销体系，与各地经销商共同构建渠道价值链，充分激发经销商积极性。目前，公司已形成覆盖全国的销售服务网络布局，为业务快速发展奠定了坚实的市场基础。

公司主要经销商布局如下：

（四）人才团队优势

公司构建了结构合理、优势互补的人才梯队。研发团队具备敏锐的市场洞察力，能够精准把握行业趋势与技术前沿；生产管理与销售管理团队则汇聚了多位在节能铝包木窗领域深耕多年的资深从业者，形成了经验丰富、专业扎实的中高层管理核心。公司管理团队秉持稳健务实的作风，目标高度统一，既能确保生产经营政策的连续性与稳定性，又能高效制定契合市场动态、符合公司实际的发展战略。研发与生产管理人员均具备深厚的行业积淀，能够从一线实践中提炼技术优化方案，推动工艺技术实现更充分、更高效地应用。

（五）质量管理体系优势

公司高度重视质量管理工作，结合产品定制化特征，构建覆盖产品全周期的柔性质量管理体系。公司已通过ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系及ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证，产品取得中国强制性产品认证（CCC）、中国节能产品认证（CQC）、绿色建材产品认证、PHI认证等多项国内外资质。公司设有专职质量检测部门，在产品设计、原材料管控、生产制造、成品检验、安装服务及售后服务等关键环节设置多重质量控制点。过程检验采用动态巡检与在线检测相结合模式，依托自动化检测系统实现异常及时预警及处置；最终检验执行全项目检测、定制化核验，严控产品出厂质量。公司将质量管控前置至研发环节，结合柔性生产实现全流程与售后跟踪管控，将质量管理贯穿于产品全生命周期。

（六）生产制造优势

节能窗产品高度定制化的生产特点，决定了客户订单在材质、尺寸、款式、花色等方面均存在差异，这对企业的大批量快速供货能力提出了极高要求。规模化生产与快速响应已成为门窗企业的核心竞争优势。近年来，公司产品线从节能铝包木窗逐步延伸至铝合金窗、新塑窗等品类。针对不同门窗的材质特性与工艺要求，我们分别构建了相应的大规模定制生产系统：

1、节能铝包木窗及配套生产系统。作为行业内少数具备大规模定制铝包木窗生产能力的企业之一，公司拥有高度信息化、自动化的工厂以及高效的生产管理系统。在生产工艺上，我们采用“标准化部件批量生产”与“定制化部件柔性生产”相结合的模式。为拓展业务版图，并为定制化节能铝包木窗的规模化生产提供硬件保障，公司从奥地利LiSEC（李赛克）、芬兰TamGlass（格拉司通）、瑞士百超、瑞士金马、德国HOMAG（豪迈）、德国威力、意大利SCM、Cefla（塞弗莱）、荷兰霍拓普燕森等国际知名装备制造商引进了覆盖窗体加工、喷涂、中空玻璃深加工、整窗组装等全流程的成套生产设备。具体包括：德国威力Conturex226门窗加工中心、意大利Cefla水性漆喷淋线、铝材焊接加工生产线、芬兰TamGlass玻璃钢化炉、奥地利李赛克中空玻璃生产线、美涂铝材喷涂生产线。这些先进设备的集成应用，不仅提升了生产精度与效率，更确保了产品在复杂定制需求下的品质一致性，为公司在大规模定制领域的领先地位奠定了坚实基础。

2、铝合金窗生产系统。公司于2021年自主研发设计了“简爱”系列铝合金窗，2025年进一步研发设计了新一代“恩典”系列铝合金窗家族产品。公司铝合金窗产品以多腔断桥铝合金为主结构，采用无压条设计，并借鉴了铝包木门窗的设计理念，生产工艺较为复杂。产品具备简约而不轻薄、定制化程度高、个性鲜明等差异化特征。目前，子公司南京森鹰配备了一套高精度、自动化的铝合金窗联机生产系统。该系统集成了门窗加工中心、自动切割中心、智能分拣线、六轴机器人、智能双头端面铣等性能先进的核心生产设备。同时，系统搭载了KLAES设计软件及公司自主研发的订单与生产信息化控制系统，实现了订单信息自动化导入、物料自动识别、工序自动分配、智能赋码及质量追溯等功能。通过对上料、切割、打孔、端铣等关键加工工序进行实时数据采集、分析与处理，该系统能够快速切换不同产品型号，从而精准、柔性、高效、可靠地完成多品种、小批量铝合金窗订单的生产任务。2025年度，公司对铝合金窗生产系统实施智能制造数字化升级，引入自动穿条、自动组角等关键工序自动化设备，提升制造效率与加工精度，进一步优化生产工艺。

3、新型塑窗生产系统。为加速多元化、多品类节能窗产品的战略布局，并提高募集资金的使用效率，公司于2023年对募投项目进行了变更，投资建设“年产15万平方米节能UPVC窗项目”。该智能化UPVC生产线的主设备由意大利GRAFSYNERGY公司根据我方需求定制。生产线实现了型材下料、增强型钢下料、物料传递、焊接清角、五金装配等工序的全自动化。其采用“一线流”生产模式，焊接后端工序的产品不落地，直接流转入库，大幅减少了人力投入，显著提升了生产效率。通过将生产线各工序的自动化设备与生产管理软件深度集成，并结合德国KLAES设计软件，形成了完整的信息链。该体系可实现物料转移全流程的扫描追踪，重要工艺工序的进度自动上传至系统，使生产过程可跟踪、可控制、可追溯。通过纵向集成ERP等信息化系统，生产线能够实现大宗业务订单与零售渠道订单的快速切换，满足多样化的市场需求。

公司通过引进国外设备及自主研发集成，已形成木材加工中心、铝材加工生产系统、玻璃加工生产系统、立式成装生产线，以及铝合金窗生产系统、新塑窗生产系统共六大核心生产模块，其突出特点如下：

生产模块	简介及突出特点	场景图示
木材加工中心	采用德国威力优选下料系统及门窗加工中心,可有效提高木材加工精度和准确性,实现整窗生产高质高效
铝材加工生产系统	整套德国耶鲁铝材电脑数控切割自动化生产线、意大利3C弯曲机等设备构成了强大的铝材加工系统。公司自主研发了外铝板框数控自动氩弧焊接机及外铝板框悬挂式自动喷淋处理、自动喷涂、自动烘干生产线,为节能铝包木窗外挂铝大规模无缝焊接应用奠定基础
玻璃加工生产系统立式成装生产线	通过组合芬兰TamGlass玻璃钢化炉、奥地利李赛克玻璃自动化生产线及夹层玻璃生产线,打造成三玻两腔双Low-E双暖边充氩气自动打胶的中空玻璃生产线,可以实现钢化、Low-E钢化、三玻两腔双Low-E、夹胶、安全、防弹、隔音等多种玻璃的规模化生产加工采用立式成装方法,颠覆中国木窗产业的传统安装模式,大大提高成装效率,并且在实现专业化分工的基础上更加保证成装质量
定制铝合金窗生产系统	引进自动化铝合金窗联机生产线,包括门窗加工中心、自动切割中心、智能分拣线、六轴机器人、智能双头端面铣等性能先进的主要生产设备,对上料、切割、打孔、端铣等加工工序进行数据采集、分析及处理,快速切换不同产品型号,实现多品种、小批量铝合金窗订单的精准、柔性、高效、可靠生产

（七）信息化技术应用优势

作为节能铝包木窗领域的重要参与者，公司已构建起较高水平的信息化与自动化体系。通过深度融合信息化与自动化技术，公司实现了产销链路无缝实时电子化、产销工艺同步化、产品管理电子化等全产业链信息化管理。在为客户提供节能铝包木窗产品及服务的过程中，公司创新采用产品“身份证”系统，实现了从木窗设计、生产、储运到售后的全流程跟踪。客户在公司经销商店面确定产品设计方案后，相关信息通过电子信息平台实时传送至公司，自动生成产品销售清单。订单的审价、排产、加工、出入库及物流等关键环节信息，均可在电子信息平台实时查询与监控。2023年，公司深入推进数字化转型战略，引进并实施了工厂MES（制造执行系统），与KLAES无纸化系统形成互补应用。该系统实现了生产与质量管理的精细化、透明化，产品可追溯至班组及个人，进一步完成了产成品完工、入库流程的自动化升级。同时，公司与第三方机构共同开发的“玻璃共享数据平台”，实现了玻璃供应商从接收采购订单到送货、质检全过程的透明化管理。该平台与厂内生产计划协同配合，采用小批次、快周转模式，显著减少了在门窗成装区内寻找及匹配物料的时间，提升了工人作业效率。针对补单、加急情况频发且易破损的玻璃物料，供应商及使用方均可通过“玻璃共享数据平台”实时观测数据，有效避免了生产线等料、压线等情况，全面提升了全流程信息化系统的共享互通能力。公司的“全球最大的被动式工厂铝包木窗智能制造”项目，先后入选2022年工信部新一代信息技术与制造业融合发展试点示范、2023年黑龙江省工业互联网新模式新业态示范应用项目；2025年，公司凭借在工业互联网、智能制造转型等领域的系统化创新与实践，“森鹰窗业5G工厂”入选国家工信部《2025年5G工厂名录》。依托自身的信息化技术优势，公司持续提升产业流程各环节的自动化、智能化水平，在提高产品质量、缩短生产周期的同时，有效节约人力资源。

（八）优质材料选配优势

铝包木窗等节能窗产品对原材料及组件的品质要求严苛，需选用高性能的木材、铝材、玻璃、水性漆、五金件及密封胶条等，以确保产品具备卓越的综合性能与设计效果。公司经过长期探索，已建立起稳定的采购渠道，部分核心原材料如木材、水性漆、五金件及密封胶条等，通过直接或间接方式从国外优质供应商引进。在材料选择方面，公司坚持以产品设计为导向，综合考虑性能指标、加工工艺及成本效益，对原材料进行系统性优化。为此，公司将研发设计环节前移至上游原材料供应阶段，针对不同材料的物理特性、环保指标及耐久性开展专项研究，力求以性能优异的材料组合，实现原材料与产品、工艺的深度匹配，从而生产出保温节能效果突出的门窗产品。为进一步完善供应链体系，提升主要原材料的质量稳定性与供应保障能力，公司积极向玻璃深加工、铝材、集成材加工等上游领域延伸布局。其中，公司依托自身中空玻璃深加工技术工艺及生产体系，构建玻璃原材料的品质竞争优势。未来，公司将结合生产排产计划、工艺复杂程度及市场行情变化，逐步提升中空玻璃、铝型材和集成材的自主配套加工能力，实现从原材料到成品的全链条品质管控。

四、主营业务分析

1、概述

2025年度，在“止跌回稳”等政策引导下，我国房地产市场延续筑底态势，但市场预期有所修复。1-12月，全国房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积、房屋竣工面积，分别同比下降10.00%、20.40%、18.10%，同比降幅较上年均有所收窄。公司所处的节能窗行业持续承压，依旧面临房地产传导、需求结构性收缩及行业竞争加剧等诸多挑战。行业正在从主要依赖地产增量转向“多元化、多场景”的存量市场竞争；同时，窗企的发展路径也从低成本、大规模的扩张，转向以“节能、低碳、智能、舒适”为核心的高质量发展阶段。

面对市场环境变化与行业发展趋势中的挑战和机遇，公司围绕“战略转型、严控风险、开源节流”年度经营方针，全面实施“多品类、大单品、全场景、全渠道”策略，坚持推进渠道战略转型，聚焦现金流管理目标，保障持续稳健运营。报告期内，公司实现主营业务收入59,721.90万元，较上年同期增长8.28%；主营业务毛利率19.57%，较上年微增0.26个百分点，主营业务毛利率同比回稳，主营收入实现止跌回升。然而，在外部市场修复和内部渠道转型影响下，公司全年产能利用率仍处于低位，规模效应不足，叠加新塑窗、入户门等新产品以及海外市场业务尚未形成规模化收入，整体盈利能力承压；受应收账款回款不及预期、账龄结构变化影响，本期计提信用减值准备较上年同期增加1,353.72万元；因实施限制性股票激励计划，本期确认的股份支付费用较上年同期增加1,026.09万元。受上述因素综合影响，本期归属于上市公司股东的净利润为-4,808.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,169.76万元，亏损同比有所扩大。报告期内，公司经营活动现金流量继续保持稳健，经营活动产生的现金流量净额12,758.78万元，较上年同期增长2.61%。

收入渠道方面，主要受整体市场需求偏弱及经销商渠道优化调整影响，报告期经销商模式收入微降，实现销售收入26,034.19万元，毛利率19.06%；受益于华北、东北等区域房地产竣工节奏回暖，报告期大宗业务模式收入增长，实现销售收入33,687.71万元，毛利率为19.96%。公司在坚持防范客户信用风险、持续加强应收账款及回款管理的基础上，有序稳健拓展大宗业务。在经销渠道方面，公司以“加密”和“下沉”为导向，加大各事业部独立招商力度，加密布局终端门店。同时，对部分区域经销商进行优化调整，积极参与国家“以旧换新”补贴活动，进一步拓展了品牌线上传播与内容触达渠道，并有序推进部分重点城市及重点商圈店面的旗舰化运营。公司基于城市级别、经济体量、目标客群和经销商资源等维度，建立并完善了涵盖“零售商、经销商、运营商”的多级渠道体系与相应支持政策。

成本与费用管理方面，面对复杂严峻的外部环境，公司将成本控制升级为系统性成本管理，通过设定成本目标、梳理成本模型和关键控制点等方式，持续降本提效。在期间费用方面，因公司处于渠道转型期与投入期，为加速经销网络布局、深化组织变革、加强人才引进与培育，加之实施限制性股票激励计划产生股份支付费用，管理费用同比上升8.83%；同时，公司优化营销投入结构，销售费用同比得到控制。整体而言，转型期的必要投入对公司报告期盈利能力仍构成一定压力。

展望市场，伴随市场预期逐步修复，政策层面持续推动房地产市场平稳健康发展。2025年，国家密集出台《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《关于持续推进城市更新行动的意见》等多项政策，大力促进家装厨卫“焕新”和城市更新，为存量市场注入活力。新国家标准《住宅项目规范》（GB 55038-2025）及《建筑门窗五金件通用要求》（GB/T 32223-2025）等标准的实施，显著提高了对外窗产品耐久性、节能性、材料标准及环境适应性等方面的要求，将有力促进行业技术升级和供应链革新，助推行业整体迈向高质量发展的新阶段，也标志着我国房地产行业从“量”到“质”的深度转型。上述行业发展趋势，与公司坚持的中高端品牌定位和创新驱动发展理念高度契合。在“双碳”战略背景下，随着建筑业绿色低碳转型、改善性住宅占比提升及多元化存量市场需求释放，节能窗行业将迎来竞争格局重塑，既蕴含挑战，亦孕育机遇。

公司2025年开展的重点工作如下：

（1）持续创新，深化“三窗一门”产品策略

公司始终坚持创新驱动发展理念，“森鹰”品牌的竞争力源于持续推出兼具独特性与性价比的领先产品。2025年，公司贯彻“三窗一门”中长期产品策略，构建木窗、铝窗、新塑窗、入户门、幕墙及阳光房产品矩阵，提供覆盖多元家居场景的“建筑洞口解决方案”。通过系统性规划产品线生命周期，实施从产品导入到退出的全生命周期管理，对引流产品、核心产品、战略产品进行协同管理，增强产品的市场适应性与竞争力。报告期内，公司在升级迭代现有铝包木窗产品基础上，研发并推出新一代“恩典”系列铝合金家族产品，包括内开窗、外开窗、平开门、提升推拉门等；继续推进新塑窗和入户门等新产品研发与市场推广，新塑窗产品销售收入增长显著；在提升客户体验方面，集成窗纱一体核心技术，推出全新第五代“5G”纱窗；在延伸品类边界上，研发并推出“知天下”系列高端入户门，满足了消费者对门类产品的高标准需求。本年度研发费用投入为3,409.29万元，占营业收入比例为5.58%，较上年同期增长6.50%。

（2）战略转型，加速零售渠道建设与优化

面对市场增量转存量的行业变局，公司加快推进渠道战略转型。一方面主动优化大宗业务，更稳健地选择合作客户与项目；另一方面，将更多的资源向零售渠道倾斜。报告期内，公司通过持续完善“线上引流推广、线下门店体验及多场景获客”协同体系，全面触达主要消费场景（家装/社区/异业/改造等）；深化“零售商、经销商、运营商”多级渠道体系建设；逐步下沉三线及以下城市，加密品牌零售门店和非门店合作渠道。

（3）组织变革，激发经营单元活力与效率

公司以“经营授权、市场机制、价值透明”为原则，完成“1+2+6”架构升级。“1+2+6”架构分别对应一个战略总部、两大销售引擎、六大专业生产单元。新架构聚焦销售与生产两大核心板块，强化销售在市场拓展和客户服务方面的能力，提升生产的专业化与精细化水平。新架构旨在将业务拆分为若干独立核算的经营单元，并对各单元充分授权。通过建立内部市场链机制，以经营利润作为核心评价标准，精准衡量各经营单元实际价值贡献，快速响应市场变化，全面提升运营效率。

（4）数字赋能，驱动供应链系统化升级

2025年，公司继续开展“深度数字化升级”项目，通过MES系统与KLAES系统互补应用，延伸供应链智能化管理。其中，在复杂的玻璃供应链中，公司与第三方共同开发共享数据平台，实现了与上游供应商从采购订单、送货、质检到售后追溯的全过程透明化，满足“小批次、快周转”供应需求。共享数据平台上的实时信息，使得公司与供应商充分协同，解决了多维度评估、信息滞后、售后争议及精准预测等诸多难题。通过跨供应链的数据互联与资源共享，进一步提高公司“高效率、快交付”的供应链优势。2025年度，公司凭借在工业互联网、智能制造转型等领域的系统化创新与实践，“森鹰窗业5G工厂”入选国家工信部《2025年5G工厂名录》。

（5）坚定出海，积极拓展海外市场

依托公司全球化供应链与既有产品出海经验，2025年度公司围绕海外市场开发，从组织架构、渠道布局、本地化产品研发、国际认证及跨境电商等多维度发力。报告期内，公司继续完善海外事业部架构，增强对合作伙伴的赋能与支持；因地制宜开展本地化产品开发，推出新欧式塑窗、新美式塑窗等适配区域市场的定制化产品；先后取得NFRC、NAMI、CSA、WERS等多项国际产品认证，为产品合规出海奠定坚实基础；采用直营、经销及本地化合作相结合的模式重点深耕美国、加拿大、澳大利亚、日本、韩国等核心市场，在美国持续推进西雅图、波特兰、洛杉矶、旧金山等重点城市经销网络布局，深化与当地知名建筑商、设计师的合作并设立样板间，在澳大利亚完成墨尔本、珀斯的经销商布局及展厅建设，依托堪培拉高尔夫球场等公共建筑项目落地应用，逐步树立品牌形象、扩大本地市场影响力；2025年11月，公司正式上线阿里国际站，借助跨境电商平台全方位展示品牌、产品与服务，进一步打通与海外客户的直连通道，高效挖掘潜在客户及合作伙伴。

（6）配套升级，构建专业护城河

2025年，公司持续推进“节能窗配套铝材板框产能提升项目”及“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”募投项目建设。在中空玻璃智能制造项目实施过程中，公司依托自身中空玻璃深加工技术积淀，引进奥地利李赛克定制化全套中空玻璃生产线，并采用意大利芬奇交联反应型特种胶，打造具备长效密封、无缝连接、柔性暖边及高平整度等优异性能的新一代产品。上述举措旨在进一步扩大核心配套产能，提升关键原材料与组件自给率，为公司多品类发展战略筑牢供应链支撑，持续巩固并强化生产制造核心优势。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

适用 □不适用

1、金属门窗库存量同比增加，主要系公司本期持续在大宗业务渠道推广铝合金窗产品，部分大宗项目施工进度及验收流程滞后导致交付延迟；同时本期生产量大于销售量，报告期末形成阶段性库存积累。

2、塑料门窗销售量、生产量同比增加，主要系报告期内该产品逐步完成市场导入，产能伴随市场需求同步释放，且上期基数较低；库存量同比减少，主要系本期产销衔接顺畅，库存周转效率提升。

3、上表中“销售量”指公司当期确认收入的数量，不含视同销售和外购成品；“生产量”指公司自产成品，不含外购成品数量，不含双城四期、南京二期使用的成品数量；“库存量”指全部的产成品数量，包括自产、外购成品。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

详见“第八节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

（1）经营活动产生的现金流量净额2025年较2024年增加2.61%，主要系本报告期购入原材料、支付工资及所得税费下降所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额2025年较2024年减少64.70%，主要系本报告期购买现金管理产品，期末尚未赎回规模较上期增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额2025年较2024年减少45.78%，主要系本报告期银行借款减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

主要系本报告期计提大额信用减值损失、资产减值损失等非现金支出，以及经营性应收应付项目变动、非付现成本费用等因素共同影响所致。详见“第八节 财务报告 ”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高 □适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见“第八节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

1、双城森鹰报告期内主要负责节能铝包木窗的生产，2025年度营业收入1,114.52万元，较上年同期上涨0.15%，净利润-100.82万元。

2、南京森鹰报告期内主要负责铝合金窗的生产和销售，2025年度营业收入14,641.62万元，较上年同期下降3.07%，净利润-1,944.68万元。

3、森鹰建安报告期内主要负责提供安装服务。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局

我国节能窗行业整体市场规模庞大，但目前仍处于“大行业、小公司”的阶段。在约千亿级的巨大市场规模中，整体门窗企业却呈现高度分散化的竞争格局，头部企业市场份额明显偏低。据中国幕墙网统计，中国现有建筑门窗企业数量超过3万家，中小企业数量超过90%，大型企业数量不足10%。当前我国门窗市场铝合金窗占比约为60%；其次为塑料窗，占比约为20%；剩余部分包括木窗（含铝包木窗）、钢窗、钢塑复合窗、铝塑复合窗、玻璃钢窗等总占比约20%。

其中，节能铝包木窗产品主要定位于中高端市场，近几年来，行业开始涌现出规模较大、品牌美誉度较好的优势企业。消费者对优势品牌企业的认知度和美誉度有所提升，而优势品牌企业则通过更多的研发、设计、市场等投入满足更多消费者的需求，行业集中度逐渐提升，优势企业占据的中高端市场形成了一定进入壁垒。此外，随着建筑外窗能耗标准的提高，节能铝包木窗产品与其他节能窗产品相比，其低热传导性优势将进一步凸显，同时产品装饰美观、隔音降噪的特点更为突出，其高端形象在消费者群体中将得以树立，该优势在未来市场竞争中会进一步显现。

（二）公司发展战略

公司秉承“质量为根、服务为本”的经营理念，专注于节能铝包木窗产品的研发、设计、生产和销售，通过不断的研发和设计创新、营销模式的完善以及服务水平的改进来提高企业核心竞争力，形成品牌卓越、产品丰富和管理高效的竞争优势，最终成为国内节能铝包木窗领域重要参与者。

公司产品及品牌均定位于“节能美窗”，始终秉持“极限降耗·极美生活”的企业使命。在“节能”方面，公司致力于做更好节能窗产品，发展门窗节能技术及促进相关产品在建筑中的应用。2012年，推出中国第一款经过德国PHI认证的被动式铝包木窗，开始把“用窗户挡住气候变化”作为发展愿景。此后公司不断通过新材料的应用，结合技术创新、设计创新、设备创新、产业链模式创新等，不断推出更加节能的外窗产品。在“美窗”方面，公司主张外窗与自然环境、家居环境的和谐与协调，在立足产品性能基础上，以满足消费者对于家居装饰美观度的需求为设计理念。致力于通过提升外窗的美观度和丰富的个性化配置选择，为客户提供更优质的产品体验。

（三）经营计划

基于对行业发展趋势的研判及公司自身中长期经营方针，结合2025年度已开展的重点工作与取得的阶段性成果，公司对未来经营计划规划如下：

1、品牌与传播：公司将聚焦设计师渠道建设与新媒体传播，持续提升品牌在专业领域及终端市场的影响力。在设计师渠道方面，公司将构建系统化的设计师生态合作体系，通过举办设计师活动、产品植入、设计师栏目等多元形式，深化与设计师群体的合作，提升品牌在设计领域的认可度。同时，推进南京等工厂的形象系统升级，围绕品牌展示、研发展示、产品体验等维度，建设品牌馆、研发区、实验区等核心空间，展现公司品牌理念、技术研发、制造能力及产品体系。内容传播层面，公司将持续开展用户访谈、设计师访谈及案例拍摄等内容建设，积累真实、专业的品牌内容资产，提升品牌传播的专业性与真实性，为品牌传播升级及渠道拓展提供内容支撑。

2、营销与渠道：继续坚持“节能美窗”的中高端品牌定位，持续深化“多品类、大单品、全场景、全渠道”策略。在国内市场，稳健有序地拓展大宗业务，持续优化客户与项目结构，加快推进渠道战略重心向零售终端市场转移。积极响应国家“以旧换新”等促消费政策，深耕存量房更新与改善性需求市场，零售网络进一步向具备消费潜力的地级市、百强县（镇）下沉。通过完善“线上引流推广、线下门店体验及多场景获客”协同体系，全面触达家装、社区、异业合作、城市更新等多元消费场景。在国际市场，坚定执行出海战略，在巩固北美、澳大利亚、日韩等市场渠道与样板工程的基础上，积极通过阿里国际站等跨境电商平台拓展线上触点，并探索印度尼西亚等东南亚新兴市场的城镇化与旧改机会。

3、组织与运营：持续深化以“经营授权、市场机制、价值透明”为原则的“1+2+6”组织架构运营。将业务进一步拆分为独立核算的经营单元，充分授权，并以经营利润为核心进行价值衡量。推动组织扁平化与人员结构优化，将资源与人才向一线营销和客户服务端倾斜。不断完善激励与考核机制，通过限制性股票激励计划等方式，激发核心骨干与员工的积极性和创造力，构建更具活力与效率的组织体系。

4、产品策略：继续贯彻“三窗一门”中长期产品策略，围绕“建筑洞口解决方案”持续丰富产品矩阵。一方面，对核心的节能铝包木窗、铝合金窗产品进行迭代升级，强化性能与设计优势；另一方面，重点培育幕墙及阳光房、新塑窗、高端入户门等新产品，以期形成新的业绩增长点。系统性规划产品生命周期，针对不同市场与客户需求，实施差异化产品策略。

5、技术研发：保持研发投入力度，坚守以创新驱动发展理念。聚焦“节能、低碳、智能、舒适”的产品发展方向，完善既有核心技术研发平台，重点推进新材料与新工艺的研发，智能化产品应用。将人工智能等数字化工具应用于用户需求分析、产品设计与内容生成，提升创新效率。持续进行产品迭代，提高产品性能、颜值与性价比。

6、治理与规范：持续完善公司治理结构，强化内部控制体系的执行与监督。将全面风险管理的理念贯穿于经营全过程，健全风险防范机制，重点关注市场环境变化、客户信用、应收账款回收及新业务模式等可能存在的风险，提升风险预警与应对能力。不断提升公司规范运作水平，努力改善经营业绩，推动公司实现稳健、可持续的高质量发展，切实维护全体股东合法权益。

（四）可能面对的风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来，随着国家关于建筑节能减排一系列政策的相继出台，以及市场需求的不断增长，节能铝包木窗行业开始涌现出一批规模较大、品牌美誉度较好的优势企业，行业集中度逐渐提升。与此同时，国内塑钢门窗、铝合金门窗、建筑幕墙以及各类建材行业等优势企业也将业务延伸到节能铝包木窗领域，节能铝包木窗企业在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在公司因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

应对措施：公司坚持创新驱动发展理念，多年来持续深耕节能铝包木窗市场，通过对行业发展趋势和对消费者的深度了解，不断研发能够满足不同环境下节能需求及技术要求的产品线，并根据家居时尚趋势进行产品设计，致力于为客户提供具有独特性和高性价比的产品，满足客户个性化定制需求。同时采取品牌定位、品质服务、智能化生产及产业链延伸等差异化竞争策略，进一步提高综合竞争力，夯实行业领先地位。

2、原材料价格波动的风险

报告期内，公司生产所需主要原材料包括木材、铝材、玻璃、水性漆、塑型材、五金件及密封胶条等，直接材料成本占主营业务成本的比例为59.85%。直接材料价格变动对公司生产成本的影响较大，从而影响公司主营业务的毛利。若未来原材料采购价格发生剧烈波动，且公司应对原材料价格波动的措施未能见效，将不利于公司的成本控制，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

应对措施：为有效控制生产成本，公司首先通过统筹安排采购频率与库存规模，提高原材料周转效率；其次积极向上游延伸供应链，实现木材、铝材、中空玻璃等主要原材料的自主加工，加强原材料供应的稳定性；最后通过在生产信息化、自动化、智能化方面的不断创新，将智能化生产技术应用到生产环节，提高原材料利用率，以减少原材料采购价格波动对公司带来的风险。

3、应收账款价值较大及坏账风险

报告期期末，公司应收账款（含未到期质保金）账面价值为22,190.17万元，占公司总资产的比例为10.31%。公司应收账款账面价值较高，主要与公司所开展的大宗业务有关，该业务模式下客户主要为房地产商、装修装饰公司等单位，受项目规模和资金结算时间较长的影响，公司对部分客户的货款回收周期较长。如果未来房地产调控政策不断升级，房地产行业出现重大不利变化或下游客户整体出现现金流持续紧张、财务状况明显恶化的情况，公司将面临应收账款无法收回的风险。

应对措施：针对应收账款风险，公司一方面充分计提坏账准备。另一方面，公司在日常经营中，首先从业务承接阶段即开始谨慎评估客户信用风险，在合同履行阶段持续跟踪大宗业务客户经营情况，加强应收账款催收。公司将不断完善相关内部控制制度，加强应收账款的管理。

4、毛利率及经营业绩下滑风险

报告期内，公司的主营业务毛利率为19.57%，较上年同期增长0.26个百分点。公司产品综合毛利率受市场环境、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品系列构成等多种因素综合影响。虽然公司凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，且原材料采购价格已趋于平稳，但未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，同时，公司不能通过提高生产效率、技术工艺革新、加强生产管理等降低成本，公司则将面临多重不确定因素带来的综合毛利率下滑风险。

应对措施：结合定制门窗产品高度定制化的特征，公司在标准配置的基础上，不断丰富产品的个性化配置选择，优化产品性能和外观设计，以提高产品的定价灵活性。通过挖掘生产设备潜力、升级生产管理、工艺改进、信息化及智能化系统应用等方式，优化排产计划，提升生产效率，有效控制生产成本，稳步提高综合毛利水平。

5、房地产开发投资政策变化的风险

公司以节能铝包木窗为主营业务，营业收入主要来源于销售节能铝包木窗，其中大宗业务客户主要集中于房地产开发行业。报告期内，公司大宗业务收入占主营业务收入的比例为56.41%。房地产行业具有一定的周期性，受宏观经济形势、产业政策调控影响明显，公司作为房地产开发行业的上游企业，其经营活动的开展会随着房地产行业周期性调控产生波动，房地产行业如果处于下行周期，将对公司业务开展产生不利影响。2020年以来房地产行业调控政策的出台，导致房地产企业资金压力加大，支付能力下降，影响到房地产商的开发规模和开发进度，部分持续高杠杆运营的房地产企业在本轮调控中受到影响更大。

虽然公司节能铝包木窗的节能、隔音、美观等竞争优势以及建筑节能环保等政策在一定程度上对冲房地产行业相关调控政策对公司大宗业务的开展及经营的不利影响，但若未来房地产调控政策再次收紧，公司下游以区域性未上市房地产商为主的房地产企业客户未能较好应对房地产调控政策带来的影响，将使公司可能面临收入及利润下滑、公司业绩成长性及稳定性下降的风险。

应对措施：公司将紧跟国家建筑节能和绿色建筑等相关政策，积极推进公司产品在被动式建筑等领域的应用，拓展产品应用范围；关注存量市场和改善性需求市场，提高产品的保温、节能、密封等性能，继续夯实在节能窗产品上的领先优势，提升议价能力；优化大宗业务收入结构占比，继续采取谨慎的应收账款坏账准备计提政策，通过有效的应收账款管理措施控制回款风险；加快零售销售渠道建设，不断开发具有竞争力的新产品，提供高品质、个性化的服务。

6、新产品研发的风险

门窗作为家居生活的重要组成部分，不断随消费群体的需求更新迭代，公司新产品及新技术的研发需要经过技术及工艺积累、试验、严格检测等环节，过程中将面临不确定因素带来的影响，存在新产品研发失败的风险，该风险可能导致公司不能如期开展新产品的研发及产业应用，或新产品存在性能、质量及成本不具备竞争优势的可能，进而影响公司在行业中的竞争地位。

应对措施：公司建立了较为完善的研发管理体系，并持续围绕市场需求及行业技术发展方向进行技术研发与积累，公司将进一步强化新产品研发的风险管控，优化研发团队结构，通过不断的技术研发和设计创新，满足更多客户群体对节能窗产品的差异化需求，提升公司核心竞争力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，规范公司运作，提高公司治理水平。

公司根据监管部门要求，结合公司实际情况制定了各项规章制度，明确了股东会、董事会及管理层各自应履行的职责，公司股东会、董事会及管理层规范有效行使各项权利，职责明确，运作规范。

（一）股东和股东会

报告期内，公司共召开六次股东会。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》的要求，规范股东会召集、召开及表决程序，股东会出席会议人员的资格均合法有效，同时聘请律师见证股东会并出具法律意见书，确保全体股东享有平等地位、平等权利，能够充分行使权利，并承担相应的义务，不存在侵害公司及中小股东权益的情形。

（二）公司与控股股东

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求，依法行使权力，并承担相应义务，规范自身行为。在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。不存在违反相关的法律法规及《公司章程》的规定、直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

（三）董事与董事会

报告期内，公司共召开十四次董事会。公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，规范董事的任职资格和选举程序。公司董事会由7名董事组成，设董事长1名，其中独立董事3名。公司董事勤勉尽责地履行相关职责和义务，不存在违反法律法规行使职权的情形。公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，不受公司其他部门和个人的干预。

（四）公司与利益相关者

公司充分尊重并维护利益相关者的合法权益，实现与客户、股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加强与各方的沟通和交流，通过遵法守法合法经营，共同推动公司持续、稳健发展。

（五）公司与投资者

根据中国证监会及深交所的相关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了股东享有的权利及履行权利的程序，为投资者尤其是中小股东合法权益提供保障。同时，公司通过股东会等现场会议、加强使用网络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟通，充分保障投资者相关股东权益。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作，指派专人负责接待投资者来电来访，及时解答和回复投资者咨询，并通过深交所互动易平台与投资者积极互动，充分尊重和维护投资者的合法权益。

（六）信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的内容、程序、管理等做出了详尽的规定，以规范公司信息披露行为，公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，对信息披露工作秉持公平、公正、公开的原则，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保障了所有股东都能以快捷、经济的方式获取公司信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构。报告期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

公司为生产型企业。公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助系统和配套设施，合法取得与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立情况

公司董事、高级管理人员均按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定条件和程序选举产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、经理层及其他内部组织机构，公司建立健全了内部经营管理机构。各部门依据《公司章程》及其他内部规章制度独立开展有关业务，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

（五）业务独立情况

公司建立了独立、完整的业务体系，业务运营管理均独立进行，具有独立经营决策的能力，具有独立面向市场自主经营的能力。公司的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定

公司主营业务、控制权、管理团队稳定，报告期内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；控股股东所持公司的股份权属清晰，报告期内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）影响持续经营重大事项方面

报告期内公司主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷，不存在对持续经营产生重大影响的重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生重大变化而对持续经营产生重大影响的情况。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、公司具有表决权差异安排

□适用 不适用

五、红筹架构公司治理情况

□适用 不适用

六、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

2025年7月8日，边书平先生因个人原因辞去公司董事、董事长（法定代表人）及董事会专门委员会委员职务，辞职后，公司聘任边书平先生担任公司的名誉董事长。

2025年9月9日，周文晶先生因公司治理结构调整辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后，职工代表大会选举周文晶先生为公司职工代表董事。

2025年12月11日，李文女士因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后，不再担任公司任何职务。公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事会成员

边可仁，男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，波士顿大学经济学专业毕业，本科学历。自2014年7月至2020年3月，边可仁曾担任公司副总经理；自2023年10月至2025年7月，边可仁担任公司副董事长；自2018年5月至今，边可仁担任公司董事；自2020年3月至今，边可仁担任公司总经理；自2025年7月至今，边可仁担任公司董事长。

刘楚洁，女，1991年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，波士顿大学会计学、金融学双专业毕业，本科学历。刘楚洁曾于安永会计师事务所美国波士顿分所工作；自2019年12月起，刘楚洁参与公司财务管理工作，先后负责实施精细化预算管理、业财融合管理、财务IT平台管理、财经支持体系完善等项目；自2022年5月至2023年4月，刘楚洁曾担任南京森鹰财务经理；自2023年4月至今，刘楚洁担任公司财务总监；自2023年7月至今，刘楚洁担任公司董事。

王建杰，女，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，黑龙江工程大学机械设计制造及自动化专业毕业，本科学历。王建杰曾任职于重庆建设摩托车股份有限公司；自2011年11月入司，王建杰曾担任公司持续改进专员、PC组长、PC部经理、PMC经理、计划总监，2025年至今，担任公司铝包木事业部总经理；自2023年10月至今，王建杰担任公司董事。

周文晶，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学国际经济与贸易专业及东北林业大学土木工程专业毕业，本科学历。周文晶曾任职于黑龙江桐楠格房地产开发集团有限责任公司；自2018年7月入司，周文晶曾担任公司成控部经理、基建部经理及哈西基地总经理等职务；自2025年1月至今，周文晶担任公司招采部经理；自2025年7月至2025年9月，周文晶担任公司董事；自2025年9月至今，周文晶担任公司职工代表董事。

李沐瑶，女，1988年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨商业大学会计学专业毕业，博士研究生学历，副教授。2014年1月至2015年4月李沐瑶曾任职于黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司；2015年4月至2023年8月，李沐瑶任哈尔滨商业大学教师；2023年9月至今李沐瑶任哈尔滨商业大学会计学院研究生管理办公室副主任、副教授；自2025年12月至今，李沐瑶担任公司独立董事。

董嘉鹏，男，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连海事大学交通运输管理学院管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，中国社会科学院应用经济学博士后。董嘉鹏曾任职于神华中海航运有限公司；董嘉鹏现担任哈尔滨工大科技创新投资管理有限公司执行董事兼总经理、中国服装协会战略推进委员会副主任、探路者控股集团股份有限公司董事、哈尔滨工业大学经济管理学院客座教授、华帝股份有限公司首席投资官、中山市清华大学校友会副会长、中山香山小额贷款有限公司董事，自2023年10月至今，董嘉鹏担任公司独立董事。

刘志伟，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学国际经济法专业毕业，本科学历。刘志伟曾任职于黑龙江朗信律师事务所、哈尔滨三联药业股份有限公司、龙建路桥股份有限公司；刘志伟现担任哈尔滨华瑞电子有限责任公司监事、黑龙江朗信银龙律师事务所合伙人、谷实生物集团股份有限公司独立董事、黑龙江天有为电子股份有限公司独立董事，自2023年10月至今，刘志伟担任公司独立董事。

（2）高级管理人员

边可仁，任公司董事长、总经理，具体简历见本小节“（1）董事会成员”。

刘楚洁，任公司董事、财务总监，具体简历见本小节“（1）董事会成员”。

邢友伟，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有证券从业资格、理财规划师、中级管理会计师、深圳证券交易所董事会秘书资格。邢友伟曾任职于光大证券股份有限公司、哈尔滨亿汇达电气科技发展股份有限公司、黑龙江立高科技股份有限公司；自2020年6月入司，邢友伟曾担任公司证券事务代表；自2022年10月至今，邢友伟担任公司副总经理、董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

适用 □不适用

公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬之子边可仁先生，同时担任公司董事长、总经理，公司已按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及相关内控制度，明确划分董事会与总经理职责权限，建立了有效的决策、执行及监督机制，确保公司治理的有效运作。

在股东单位任职情况

□适用 不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

本公司董事、高级管理人员的薪酬结构主要由基本工资与绩效奖金构成。其中，基本工资依据个人能力、岗位职责、工作强度及同行业薪酬水平等因素综合确定；津贴福利参照公司相关政策并结合个人贡献度予以发放；年终奖金与个人年度绩效考核结果直接挂钩。独立董事领取独立董事津贴，不参与其他薪酬构成。

董事薪酬方案由薪酬与考核委员会审议后，提交董事会讨论，最终报请股东会批准。高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审议，并报董事会批准。除独立董事外，非独立董事仅领取薪酬，不另行领取董事津贴。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 不适用

七、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，按时出席董事会、股东会，认真审议各项议案。公司独立董事为公司经营状况、财务状况、发展战略及公司治理等方面发表了独立、客观的意见，对于公司加强风险管理、完善内部控制、日常经营管理及发展战略的确定起到了良好的作用，有效提高了公司科学决策和规范运作水平。

八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

九、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

十、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为支撑公司战略目标的实现，公司构建了多元化的激励体系与薪酬结构，以充分激发员工潜能。通过将公司战略目标与团队、个人目标有机衔接，实现薪酬分配与绩效达成的紧密联动，形成了高效协同的薪酬激励模式。公司持续完善员工职级体系、能力评估与绩效考核机制，并依据整体经营状况及年度人才盘点结果，适时调整部分人员薪酬，在兼顾市场竞争性与内部公平性的基础上，保持对人才的吸引力与薪酬竞争力。报告期内，公司推出多项合伙人计划，通过独立核算利润的方式，强化管理者的经营意识与商业思维，同时加大对经营成果的激励力度，构建利润共享的分配机制。此外，公司对零售业务板块的薪酬激励方案进行了局部优化与改革，确保一线销售人员能够获得稳定收入、积极进取并实现业绩突破，同时加大招商奖励力度，以加速经销商网络布局。

3、培训计划

公司将人才培养作为战略重点，构建了分层递进的人才培养体系。针对高层、中层、基层三个层级，分别制定了差异化的培养方案，形成了系统化的人才梯队建设机制。高层能力提升：通过与知名咨询公司合作，开展高管赋能专项活动。聚焦战略思维、全局管理、领导力发展等核心领域，通过专题培训、案例研讨、跨界交流等形式，全面提升高层管理者的战略视野与决策能力。中层骨干培养：采用“训战结合”的培养模式，让中层管理者在重点项目制工作中担任组长角色。通过跨部门协同、资源统筹、项目推进等实战锻炼，系统提升其组织协调能力与业务洞察力。这一机制不仅加深了中层对公司整体业务的认知，更拓宽了其战略视野，为干部选拔储备了一批兼具创新思维与实干精神的后备力量。基层员工培训：制定贴合公司业务需求与实际发展阶段的基层培训计划。强化培训内容的针对性与实用性，通过专业技能培训、综合能力提升、岗位轮换等多种形式，全面提升员工的专业素养与综合能力，夯实公司人才基础。这一分层培养体系形成了从基层到高层的完整人才发展通道，为公司可持续发展提供了坚实的人才保障。

4、劳务外包情况

适用 □不适用

十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

《公司章程》规定的公司利润分配政策如下：

（一）利润分配政策的原则

（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

（四）利润分配期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000万元的情形，募投项目除外。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（八）现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施权益分派方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关议案经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议通过后在规定时间内实施，切实保证了全体股东特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司未进行利润分配政策的变更

公司分别于2025年4月17日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施的决策程序完备，分红标准和比例明确清晰，符合《公司章程》和股东大会决议的要求。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

适用 □不适用

1、股权激励

（1）2023年限制性股票激励计划实施情况

2025年6月20日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，2025年7月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，为保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司监事会对该议案发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。

2025年12月26日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议了以上议案，发表了同意的审核意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（2）2025年限制性股票激励计划实施情况

2025年6月20日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年6月20日，公司召开了第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

2025年6月23日至2025年7月2日，公司通过内部网站公示了《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

2025年7月8日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2025年7月18日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整202年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、激励对象名单及授予事项进行核实并发表了核查意见。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用 不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，建立了较为完善的高级管理人员考核机制，考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标、高级管理人员工作业绩、工作能力和工作态度相结合，并参照《公司章程》规定的职责评价其履职情况，将薪酬分配与目标达成情况紧密相连，形成有效的薪酬激励模式，以督促高级管理人员勤勉尽责地履行相关职责。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 不适用

3、其他员工激励措施

□适用 不适用

十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常 □是 否

十五、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十七、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是 否

十八、社会责任情况

（一）股东权益保护

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，秉持公平、公正、公开原则，持续提升信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，增强公司透明度与市场公信力。同时，公司通过股东会、业绩说明会等现场会议，并积极利用网络平台、投资者热线、互动易等多种渠道，与投资者保持常态化、多元化、深层次的沟通交流，切实保障全体股东的知情权、参与权和监督权。

公司高度重视股东投资回报，结合发展战略与经营实际，制定了科学、稳定、透明的利润分配政策，明确现金分红条件、比例及决策程序，致力于实现股东价值最大化，维护投资者合法权益。

（二）供应商权益保护

公司建立了系统化、标准化的供应商管理体系，实施严格的准入评审与动态考核机制，鼓励优质供应商参与产品研发、工艺优化等创新活动。公司恪守契约精神，通过规范采购合同明确双方权责，确保采购款项及时支付，构建长期稳定、互利共赢的战略合作关系，推动产业链协同发展。

（三）客户与消费者权益保护

公司始终坚持以客户为中心，打造森鹰“心沟通·心服务”品牌服务体系，已开通微信公众号在线报修、400全国统一客服热线等便捷渠道，提供高效、专业的一站式售后支持，切实保障消费者合法权益。同时，公司深入洞察不同区域气候特征、建筑需求及消费偏好，持续开展产品研发与定制化创新，满足市场多元化、个性化需求，为客户创造持久价值。

（四）社会捐赠

公司积极履行社会责任，持续关注教育事业发展，通过对外捐赠等方式回馈社会，公司向哈工大教育发展基金会捐赠1,000.00万元人民币（2022年至2031年每年捐赠100.00万元），支持高等教育体系建设与人才培养。报告期内，公司定向捐赠资金用于支持高校科研项目与基础设施建设，助力高等教育事业高质量发展。

（五）校企合作

公司积极承担人才培养责任，创新性开展校企合作，与多所高校建立长期稳定的合作关系。公司先后被授予哈尔滨工业大学建筑学院实习基地、东北林业大学实习就业基地、东北林业大学研究生创新实践基地、东北林业大学经济管理学院实习基地、教育部全国高校思想政治理论课教师研修基地（黑龙江大学）实践教学基地、哈尔滨市青年就业见习基地及中小学研学（劳动）实践教育基地等称号。同时，公司与东北林业大学正式签约，共同搭建东北林业大学MBA创新实践基地。公司注重产学研协同创新，与东北林业大学、哈尔滨工业大学等院校开展长期广泛的技术合作。报告期内，公司与东北林业大学等单位合作的“木门窗结构材微米刨铣与多界面指接智能加工技术与装备应用示范”项目荣获2023年度黑龙江省科技进步奖二等奖。公司积极通过组织工厂实地见学、岗位实践等方式，着力提升在校学生的就业实践能力，充分发挥校企双方优势，服务社会发展，为培养高精尖人才提供职业发展平台。

（六）环境保护

公司高度重视环境保护，积极践行低碳生活理念，切实落实“极限降耗，极美生活”的企业使命。报告期内，南京森鹰组织开展“极美森活·益起行动”第十一届公益植树节活动。公司坚持开展植树活动十余年，累计种植树木1.5万余棵，绿化覆盖面积超过2万平方米。未来，公司将持续加大环保投入，积极探索绿色发展模式，营造节能降耗良好氛围，为实现可持续发展贡献更多力量。

（七）帮扶公益

公司秉持“怀大爱、做小事”的公益理念，积极履行企业社会责任，在医疗健康与特殊群体关怀领域持续投入，以实际行动回馈社会。公司与哈尔滨爱尔眼科医院深度合作，联合开展“森鹰复明行”公益项目，致力于帮助贫困白内障患者重获光明。项目不仅资助患者接受专业的复明手术治疗，还为其提供必要的生活物资支持，全方位改善患者术后生活质量。报告期内，项目累计成功帮助30位贫困白内障患者恢复视力，让他们重见光明、重拾生活信心。公司积极助力星启志愿者团队开展的“随心涂鸦疗愈康复项目”。该团队创立于2021年，专注于为孤独症、脑瘫等心智障碍青少年和儿童提供艺术疗愈平台。通过绘画、音乐等原生艺术形式，帮助孩子们跨越沟通障碍，释放天性潜能，促进身心健康发展。公司为其免费提供授课场所，并购买多幅画作，为项目的持续推进提供有力保障。公司始终将“爱”作为核心价值观，在公益活动中贯彻“担负应尽职责，全力奉献爱心”的宗旨。我们坚信，企业的社会责任不仅体现在经济贡献上，更体现在对社会弱势群体的关怀与帮扶中。通过精准对接社会需求、持续投入公益资源，公司努力实现“以企业之爱，温暖社会之心”的公益目标。

未来，公司将继续深化公益事业，拓展帮扶领域，创新公益模式，以更加系统化、专业化的方式践行社会责任，为建设更加和谐、美好的社会贡献力量。

十九、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、审计委员会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

详见“第八节 财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内，公司聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度内部控制审计机构，内部控制审计费用为14.15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：

不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

（1）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号），公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票23,700,000股，发行价为每股人民币38.25元，共计募集资金906,525,000.00元，坐扣承销及保荐费55,591,500.00元（其中实际不含税承销及保荐费为56,391,500.00元，前期已预付800,000.00元）后的募集资金为850,933,500.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年9月20日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用26,431,355.38元后，公司本次募集资金净额为823,702,144.62元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。

（2）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及南京森鹰开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2025年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币10,241.59万元，累计使用募集资金总额人民币52,361.35万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和用于现金管理。

2、募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

适用 □不适用

经核查，保荐机构认为：

公司2025年度已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等的要求管理和使用募集资金，森鹰窗业董事会编制的《2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》中关于公司2025年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在募集资金使用相关法律法规的重大情形。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

（一）公司股份回购

为践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，基于对未来发展前景的信心及价值认可，切实推动“质量回报双提升”，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于维护公司价值及股东权益，以及后期员工持股计划或股权激励计划的实施。其中，用于维护公司价值及股东权益的股份数量不高于回购总量的70%，并将按有关规定予以全部出售；用于实施员工持股计划或股权激励的股份数量不低于回购总量的30%。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

截至2025年1月27日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,113,706股，占公司当前总股本的比例为4.32%，最高成交价为31.75元/股，最低成交价为16.09元/股，成交总金额为人民币100,039,488.65元（不含交易费用）。至此，本次回购方案已实施完毕，实际回购股份时间区间为2024年2月20日至2025年1月27日。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份比例达4%暨回购完成的公告》（公告编号：2025-010）。

为实施稳定股价措施，维护全体股东利益，基于对未来发展前景的信心及价值认可，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于后期员工持股计划或股权激励计划的实施。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。本次用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

截至2025年5月21日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份545,700股，占公司当前总股本的比例为0.57%，最高成交价为18.70元/股，最低成交价为17.70元/股，成交总金额为人民币10,006,717.00元（不含交易费用）。至此，本次回购方案已实施完毕，实际回购股份时间区间为2025年5月16日至2025年5月21日。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-051）。

（二）公司变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》

2025年1月7日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，结合公司实际情况，公司变更注册资本、增加经营范围及对《公司章程》的部分内容进行修订。2025年1月20日，公司完成工商登记及备案手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记备案并换发营业执照的公告》（公告编号：2025-008）。

2025年9月9日，公司2025年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关内容进行了相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-079）

（三）公司投资设立子公司

为满足公司业务发展需要，公司以自有资金出资设立全资子公司广州森鹰门窗贸易有限公司，广州子公司的主要业务为门窗销售服务等。公司本次投资为货币出资，投资总额为人民币100万元，全部由公司认缴出资，公司持有广州子公司100%的股权。截至目前，广州子公司完成工商注册登记手续，并取得了由广州市天河区行政审批局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-003）《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2025-006）。

（四）公司设立美国得克萨斯州全资孙公司并注销美国俄勒冈州的同名孙公司

为深化公司在北美市场的战略布局，优化海外资源配置效率，基于对美国区域市场的进一步调研分析，公司全资子公司森鹰窗业（北京）有限公司以自有资金在美国得克萨斯州出资设立全资子公司SAYYAS WINDOWS ＆ DOORS INC，并注销原俄勒冈州的同名孙公司。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立美国全资孙公司的公告》（公告编号：2025-014）《关于美国孙公司完成注册登记的公告》（公告编号：2025-016）《关于美国孙公司完成注销的公告》（公告编号：2025-042）。

（五）变更部分募集资金专户

2025年2月8日，公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司在哈尔滨银行股份有限公司龙青支行开立新的募集资金专户，用于公司募集资金的存放和使用，并连同保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。同时，将存放于锦州银行股份有限公司哈尔滨道里支行的募集资金现金管理专用结算账户中的募集资金余额（含利息收入，具体金额以转出日为准）转存至新的募集资金专户。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2025-013）《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2025-015）。

（六）续聘审计机构

2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-033）。

（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动

鉴于公司办理完成2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属股份登记工作及公司控股股东及实际控制人之一致行动人股份变动，导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动后合计持股比例触及1%及5%整数倍。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人边书平、应京芬、边可仁、刘楚洁、边可欣合计持有公司股份61,899,900股，占公司当前总股本的比例为65.00%，占剔除公司回购专户股份后总股本的比例为68.34%。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动后合计持股比例触及1%及5%整数倍的提示性公告》（公告编号：2025-052）《简式权益变动报告书》。

（八）变更持续督导保荐代表人

2025年6月11日，公司收到保荐机构民生证券股份有限公司出具的《关于变更持续督导保荐代表人的函》，原保荐代表人崔彬彬先生因工作发生变动，民生证券股份有限公司委派王嘉麟先生接替崔彬彬先生的工作，继续履行对公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐责任。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：2025-053）。

（九）变更董事、董事长、法定代表人并调整专门委员会委员及聘任名誉董事长

2025年6月20日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于调整公司第九届董事会专门委员会的议案》及《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案。2025年7月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。

基于上述情况，公司选举边可仁先生为公司第九届董事会董事长，并根据《公司章程》的相关规定，将公司法定代表人变更为边可仁先生；公司选举周文晶先生为公司第九届董事会非独立董事，并对第九届董事会各专门委员会委员进行调整，任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。同时，聘任边书平先生为公司名誉董事长。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更董事、董事长、法定代表人并调整专门委员会委员及聘任名誉董事长的公告》（公告编号：2025-056）《关于完成工商变更登记备案并换发营业执照的公告》（公告编号：2025-064）。

（十）公司2025年限制性股票激励计划

2025年7月8日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；2025年7月18日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-068）。

（十一）公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员减持公司股份

公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨董事长、总经理边可仁先生，计划以集中竞价交易方式减持其通过二级市场增持的部分股份202,600股，占公司总股本的比例为0.21%，占剔除公司回购专户股份后总股本的比例为0.22%；公司控股股东及实际控制人之一致行动人暨董事、财务总监刘楚洁女士，计划以集中竞价交易方式减持其通过二级市场增持的部分股份237,500股，占公司总股本的比例为0.25%，占剔除公司回购专户股份后总股本的比例为0.26%。截至2025年9月2日，本次减持计划已实施完成。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人之一致行动人暨部分董事、高级管理人员减持计划完成的公告》（公告编号：2025-081）。

（十二）公司计提大额资产减值准备

公司对截至2025年9月30日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行了全面核查和减值测试，并根据结果相应计提信用减值损失15,973,584.82元及资产减值损失12,908,864.04元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年前三季度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2025-089）。

（十三）非独立董事辞职暨选举职工代表董事

周文晶先生因公司治理结构调整，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。公司于2025年9月9日召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举周文晶先生为公司第九届董事会职工代表董事。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事及补选董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2025-084）。

（十四）募集资金投资项目延期

公司于2025年11月6日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、用途及投资总额均不变的情况下，对部分募集资金投资项目达到预计可使用状态的日期进行调整，将“年产15万平方米节能UPVC窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月；将“年产30万平方米定制节能铝合金窗项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年5月。保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-091）。

（十五）独立董事辞职暨补选独立董事

李文女士自2019年12月13日起担任公司独立董事，连续任职时间即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，李文女士申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员的相应职务，辞职后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会的正常运作，公司于2025年11月24日、2025年12月11日分别召开第九届董事会第二十八次会议、2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。同意选举李沐瑶女士为公司第九届董事会独立董事，并担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职务，任期自2025年第五次临时股东会通过相关议案之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第九届董事会独立董事的公告》（公告编号：2025-093）。

（十六）作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票

公司于2025年12月26日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计80.80万股。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-099）。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

（一）公司投资设立子公司

为满足公司业务发展需要，公司以自有资金出资设立全资子公司广州森鹰门窗贸易有限公司，广州子公司的主要业务为门窗销售服务等。公司本次投资为货币出资，投资总额为人民币100万元，全部由公司认缴出资，公司持有广州子公司100%的股权。截至目前，广州子公司完成工商注册登记手续，并取得了由广州市天河区行政审批局核发的《营业执照》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2025-003）《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2025-006）。

（二）公司设立美国得克萨斯州全资孙公司并注销美国俄勒冈州的同名孙公司

为深化公司在北美市场的战略布局，优化海外资源配置效率，基于对美国区域市场的进一步调研分析，公司全资子公司森鹰窗业（北京）有限公司以自有资金在美国得克萨斯州出资设立全资子公司SAYYAS WINDOWS ＆ DOORS INC，并注销原俄勒冈州的同名孙公司。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立美国全资孙公司的公告》（公告编号：2025-014）《关于美国孙公司完成注册登记的公告》（公告编号：2025-016）《关于美国孙公司完成注销的公告》（公告编号：2025-042）。

（三）注销全资子公司

森鹰窗业（秦皇岛）有限公司自成立后未开展实质业务，为进一步优化资源配置，提高资产运营效率，经与合作方友好协商一致，拟注销目标公司。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟注销控股子公司的公告》（公告编号：2025-094）《关于控股子公司完成注销的公告》（公告编号：2026-008）。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

报告期内，因公司不再设置监事会，赵丽丽女士、张丹女士、李珂先生不再担任公司监事职务，导致报告期内有限售条件股份变动。

以上公司历任监事持有的公司股份，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定进行管理。

股份变动的批准情况

□适用 不适用

股份变动的过户情况

□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%□适用 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称森鹰窗业公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了森鹰窗业公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于森鹰窗业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十五）和五（二）1。

森鹰窗业公司的营业收入主要来自于铝包木窗及铝合金窗，2025年度营业收入610,683,857.05元。

由于营业收入是森鹰窗业公司关键业绩指标之一，可能存在森鹰窗业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单及客户签收单或验收单等；

(5) 结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；

(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 应收账款和合同资产减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十一）、三（十二）、五（一）4、五（一）9和五（一）18。

截至2025年12月31日，森鹰窗业公司应收账款账面余额为401,649,592.40元，坏账准备为204,983,103.42元，账面价值为196,666,488.98元，合同资产（含列报于其他非流动资产的合同资产）账面余额为68,930,646.62 元，减值准备为43,695,429.27 元，账面价值为25,235,217.35 元。

管理层根据各项应收账款和合同资产的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款和合同资产金额重大，且应收账款和合同资产减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款和合同资产减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对应收账款和合同资产减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与应收账款和合同资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对管理层以前年度就坏账准备和减值准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 复核管理层对应收账款和合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款和合同资产的信用风险特征；

(4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性，并与获取的外部证据进行核对；

(5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款和合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层确定的应收账款和合同资产预期信用损失率的合理性，包括使用的重大假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备和减值准备的计算是否准确；

(6) 结合应收账款和合同资产函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备和减值准备的合理性；

(7) 检查与应收账款和合同资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估森鹰窗业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

森鹰窗业公司治理层（以下简称治理层）负责监督森鹰窗业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对森鹰窗业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致森鹰窗业公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就森鹰窗业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：（项目合伙人）

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二六年四月十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：边可仁 主管会计工作负责人：刘楚洁 会计机构负责人：王颖

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元