中国国际金融股份有限公司

关于国家电投集团水电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）100%股权及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、本次交易基本情况

经电投水电第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，上市公司通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力 63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力的37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的长洲水电 64.93%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000.00 万元。

2025 年 6 月 20 日，上市公司召开的 2025 年第三次（临时）股东大会审议通过了本次交易相关议案。

2025年9月30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191 号），同意本次交易的注册申请。

2025 年10月末，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续；2025 年 11 月 12 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司分别与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力 100%股权）》及其补充协议，与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》及其补充协议，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。具体安排如下：

（一）业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，以下简称“交割日”）当年起的连续 3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2025 年、2026 年、2027 年。

（二）业绩承诺

1、五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，五凌电力业绩承诺资产（即采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司）于2025年、2026 年、2027 年的承诺净利润合计数分别不低于 30,589.22 万元、33,334.63万元、35,338.03 万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（以下简称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

2、长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电业绩承诺资产（即长洲水电 64.93%股权）于 2025 年、2026 年、2027年的承诺净利润分别不低于 32,053.43 万元、33,822.72 万元、34,328.85 万元。

（三）业绩补偿安排

1、五凌电力

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。

（3）股份补偿

①当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

③如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（4）现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

①违反约定的锁定期安排；

②在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

③持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

④其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

2、长洲水电

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。

（3）股份补偿

①广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

③如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（4）现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

①违反约定的锁定期安排；

②在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

③持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

④其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

（四）业绩承诺资产减值补偿安排

1、五凌电力

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

①如业绩承诺资产的期末减值额 >业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额 业绩承诺期末减值额 业绩承诺期限内已补偿股份总数 本次购买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数 ×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

③如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

④发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

2、长洲水电

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

①如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数 ×（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

③如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进

行返还。

④发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（五）减值测试资产及减值补偿安排

1、减值测试资产范围

鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（以下简称“减值测试资产”）在本次交易中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。

减值测试资产的具体情况如下：

单位：万元

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、减值测试资产补偿期

减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。

3、减值测试资产补偿金额及补偿方式

（1）在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。

交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的股权比例）

当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（3）如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。

（4）发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（六）补偿上限

中国电力、湘投国际因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。

广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。

三、2025 年度业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团水电股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2026）第 110A007413 号），上述业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，五凌电力下属采取收益法评估的部分子公司及长洲水电 64.93%股权所对应的 2025 年度业绩承诺已经实现，中国电力、湘投国际和广西公司等交易对方关于业绩承诺资产的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无需对上市公司进行补偿。

四、标的公司资产减值测试情况

根据上市公司编制的《国家电投集团水电股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团水电股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买资产进行减值测试涉及的部分资产价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第 0481 号）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团水电股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2026）第 110A007416 号），截至2025 年12月 31日，五凌电力减值测试资产评估结果如下：

单位：万元

由上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，扣除补偿期内增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少等对减值测试资产的影响后，上述减值测试资产估值大于其交易时的评估价值，未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团水电股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》《国家电投集团水电股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团水电股份有限公司拟对其发行股份及支付现金购买资产进行减值测试涉及的部分资产价值项目资产评估报告》、上市公司与相关交易对方签署的业绩补偿协议及其补充协议等资料，对上述业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年度财务报告审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易业绩承诺实现情况出具专项审核报告，交易对方关于业绩承诺资产的 2025 年度业绩承诺均已完成，未触及补偿义务。上市公司已编制标的公司相关资产减值测试报告，已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对减值测试资产出具资产评估报告，已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至2025 年12月 31日，减值测试资产组未发生减值。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2025年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签署页

独立财务颇问主办人，李中生

李中生

刘一飞

刘一飞

中国国际金融股份有限公司

2026年410月0717日

附件：市场法评估减值测试资产主要内容和金额