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资讯 证券代码：300015
股票简称：爱尔眼科
公告编号：2026-036
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年4 月23 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件情况
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司经营管理的实际情况，就本次发行上市相关事宜对现行公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》及其附件《爱尔眼科医院集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》《爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》及其附件经公司股东会审议批准后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》的条款具体修改对照如下：
| 序号 | 原《章程》内容 | 修改后的《章程》内容 |
| 第一条 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 | 为维护爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称"《香港联交所上市规则》")和其他有关规定,制订本章程。 |
| 第二条 | 爱尔眼科医院集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于2007年12月5日由爱尔眼科医院集团有限公司整体变更设立,在湖南省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码:91430000745928604G。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司于2007年12月5日由爱尔眼科医院集团有限公司整体变更设立,在湖南省市场监督管理局登记注册,取得营业执照,统一社会信用代码:91430000745928604G。 |
| 第三条 | 公司于2009年9月25日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股,于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2009年9月25日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股,于2009年10月30日在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案,在中华人民共和国香港特别行政区(以下简称“香港”)首次公开发行【】股境外上市股份(以下简称“H股”),并超额配售了【】股H股,前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币9,325,396,670元。 | 公司注册资本为人民币【】元。 |
| 第八条 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人变更的,由变更后的法定代表人签署变更申请书。法定代表人的产生、变更方式与董事长的产生、变更方式相同。 | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人,在新的法定代表人确定之前由总经理代行法定代表人职责。法定代表人变更的,由变更后的法定代表人签署变更申请书。法定代表人的产生、变更方式与董事长的产生、变更方式相同。 |
| 第十条 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十七条 | 公司发行的股票,以人民币标明面值。 | 公司发行的A股股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。公司发行的在深交所上市的股票,以下称为“A股”;公司发行的在香港联交所上市的股票,以下称为“H股”。 |
| 第十八条 | 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例,主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管,亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为9,325,396,670股,公司的股本结构为:普通股9,325,396,670股,无其他类别股。 | 在完成首次公开发行H股后,公司已发行的股份数为【】股,均为普通股;其中A股普通股【】万股,H股普通股【】万股。 |
| 第二十一条 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反本条规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反本条规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会以及其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构规定的其他方式。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行,并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下,应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。就A股股份而言,公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者直销。就H股股份而言,法律、法规和公司股票上市地证券监管规则对股票回购涉及的相关事宜另有规定的,从其规定。公司收购本公司股份后,应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件以及《香港联交所上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 | 公司的股份应当依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 |
| 第二十九条 | 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司公开发行A股股份前已发行的股份,自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的,从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。 |
| 第三十条 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所等相关监管机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的一,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港,供股东查阅,但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票遗失,可以向公司申请就该股份补发新股票。A股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票,申请补发的,可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 |
| 第三十二条 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 |
| 第三十四条 | 符合本章程规定条件的股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。 | 符合本章程规定条件的股东要求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用本条的规定。 |
| 第四十五条 | 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议;(九)审议批准第四十六条规定的担保事项;(十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 | 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七 )修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其薪酬作出决议;(九)审议批准第四十六条规定的担保事项;(十)审议批准以下重大购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或增资全资子公司除外)、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收人占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 |
| 审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;且绝对金额超过500万元;上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定的事项外,公司在进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的;已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到上述第(3)项或第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司免于提交股东会审议。(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。(十四)审议批准以下财务资助事项:1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;3、证券交易所 | 50%以上,且绝对金额超过500万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;且绝对金额超过500万元;6、根据相关法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定,应由股东会决定的其他交易。上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等相关法律法规另有规定的事项外,公司在进行上述同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。7、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的;已按照上述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等以及公司发生的交易仅达到上述第(3)项或(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司免于提交股东会审议。(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准以下重大关联交易事项:公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。(十四)审议审批以下财务资助事项:1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;3、证券交易所规定的其他情形。违反本章程明确的股东会、董事会审批财务资助权限的,公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 规定的其他情形。违反本章程明确的股东会、董事会审批财务资助权限的,公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | ||
| 第四十六条 | 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的,公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他担保情形。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的,公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第四十八条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足5人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(不含库存股份)的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 | 公司召开股东会的地点为公司注册地或股东会通知的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 公司召开股东会的地点为公司注册地或股东会通知的地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十一条 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 |
| 第五十二条 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行收集和主持。 |
| 第五十三条 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份(不含库存股份)的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份(不含库存股份)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份(不含库存股份)的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 | 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。 |
| 第五十八条 | 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议;但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的,股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 | 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,应在临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东,应在临时股东会会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十条 | 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式表决的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序;(七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其他要求。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网络或其他方式表决的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第六十一条 | 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;(二)持有公司股票的情况;(三)是否存在法律法规规定的不得担任董事的情况;(四)是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系;(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;(七)深圳证券交易所要求披露的其他事项。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况;(二)持有公司股票的情况;(三)是否存在法律法规规定的不得担任董事的情况;(四)是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员存在关联关系;(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单;(七)公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 | 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的,在不违反境内监管要求的前提下,从其规定。 |
| 第六十四条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并行使表决权(除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃表决权)。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席、发言和表决。代理人无需是公司的股东。 |
| 第六十五条 | 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书,股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人的除外。如该法人股东已委派代表出席任何会议,则视为亲自出席。 |
| 第六十七条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利,如同该人士是公司的个人股东一样(且享有等同其他股东所享有的法定权利,包括发言权以及表决权)。 |
| 第七十条 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下,前述人士可以通过网络、视频、电话或者其他具有同等效果的方式出席或者列席会议。 |
| 第七十六条 | 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程或者公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 | 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十一条 | 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);(二)增加或者减少注册资本;(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;(十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 下列事项由股东会以特别决议通过:(一)修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);(二)增加或者减少注册资本;(三)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;(四)分拆所属子公司上市;(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;(七)回购股份用于减少注册资本;(八)重大资产重组;(九)股权激励计划;(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、井决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项;(十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之2以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十三条 | 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东会决议公告中作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,如关联股东未主动回避,非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系,按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定。 | 股东会审议有关关联(连)交易事项时,关联(连)股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时,公司可向有权部门备案后,可按照正常程序表决,并在股东会决议公告中作出详细说明,同时对非关联(连)方的股东投票情况进行专门统计。股东会审议有关关联(连)交易事项时,关联(连)股东应当主动回避,如关联(连)股东未主动回避,非关联(连)股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系,按《创业板上市规则》《香港联交所上市规则》界定。关联(连)股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定做出相应的决议。在对有关关联(连)交易事项投票表决前,会议主持人应当宣布出席会议的非关联(连)股东人数及其所持有表决权的股份总数。股东会对关联(连)交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联(连)股东所持表决权的过半数通过,方为有效。但如该关联(连)交易事项为本章程规定的需要以特别决议通过的事项,股东会决议必须经出席股东会的非关联(连)股东所持表决权的2/3以上通过,方为有效。关联(连)股东违反本条规定参与对有关关联(连)交易事项的投票表决的,其表决票中对于有关关联(连)交易事项的表决无效。 |
| 第八十五条 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向股东会提出非独立董事候选人的议案,董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案,提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在实行累积投票制时,董事的当选原则为:(一)董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事,但每位当选董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的1/2以上;(二)如两名或二名以上董事候选人得票总数相等,且不能同时当选的,股东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选举,直至选出该次股东会应当选人数的董事为止;(三)如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总数1/2以上的董事候选人少于应当选人数的,则应对其他董事候选人进行第二轮选举;第二轮选举仍不能选出当选者的,公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选举;若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3的,则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事、非独立董事的表决应当分别进行。 | 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东会提出董事候选人的议案,提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。在实行累积投票制时,董事的当选原则为:(一)董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事,但每位当选董事的得票必须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的1/2以上;(二)如两名或二名以上独立董事候选人得票总数相等,且不能同时当选的,股东会应对上述得票总数相等的董事候选人进行第二轮选举,直至选出该次股东会应当选人数的董事为止;(三)如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总数1/2以上的董事候选人少于应当选人数的,则应对其他董事候选人进行第二轮选举;第二轮选举仍不能选出当选者的,公司应在下次股东会上对缺額董事进行重新选举;若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3的,则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事、非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第八十九条 | 股东会采取记名方式投票表决。 | 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求,股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十七条 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的,则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 |
| 第九十八条 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 | 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁人措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;(八)法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。 |
| 第九十 | 董事由股东会选举或更换,并可在任 | 公司董事可包括执行董事、非执行董事和 |
| 九条 | 期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司职工代表担任的董事1名,由职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议。 | 独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务,但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总份数的1/2。公司职工代表担任的董事1名,由职工代表大会选举产生,无需提交股东会审议。 |
| 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)不得擅自披露公司秘密;(八)不得利用其关联关系损害公司利益;(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会议决通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)不得擅自披露公司秘密;(八)不得利用其关联关系损害公司利益; (九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百零一条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;(七)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所审议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;(八)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;(九)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如发现异常情况,应及时向董事会报告并采取相应措施;(十)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏,对主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;(十一)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;(七)审慎判断公司董事会审计事项可能产生的风险和收益,对所审议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;(八)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、未熟悉为由推卸责任;(九)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如发现异常情况,应及时向董事会报告并采取相应措施;(十)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏,对主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;(十一)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;(十二)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零七条 | 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。(一)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,股东会授权董事会决定下列除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项:1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过100万元;3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 |
| 100万元;4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项;(三)股东会授权董事会决定本章程第四十二条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意;(四)股东会授权董事会决定以下除应当由公司股东会审议之外的关联交易事项:(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易;(2)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易在表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。(五)决定除应当由股东会决策之外的公司提供财务资助事项。董事会审议提供财务资助事项时,应经董事会三分之二以上董事同意;(六)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,并在《总经理工作细则》中进行规定。 | 净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(二)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项;(三)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,股东会授权董事会决定本章程第四十二条规定的必须由股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时,应经董事会三分之二以上董事同意;(四)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,股东会授权董事会决定以下除应当由公司股东会审议之外的关联交易事项:(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易;(2)公司与关联法人发生的交易金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。关联交易在表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。(五)除公司股票上市地证券监管规则另有规定外,决定除应当由股东会决策之外的公司提供财务资助事项。董事会审议提供财务资助事项时,应经董事会三分之二以上董事同意;(六)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,并在《总经理工作细则》中进行规定。 | |
| 第一百一十五条 | 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。 | 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开14日前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、微信、传真或电话;通知时限为三天。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 | 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信等)或电话在会议召开三日前通知全体董事;但是,情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。若有董事或其任何紧密联系人于任何合约、安排或任何其他建议中占有重大利益,有关董事皆不得就通过该合约、安排或建议的董事会决议行使表决权,亦不得计入该次会议上出席的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的,从其规定。 |
| 第一百二十一条 | 董事会召开会议和表决可以用电子通信等方式,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。 | 董事会召开会议和表决可以用电子通信等方式,或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议。董事会召开会议和表决采用记名投票方式。 |
| 第一百二十五条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 独立董事(亦称为独立非执行董事)应按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、 | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司在控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; |
| 实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七) $\text{最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员}$ ;(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。在评估一名董事是否可担任独立非执行董事时,公司将考虑《香港联交所上市规则》第3.13(1)至(8)条所列因素。倘董事存在该等情况,则董事的独立性有可能受到质疑。独立非执行董事必须向公司确认以下各项,而公司必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项:(1)其与《香港联交所上市规则》第3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;(2)其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益,或与公司的任何核心关连人士(定义见《香港联交所上市规则》)的任何关连(如有);(3)独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所。公司每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。 | |
| 第一百二十七条 | 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | 担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则、《香港联交所上市规则》和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十八条 | 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)根据相关监管规定对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)根据《香港联交所上市规则》的规定审核关连交易及其他重大交易;(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十条 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。 |
| 第一百三十三条 | 审计委员会成员为3名,全部由独立董事组成,独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 审计委员会成员为3名,全部由独立董事组成,独立董事中具备公司股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十四条 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十九条 | 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十四条 | 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反規定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有責任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项,以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 |
| 第一百六十五条 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
| 第一百七十四条 | 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)本章程规定的其他形式。就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言,在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下,公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式,将公司通讯发送或提供给公司H股股东。 |
| 第一百八十三条 | 公司依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。 | 公司在股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的信息披露报刊、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第一百 | 公司以中国证券监督管理委员会指 | 除文义另有所指外,就向A股股东发出的 |
| 八十四条 | 定的创业板信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布;就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港联交所上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港联交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。 |
| 第二百条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的,应同时符合其相关规定。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百零六条 | 有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东会决定修改章程。 | 有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触;(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十条 | 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然低于50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然低于50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东,或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。(三)关联(连)关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系,包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的关联(连)关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程中“关联(连)交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”;“关联(连)方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。(四)本章程中“会计师事务所”的含义与《香港联交所上市规则》中“核数师”的含义一致,“独立董事”的含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。(五)库存股份,是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份,就《香港联交所上市规则》而言,包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定,否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票,且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。 |
| 第二百一十五条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会议事规则。 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十六条 | 新增 | 本章程未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定执行;本章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定执行,并及时修改本章程。 |
| 第二百一十七条 | 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。 | 本章程自股东会审议通过后,自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 |
因增减条款导致原《公司章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节、条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东会以特别决议审议通过，相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意按照H 股上市公司要求对现行部分内部治理制度进行完善，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会 |
| 1 | 股东会议事规则(草案) | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则(草案) | 修订 | 是 |
| 3 | 关联(连)交易管理制度(草案) | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度(草案) | 修订 | 是 |
| 5 | 信息披露事务管理制度(草案) | 修订 | 否 |
| 6 | 内幕信息知情人管理制度(草案) | 修订 | 否 |
| 7 | 审计委员会议事规则(草案) | 修订 | 否 |
| 8 | 提名委员会议事规则(草案) | 修订 | 否 |
| 9 | 薪酬与考核委员会议事规则(草案) | 修订 | 否 |
| 10 | 战略委员会议事规则(草案) | 修订 | 否 |
上述修订的相关制度自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。修订的部分制度全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2026 年 4 月 23 日
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