湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书

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2026 年 4 月

致：爱尔眼科医院集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”“爱尔眼科”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

正 文

一、本次回购注销的授权和批准

经本所律师核查，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，具体如下：

1、2026年4月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2025年度业绩未达到本次激励计划公司层面的业绩考核要求，公司将2021年限制性股票激励计划的所有激励对象（共5,358人）已获授但尚未解除限售的限制性股票25,831,936股进行回购注销，其中回购注销首次授予限制性股票19,391,381股、回购注销暂缓授予限制性股票198,798股、回购注销预留授予限制性股票6,241,757股，回购价格为11.72元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少25,831,936股。

1、本次激励计划首次授予及暂缓授予的限制性股票第五个解除限售期业绩 考核目标如下： 解除限售期 业绩考核目标 第五个解除限售期 以2020 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于100%。

2、本次回购注销事宜尚需提交公司2025年年度股东会审议。

据此，本所认为，本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销限制性股票尚需经股东会审议通过。

二、本次回购注销的具体情况

根据本次回购注销事宜相关的董事会决议以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，本次回购注销具体情况如下：

（一）本次回购注销的原因、数量

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”规定：若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。

1、本次激励计划首次授予及暂缓授予的限制性股票第五个解除限售期业绩考核目标如下：

2、本次激励计划预留授予的限制性股票第四个解除限售期业绩考核目标如下：

注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度业绩未达到本次激励计划首次授予及暂缓授予的第五个解除限售期、预留授予的第四个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。

本次回购注销的股票为公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票。其中回购注销首次授予限制性股票19,391,381股、回购注销暂缓授予限制性股票198,798股、回购注销预留授予限制性股票6,241,757股，合计回购注销的股票数量为25,831,936股，占目前公司总股本的0.2770%。

（二）本次回购价格、回购金额及资金来源

根据公司第七届董事会第五次会议审议确认，本次回购价格为11.72元/股。公司将以自有资金回购上述限制性股票，支付回购总金额302,750,289.92元。

综上，本所认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，本次回购注销限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经股东会审议；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等符合《公司法》《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：

周琳凯

经办律师：

彭 梨

经办律师：

徐 烨

签署日期： 年 月 日