长沙族兴新材料股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026 年 4 月 21 日

2.会议召开地点：公司一楼会议室

3.会议召开方式：现场召开

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出

5.会议主持人：董事长梁晓斌

6.会议列席人员：全体高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

1.议案内容：

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《长沙族兴新材料股份有限公司2025年年度报告》及《长沙族兴新材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2026 年4月23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度报告》（公告编号：2026-029）、《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2025 年的经营情况和财务状况，公司编制了《2025年度财务决算报告》，报告旨在全面回顾公司 2025年度的财务状况和经营成果，并对未来财务规划提出建议。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2026年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

在全面分析市场趋势、行业特点以及公司自身情况的基础上，结合公司战略目标和发展规划，公司根据 2025 年实际经营情况，充分沟通了各业务板块的主要负责人，制定了 2026年经营方案，并在此基础上形成了公司《2026 年度财务预算报告》，预算报告旨在为公司未来的经营发展提供明确的财务指导和规划，

以确保公司战略目标的顺利实现。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法规要求，公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健所”）2025 年度的履职情况进行了评估。公司董事会就独立性、专业能力及审计质量等方面综合评估认为，天健所在 2025 年度审计工作中，严格遵守了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，专业胜任能力强；其出具的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况与经营成果，切实履行了审计机构的职责。公司董事会确认天健所 2025 年度履职情况符合公司及监管要求。具体内容详见公司于2026年4月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监督职

责情况报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法规及《公司章程》规定，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计工作进行了全程监督与评估，就其专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了核查与评价。公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025 年度审计工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，团队专业胜任能力强，沟通及时有效，切实履行了审计机构的职责。具体内容详见公司于 2026年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

1.议案内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求，自 2010 年起一直被聘请为公司股份制改造和申请上市的审计机构，对公司情况熟悉，工作态度严谨，工作质量较高。为保持公司审计工作的连续性，经慎重考虑和综合评估，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年，具体负责公司的报表审计及其他相关业务的咨询服务。具体内容详见公司于 2026 年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘 2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-033）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法规及《公司章程》规定，在 2025 年度，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，积极发挥独立董事的专业优势和监督作用，参与公司重大决策，推动公司治理水平的提升，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于 2026年4 月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事年度述职报告（习小明）》（公告编号：2026-034）、《独立董事年度述职报告（朱爱平）》（公告编号：2026-035)、《独立董事年度述职报告（陶金林）》（公告编号：2026-036）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于2025年度在任独立董事独立性情况的议案》

1.议案内容：

根据相关法规及《公司章程》规定，公司董事会对在任独立董事 2025 年度的独立性情况进行了评估并出具了专项意见，具体内容详见公司于 2026 年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-037）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司章程》等相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，就委员会的基本情况，会议召开情况，以及主要履职工作等方面对 2025 年度的履职情况进行了全面总结。具体内容详见公司于 2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2026-038）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于公司董事会2025年度工作报告的议案》

1.议案内容：

根据相关法规及《公司章程》等规定，公司董事会对 2025 年度董事会日常工作及专门委员会履职情况进行了全面的回顾与总结，不断完善公司治理制度，信息披露管理、投资者关系管理及内部控制管理运作规范，公司董事会还对 2026年董事会重点工作进行了规划及未来展望。具体内容详见公司于2026 年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-039）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认2026年度公司董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构，强化激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《公司法》和《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，制定了 2026 年度董事薪酬方案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度董事薪酬方案》（公告编号：2026-040）。

2.议案表决结果：同意0票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案全体董事回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于确认2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司依据所处行业、规模的薪酬水平，结合实际经营情况，为有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，经薪酬与考核委员会提议，拟订公司高级管理人员 2026 年度的薪酬方案。具体内容详见公司于 2026年4 月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度高级管理人员薪酬方案》（公告编号：2026-041）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

关联董事梁晓斌、罗林、曾孟金、辜利勇回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司 年度向金融机构申请授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足业务发展的日常需要，公司及子公司 2026 年度拟向银行申请总额不超过人民币 3.50 亿元的综合授信额度，公司为子公司提供最高不超过人民币2.50 亿元的担保，担保金额占公司最近一期经审计净资产 29.62%。具体内容详见公司于2026年4 月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计 2026 年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2026-042）。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

关联董事梁晓斌回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十四）审议通过《关于预计公司2026年度日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

公司于 2025 年3月7 日召开第五届董事会第十一次会议和2024年度股东会，审议通过了《关于预计公司 2025年度日常性关联交易的议案》，预计了 2025年度公司与各关联方的日常关联交易金额。根据市场环境的变化及实际生产经营需要，公司2025年度与各关联方的日常关联交易实际发生额以及 2026 年度日常关联交易预计金额，具体如下：

公司独立董事对上述关联交易均已发表事前认可意见和独立意见。公司的日常关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司的生产经营。日常关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。具体内容详见公司于 2026年4月 23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于预计 2026 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-043）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

关联董事梁晓斌、夏风回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价：认为公司已建立健全内部控制并保证其有效性，公司执行的各项制度，合理保证了业务活动的有效进行，保护了资产的安全和完整，能有效防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，能够确保会计资料的真实性、合法性、完整性，在所有重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见公司于 2026 年4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-044）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》

1.议案内容：

根据相关法规规定，为公司出具 2025 年度财务报表审计意见的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审核，并出具了《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（下称“《专项说明》”）。

经审核，《专项说明》确认：2025年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。具体内容详见公司于 2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2026〕2-212号）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于公司2025年度权益分派的议案》

1.议案内容：

根据公司2025 年年度报告，截至2025 年12月31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 653,525,662.02 元，母公司未分配利润为516,507,419.15 元。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-045）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的议案》

1.议案内容：

鉴于公司第五届董事会任期已经届满，依据《公司法》、《公司章程》等规定应进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，通过审查候选人的个人履历、工作业绩等材料，均未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。候选人均具备担任公司董事的资格，符合公司董事的任职要求。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-046）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于修订公司章程的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并根据公司公开发行股票及公司业务发展需要，修改《公司章程》中注册资本等相关内容。具体内容详见公司于 2026年4月23日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2026-047）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于修订网络投票实施细则、股东会议事规则、董事会议事规则的议案》

1.议案内容：

为进一步完善公司治理结构，规范股东会网络投票工作，保障股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《网络投票实施细则》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2026-048）、《股东会议事规则》（公告编号：2026-049）、《董事会议事规则》（公告编号：2026-050）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》

1.议案内容：

为进一步规范公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（公告编号：2026-051）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2026-052）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十二）审议通过《关于制定需提交股东会审议的内部管理制度的议案》

1.议案内容：

为完善公司治理结构，规范内部决策程序，确保公司各项管理活动符合《公司法》、《证券法》及监管机构对上市公司的最新要求，现公司拟制定以下需提交股东会审议的内部管理制度：

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议制度》（公告编号：2026-053）、《会计师选聘制度》（公告编号：2026-054）、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-055）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十三）审议通过《关于制定无需提交股东会审议的内部管理制度的议案》

1.议案内容：

为进一步规范公司内部管理，完善制度体系，提升运营效率，根据《公司法》、《公司章程》及监管要求，结合公司实际情况，现公司拟制定以下无需提交股东会审议的内部管理制度：

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》（公告编号：2026-056）、《舆情管理制度》（公告编号：2026-057）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二十四）审议通过《关于提议召开公司 2025 年年度股东会的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提议于 2026 年5月13日下午在公司大会议室召开长沙族兴新材料股份有限公司 2025 年年度股东会，具体情况详见公司 2026 年 4 月 23 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-058）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及需回避表决情形。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

1.《长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》

2.《长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会审计委员会 2026 年第四次会议决议》

3.《长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议》

4.《长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会提名委员会 2026 年第一次会议决议》

5.《长沙族兴新材料股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议》

长沙族兴新材料股份有限公司

董事会

2026 年 4 月 23 日