苏州科德教育科技股份有限公司

第六届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月27日以电话、微信及电子邮件的方式向公司全体董事发出了召开公司第六届董事会第二次临时会议的通知。会议于2026年4月30日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长吴敏先生召集并主持，会议应出席董事7名,实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提前进行董事会换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第六届董事会独立董事专门会议资格审查，董事会同意提名周启超先生、方敏杰先生、董兵先生、丁勤女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。董事会会议对上述候选人提名进行了逐项表决，具体如下：

1.01 提名周启超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

1.02 提名方敏杰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

1.03 提名董兵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

1.04 提名丁勤女士为公司第七届董事会非独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并将采用累积投票制进行表决。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

2、逐项审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提前进行董事会换届选举。公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第六届董事会独立董事专门会议资格审查，董事会同意提名肖永平先生、唐建新先生、范涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事会会议对上述候选人提名进行了逐项表决，具体如下：

2.01 提名肖永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

2.02 提名唐建新先生为公司第七届董事会独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

2.03 提名范涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并将采用累积投票制进行表决。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

3、审议通过《关于制定<董事会发展与战略委员会实施细则>的议案》

为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司特制定《董事会发展与战略委员会实施细则》。具体内容详见

同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

4、审议通过《关于制定<董事会提名委员会实施细则>的议案》

为完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司特制定《董事会提名委员会实施细则》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

5、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟设立董事会发展与战略委员会和董事会提名委员会，故对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东会授权公司董事会及董事会委派人士办理工商变更登记手续。

表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司定于2026年5月19日下午3:00召开2026年第一次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果: 同意:7票 反对: 0票 弃权: 0票

三、备查文件

1、第六届董事会第二次临时会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

特此公告。

苏州科德教育科技股份有限公司

董事会

二〇二六年四月三十日