银江技术股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026年4月13 日下发的《关于对银江技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2026〕第11 号，以下简称“问询函”）后，对问询函中的相关问题逐项进行了认真核查落实。现将有关问题回复如下：

1.你公司 2025 年年报被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜所）出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。持续经营相关的重大不确定性段落显示：你公司连续亏损，2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.36 亿元、-9.41 亿元、-17.89 亿元。截至 2025年12 月31 日，累计亏损 18.63 亿元，未弥补亏损已超过股本。未受限的货币资金为1,875.77 万元，一年内到期的长期借款余额为 5,004.20 万元，短期借款余额为14.35 亿元，其中 1.04 亿元已逾期，短期债务偿债压力较大。这些事项或情况，表明可能存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。你公司报告期内营业收入为 1.75 亿元，同比下降 68.14% ；归母净利润-17.89 亿元，同比下降 90.12% ；整体毛利率为- -23.35% 。请你公司：

（1）结合同行业情况、市场竞争、不同业务板块、在手订单执行情况，详细说明你公司营业收入及归母净利润大幅下滑的具体原因，并说明你公司应对业绩下滑已采取或拟采取的应对措施；结合期后经营情况、订单情况，说明毛利率是否有所改善，是否持续为负；

（2）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，结合实际经营情况、未来发展计划、盈利能力、长短期债务到期情况、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、流动资金情况及融资能力等，说明长期借款及短期债务的偿还安排和偿付能力，现有可支配的资金能否满足日常经营需要，债务逾期是否对你公司生产经营造成重大不利影响，是否出现丧失重要资产所有权、员工大面积离职等情况，你公司目前生产经营能否正常开展；

（3）说明是否存在未披露诉讼事项，并结合重大诉讼事由、涉及金额、目前进展等，列示截至 2025 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼后续执行对公司的影响；

（4）详细说明营业收入的具体构成及营业收入扣除情况，并结合本所《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，并说明报告期是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否存在通过调节收入结构规避退市风险的情形；

（5）说明银行账户被冻结的具体情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结从而触及《创业板上市规则》规定的其他风险警示情形。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

（1）结合同行业情况、市场竞争、不同业务板块、在手订单执行情况，详细说明你公司营业收入及归母净利润大幅下滑的具体原因，并说明你公司应对业绩下滑已采取或拟采取的应对措施；结合期后经营情况、订单情况，说明毛利率是否有所改善，是否持续为负；

公司回复：

同行业情况：

易华录 2025 年年度报告显示营业收入 465,354,810.36 元，归母净利润为-2,735,986,138.67 元；

万达信息 2025 年年度报告显示营业收入 2,026,017,477.92 元，归母净利润为

-572,398,162.6 元；

银江技术 2025 年年报显示营业收入 174,542,038.75 元，归母净利润为-1,789,304,148.77 元。

同行业情况显示，近几年同行业营业收入规模均在大幅收缩，毛利率整体均呈现大幅下降的态势，亏损金额也在逐年扩大。

上述情况已成为行业共性问题，主要受地方政府财政承压，相关项目建设需求收缩影响。且 2023—2025 年，全国多地财政收入增速放缓，部分地方政府债务压力上升，政府采购项目审批趋严、回款周期拉长甚至暂停，导致行业整体坏账计提比例大幅上升，亏损逐年扩大。

银江技术主营业务为智慧城市、智慧交通、智慧医疗及基层治理等领域的项目建设与服务，客户以各级政府及公共事业单位为主，项目资金多来源于地方财政预算，受影响程度尤为突出。

同时，受2024 年被实施退市风险警示影响，公司承接业务能力下降，而人工成本、折旧摊销、财务费用等固定支出，未与收入规模等比减少，进一步导致了公司亏损扩大的情况。

针对业绩大幅下滑的情况，公司首先于2025 年消除了退市风险警示的影响，重新树立公司在行业内的形象，提升业务承接能力；其次公司主动缩减垫资业务优化现金流，聚焦智慧城市主业，升级“城市大脑”等核心产品，降低交付成本、提升质量，同时将继续利用自身的信息技术及资源优势，与中铁建工、中铁二局等央企战略合作，拓展订单来源，提升市场竞争力，促进核心业务发展，增强盈利能力。

2025 年公司新承接的中国疾病预防控制中心二期工程弱电工程、汉口滨江国际商务区综合管廊工程、故宫博物院北院区项目智能化工程，单个订单规模平均在四千万元以上，平均毛利率在 20% 以上。通过上述举措，公司订单承接能力明显增强，且项目毛利率情况得到明显改善。

会计师回复：

我们执行了包括但不限于以下审计及核查程序：

1、获取公司 2025 年度分业务类型、分项目的收入成本明细表，复核营业收入及毛利率的计算准确性；对比同行业可比公司的财务数据，分析行业变动趋势；

2、访谈公司管理层，了解宏观行业环境、地方财政状况对公司项目招投标、施工进度及回款的具体影响；

3、复核公司对应收账款、合同资产及长期资产的减值测试过程，检查大额计提减值的依据是否充分；

4、检查期末在手订单和资产负债表日后的新签订单、项目回款及毛利率变动情况，评估公司应对业绩下滑拟采取的应对措施的合理性。

经核查，我们认为：

公司 2025 年营业收入及归母净利润大幅下滑，以及毛利率为负的情况，相关财务数据反映了公司当期的实际经营状况。

（2）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，结合实际经营情况、未来发展计划、盈利能力、长短期债务到期情况、经营和投融资安排、财务费用规模、资产负债状况、流动资金情况及融资能力等，说明长期借款及短期债务的偿还安排和偿付能力，现有可支配的资金能否满足日常经营需要，债务逾期是否对你公司生产经营造成重大不利影响，是否出现丧失重要资产所有权、员工大面积离职等情况，你公司目前生产经营能否正常开展；

公司回复：

一年内到期的主要债务情况如下：

截止 2025 年 12 月 31 日，公司已逾期的一年内到期的主要债务金额为

103,853,351.81 元，公司在浙江省金融监督管理局、杭州市滨江区委区政府的协调下，与银行积极进行协商对相关债务进行展期续贷，银行方也给予了公司极大的支持，截止目前，相关债务逾期情况尚未对公司生产经营造成重大不利影响，也未出现丧失重要资产所有权的情况。截止2025 年期末，公司在册人数仍有300 余人，员工对公司亦抱有极大的信心，尚未出现大面积离职情况。

针对上述情况，公司制定了拟采取改善及应对措施：

1、股东与公司签订《财务资助协议》，在一定期限内提供专项周转资金，用于偿还到期债务、维持日常生产经营；

2、全面梳理公司资产状况，对盈利能力弱、与主营业务关联度低的低效资产（如闲置房产、长期亏损子公司股权等）进行剥离处置，快速回笼资金，优化资产负债结构；

3、2025 年度公司新承接订单较上年有所增长，公司将继续利用自身的信息技术及资源优势，结合行业发展趋势，提升市场竞争力，促进核心业务发展，同时积极开拓市场，扩大收入规模，增强盈利能力；

3、主营业务盈利能力增强，新业务培育取得阶段性成果，营业收入实现稳步 增长；

4、成立清收小组，通过发送催缴函、律师函、司法诉讼等方式加大应收账款催收力度；

5、加速推进滨江总部大楼项目建设，整合富阳园区、西湖园区物业，加大出租力度，进一步改善资金流动性；

6、积极与债权人协商，通过债务转移、豁免的方式削减公司债务规模，减轻公司直接债务压力；

7、针对因债务纠纷导致的资产查封、账户冻结等司法限制，积极与债权人、法院沟通协调。通过制定债务清偿方案、提供担保等方式，争取债权人撤诉或解除保全措施。

通过上述方案的实施，预计在1-2 年内实现以下目标：

1、债务规模显著降低，资产负债率回归合理水平，财务结构得到优化；2、资产流动性大幅提升，资金周转效率明显改善，彻底解决资金链断裂风险；3、主营业务盈利能力增强，新业务培育取得阶段性成果，营业收入实现稳步增长；4、司法限制全部解除，企业信用得到修复，融资渠道重新打通；5、公司治理机制完善，管理效能提升，形成可持续的发展动力。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司企业信用报告，核对账面借款记录；向所有借款银行及非银金融机构实施函证程序，确认借款余额、利率、担保情况及逾期状态；检查借款合同、展期协议及法院判决书或调解协议，核实债务逾期及诉讼冻结的具体情况；

2、检查股东提供的财务资助协议及承诺函，评估股东履约能力；

3、检查银行流水及冻结账户明细，核实受限资金情况；查询公开信息，核实资产查封情况；

4、向管理层了解员工薪资发放及离职率情况；

5、检查资产负债表日后新增逾期情况；检查期后新签订的金融机构展期协议。

经核查，我们认为：

公司一年内到期债务规模大，且已出现实质性逾期，现有可支配的资金无法满足偿债需求，债务逾期及账户冻结对公司正常运营造成了不利影响。

（3）说明是否存在未披露诉讼事项，并结合重大诉讼事由、涉及金额、目前进展等，列示截至 2025 年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼后续执行对公司的影响；

公司回复：

公司重大诉讼情况均已按照相关法律法规要求进行了披露，不存在应披未披的诉讼事项。

截至 2025 年12 月 31 日，公司重大诉讼情况如下表列示：

王珊珊基于中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2025 年 4 月 21 日对本公司下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15 号），向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求公司赔偿其投资损失及资金占用利息。截至本财务报告批准报出日，法院尚未作出判决。

许光基于 2024 年 4 月 29 日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告、公司同日发布的《关于前期会计差错更正的公告》等，向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求公司赔偿其投资损失。杭州市中级人民法院于 2025 年 6 月23 日作出一审判决，驳回原告的诉讼请求。原告向浙江省高级人民法院提出上诉，浙江省高级人民法院于2025 年9月18日作出二审判决，撤销一审判决，发回重审。目前该案尚在审理中。

上述案件属于股民索赔系列案，基于许光案一审驳回原告的诉讼请求，公司暂不计提该系列案件的预计负债，待一审重审判决后，根据判决结果计提相关预计负债。

原公司股东、董事彭小勇基于上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司控股股东银江科技集团有限公司及公司实际控制人签订的《表决权委托及一致行动协议》等协议，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，要求撤销公司第六届董事会第二十八次会议决议，目前尚未判决。该案件后续判决结果可能会对公司控制权、表决权等事项造成重大影响。

浙江浙商证券资产管理有限公司持有本公司27,813,840股有限售条件的 股份，向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，要求解除股票限售并且赔偿股票价差损失。杭州市拱墅区人民法院于 2025 年 12 月10 日作出一审判决，公司于判决决生效之日起三十个工作日内为原告持有的计 3,645,677 股股票申请办理解除限售手续，并支付原告资金占用损失 350 万元，同时公司将承担18,243 元诉讼费。原告已向杭州市中级人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭。公司已根据一审判决计提预计负债。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取并复核公司提供的诉讼台账，与公司账面记录的预计负债、营业外支出等科目进行核对；

2、通过公开渠道查询公司涉及的诉讼、仲裁及执行情况，与公司提供的诉讼台账进行比对，核实诉讼台账的完整性；

3、向公司管理层及法务部门进行访谈，询问是否存在未入账的诉讼、仲裁或索赔事项；

4、对重要的未决诉讼获取法律意见书；

5、复核公司预计负债的计算过程，检查计提依据是否充分，金额是否准确；

6、检查期后事项，核实资产负债表日后是否有新的判决或进展。

经核查，我们认为：

公司已按照《企业会计准则》的要求，对诉讼事项的财务影响进行了恰当的会计处理和披露，未发现预计负债计提不充分的情形。

（4）详细说明营业收入的具体构成及营业收入扣除情况，并结合本所《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司营业收入扣除的合规性、准确性、完整性，并说明报告期是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的收入，是否存在通过调节收入结构规避退市风险的情形；

公司回复：

一、本期营业收入的具体构成

二、本期营业收入扣除情况

三、公司根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的要求逐项检查的说明

公司编制的《营业收入扣除情况表》符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”的要求，扣除项目性质界定准确，扣除依据充分，不存在通过调节收入结构规避退市风险的情形。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司 2025 年度分业务类型、分项目的收入成本明细表，复核营业收入的分类及金额的准确性；

2、获取公司编制的《营业收入扣除情况表》，逐项核对扣除项目的性质、金额及依据；

3、检查与主营业务无关的业务收入相关合同、发票及银行回单，核实其真实性及与主营业务的关联性；

4、检查相关交易的商业背景、交易对手方关联关系、资金流向及物流记录，判断交易是否具有真实商业目的；

5、复核公司营业收入扣除的计算过程，检查是否符合《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”的要求。

经核查，我们认为：

公司编制的《营业收入扣除情况表》符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于“营业收入扣除相关事项”的要求，未发现遗漏或隐瞒的情况。

（5）说明银行账户被冻结的具体情况，你公司是否及时履行了信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结从而触及《创业板上市规则》规定的其他风险警示情形。

公司回复：

截止 2025 年 12 月 31 日，公司期末银行账户资金余额为 23,071.15 万元，其中被冻结金额为21,195.38 万元，冻结金额主要涉及募集资金账户，公司基本户及重要一般户未被冻结，公司日常经营使用的主要银行账户能够正常使用，未影响公司日常资金收付、工资发放、税款缴纳、采购付款、收入归集等关键结算职能，公司生产、销售等业务活动正常开展，暂不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，未触及《创业板股票上市规则》规定的需对

公司股票交易实施其他风险警示的情形。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司《已开立银行结算账户清单》，与账面记录的银行账户进行核对，确保账户信息的完整性；

2、向公司所有开户银行实施函证程序，函证内容包括账户余额、账户状态（是否冻结）、冻结原因、冻结金额及冻结期限等，并核对银行回函信息与公司账面记录的一致性；

3、获取公司《受限资产明细表》，核对公司披露的冻结账户数量、冻结金额与实际核查情况是否一致;

4、统计被冻结银行账户的数量及金额，计算其占公司银行存款账户总数及货币资金总额的比例。

经核查，我们认为公司未触及《创业板股票上市规则》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

1、获取公司《已开立银行结算账户清单》，与账面记录的银行账户进行核对， 确保账户信息的完整性；

2.你公司 2025 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称专项报告）显示，募集资金使用及披露中存在多项问题，请你公司：

（1）列示 2025 年募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务（如有）、已采取的解决措施及截至目前的进展，并说明你公司是否存在应披露未披露的情形；

（2）说明专项报告同去年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告相比，新增募集资金违规使用的情形以及针对募集资金违规相关事项的整改措施及完成情况；

（3）结合前述情况，说明公司对财务报告内部控制有效性的认定是否恰当、审慎。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2025 年度内部控制审计报告的合规性及合理性。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明对银江技术募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施了有效的监管。

（1）列示 2025 年募集资金的违规使用情形，包括但不限于具体违规情形、发生时间、涉及金额、相关责任人、已履行的信息披露义务（如有）、已采取的解决措施及截至目前的进展，并说明你公司是否存在应披露未披露的情形；

公司回复：

一、2025 年募集资金的违规使用情形

公司 2025 年 1-12 月存在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况，已被法院强制执行的金额为 22,651,501.94 元。2025 年 9 月 22 日，因与北京百度网讯科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户中信银行杭州分行被司法划转 9,766,815.42 元；2025 年 9 月 23 日，因与北京百度网讯科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转5,480,830.39 元；2025年 11 月 11 日因与上海正合奇胜信息科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户中信银行杭州分行被司法划转 159,499.56 元；2025 年8月7日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转3,134,729.00 元 ；2025 年 10 月 21 日，因与河南金鹏信息技术股份有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 1,670,000.00 元；2025年 10 月 24 日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 681,812.34 元；2025 年11月4日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转877,414.59 元；2025 年 11 月 10 日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 830,000.00 元；2025 年 11 月 10日，因与上海正合奇胜信息科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 50,400.64 元。

二、已采取的解决措施及截至目前的进展

1、持续推进涉诉案件沟通与和解

公司正与相关债权人、法院保持密切沟通，积极协商案件解决方案，争取通过调解、执行和解等方式降低资金损失，尽快化解账户风险。

2、加快制定资金筹措与归还规划

公司已启动募集资金归还专项方案的研究制定工作，将通过盘活资产、优化经营现金流、积极拓展外部融资渠道等方式，尽快明确资金来源与归还时间表，确保募集资金安全完整。

3、强化资金统筹与内控管理

公司进一步加强资金集中统筹管理，严格执行募集资金专户监管要求，持续完善内部控制流程，确保后续资金使用合法合规，不再发生新的风险。

4、及时履行信息披露义务

公司将根据事项进展，严格按照监管规定及时披露相关整改进度，保障投资者知情权。

综上，截止目前公司尚未将上述被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户，公司已按照相关规定，在募集资金专项报告、年度报告中，真实、准确、完整地披露了全部募集资金使用、违规、整改、冻结、划转等事项，不存在应披露未披露的情形。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司 2025 年度募集资金专户的银行对账单，逐笔核对大额资金流出，追踪资金去向，核实是否存在资金回流至非募集资金账户或用于非募投项目的情形；

2、检查与募集资金支出相关的采购合同、发票、付款申请单及银行回单，核实交易背景的真实性及款项用途的合规性；

3、结合已识别的关联方清单，核查资金流向是否涉及关联方，并检查相关交易是否履行了必要的审议程序；

4、访谈公司财务负责人及相关经办人员，了解违规使用募集资金的具体原因、决策过程及后续整改情况；向公司管理层及治理层询问是否存在其他未披露的违规情形；

5、查阅公司披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及相关临时公告，核对违规事项的披露是否完整、准确；

经核查，我们认为：

公司已在《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中对上述违规使用情形进行了披露。除上述已披露的情形外，未发现公司存在其他应披露而未披露的募集资金违规使用事项。

（2）说明专项报告同去年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告相比，

新增募集资金违规使用的情形以及针对募集资金违规相关事项的整改措施及完成情况；

公司回复：

一、新增募集资金违规使用的情形

公司 2025 年 1-12 月存在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况，已被法院强制执行的金额为 22,651,501.94 元。2025 年 9 月 22 日，因与北京百度网讯科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户中信银行杭州分行被司法划转 9,766,815.42 元；2025 年 9 月 23 日，因与北京百度网讯科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转5,480,830.39 元；2025年 11 月 11 日因与上海正合奇胜信息科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户中信银行杭州分行被司法划转 159,499.56 元；2025 年8月7日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转3,134,729.00 元 ；2025 年 10 月 21 日，因与河南金鹏信息技术股份有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 1,670,000.00 元；2025年 10 月 24 日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 681,812.34 元；2025 年11月4日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转877,414.59 元；2025 年 11 月 10 日，因与上海邦汇商业保理有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 830,000.00 元；2025 年 11 月 10日，因与上海正合奇胜信息科技有限公司的诉讼纠纷，公司募集资金专户招商银行湖墅支行被司法划转 50,400.64 元。

二、针对募集资金违规相关事项的整改措施及完成情况

1、持续推进涉诉案件沟通与和解

公司正与相关债权人、法院保持密切沟通，积极协商案件解决方案，争取通过调解、执行和解等方式降低资金损失，尽快化解账户风险。

2、加快制定资金筹措与归还规划

公司已启动募集资金归还专项方案的研究制定工作，将通过盘活资产、优化经营现金流、积极拓展外部融资渠道等方式，尽快明确资金来源与归还时间表，确保募集资金安全完整。

3、强化资金统筹与内控管理

公司进一步加强资金集中统筹管理，严格执行募集资金专户监管要求，持续完善内部控制流程，确保后续资金使用合法合规，不再发生新的风险。

4、及时履行信息披露义务

公司将根据事项进展，严格按照监管规定及时披露相关整改进度，保障投资者知情权。

截止目前公司尚未将上述被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、对比公司《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

2、核对两年报告中披露的违规事项类型、金额及整改状态，识别 2025 年度新增的违规情形；

3、获取公司 2025 年度所有募集资金专户的银行对账单，核查对账单中显示的“司法扣划”、“法院强制执行”等摘要的交易记录；

4、核对扣划金额、时间及收款方，并与公司账面记录进行比对；

5、对前期违规使用，检查相关资金是否已转回至募集资金专户；

经核查，目前公司尚未将上述被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。

（3）结合前述情况，说明公司对财务报告内部控制有效性的认定是否恰当、审慎。

公司回复：

2025 年公司部分募集资金专户因外部司法强制执行发生资金划转，该事项系公司外部诉讼、仲裁等法律纠纷导致的被动司法划扣，并非公司主动违规使用、挪用、占用、拆借募集资金，亦不存在内部审批失控、虚假支付、资金体外循环等内部控制执行失效情形；公司已建立募集资金专户管理、三方监管、支付审批、权限管控等完整内控制度，相关制度设计合理、运行有效，司法划转属于外部法律风险导致的被动结果，并非内部控制设计或执行存在重大缺陷。公司已及时识别、披露该事项，并持续推进诉讼和解、风险处置，信息披露真实、准确、完整。

因此，公司关于财务报告内部控制在所有重大方面保持有效性的认定恰当、

审慎。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、访谈公司管理层，了解公司募集资金管理相关内部控制；

2、获取公司修订后的《募集资金管理制度》，检查是否已针对违规事项增加了相应的管控条款，并检查相关控制是否得到有效执行；

3、获取募集资金账户的银行对账单与账面记录，检查大额资金流出的合同依据及审批单据，核实募集资金被司法划转的会计处理及披露流程；

4、检查前期违规占用资金的归还凭证（银行回单），核实上期募集资金违规使用的整改完成情况；

5、检查被司法划转资金的后续处理方案及相关会计记录，评估其对内部控制有效性的持续影响。

经核查，我们认为公司财务报告内部控制在所有重大方面保持了有效性。

保荐机构回复：

（一）核查程序

1、获取公司《募集资金管理办法》、2025年度公司股东会、董事会会议资料，了解和评价募集资金使用管理相关内部控制的设计；

2、获取募集资金监管账户对账单，了解募集资金的使用情况，复核募集资金支付单据；

3、取得公司关于募集资金暂时性补充流动资金、暂时性补充流动资金延期归还事项的董事会决议、公司发生和归还前期暂时性补充流动资金的银行流水；调取公司前期违规使用募集资金5,000万元及后续归还的银行流水；

4、获取募集资金被司法划转的判决书或调解书，了解募集资金被司法划转的情况；

5、对公司总经理、财务总监、董事会秘书进行访谈，了解公司募集资金使用情况；

6、获取年审会计师出具的《关于银江技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审2026Z00236号）、《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2026T00080号）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已在《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2025 年年度报告》《2025 年半年度报告》中披露募集资金违规使用情况，公司不存在应披露未披露情形。

2、相较于《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2024年度发生、已于2025 年度整改完毕的事项为募集资金违规回流至非募集资金专用账户5,000 万元和暂时性补充流动资金20,000 万元未按期归还；公司2024 年度已发生、且持续至2025 年度的事项为募集资金被司法强制划转。公司2025 年存在因非募投项目诉讼事项，导致募集资金被法院强制执行。根据《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2024 年末，公司募集资金累计被司法划转的金额为 29,285.30 万元，根据《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2025 年度，公司新增募集资金被司法划转的金额为2,265.15 万元。截至本核查意见披露日，该违规事项尚未完成整改。

3、2025 年公司部分募集资金专户因外部司法强制执行发生资金划转，该事项系公司外部诉讼、仲裁等法律纠纷导致的被动司法划扣，并非公司主动违规使用、挪用、占用、拆借募集资金，亦不存在内部审批失控、虚假支付、资金体外循环等内部控制执行失效情形；公司已及时识别、披露该事项，并持续推进诉讼和解、风险处置。公司认为关于财务报告内部控制在所有重大方面保持有效性的认定恰当、审慎。保荐机构对此无异议。

（三）详细说明对银江技术募集资金使用履行的核查程序，是否及时发现公司募集资金使用异常，是否对募集资金实施了有效的监管

根据相关法律法规对上市公司持续督导的相关规定，2025 年度，保荐机构对公司募集资金存储和使用履行了以下督导工作：

1、获取银行对账单

保荐机构每月从募集资金监管账户所属银行获取银行对账单，了解当月募集资金使用情况，持续关注违规使用募集资金的进展；2026 年3月定期现场检查期间，保荐机构前往所属银行打印募集资金监管账户流水，核查了募集资金存放及使用情况；

2、获取募集资金支出凭证

对于发生的募集资金支出，保荐机构获取募集资金使用的相关凭证，包括但不

限于募集资金支出记账凭证、研发费用明细账、暂时性补流支出的付款申请单、司法划转相关诉讼的判决书或调解书，核查了募集资金支出情况；

3、获取募集资金银行函证

获取年审会计师自募集资金监管账户取得的银行函证，复核募集资金监管账户状态、募集资金存放及冻结情况；

4、访谈公司高级管理人员

对公司总经理、财务总监、董事会秘书进行访谈，了解公司募集资金司法划转的具体情形及整改情况；

5、获取年审会计师相关报告

获取并查阅年审会计师出具的《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2026T00080 号）、《关于银江技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审 2026Z00236 号）及《银江技术股份有限公司审计报告》（中喜财审 2026S00998 号）；

6、获取公司相关报告

获取并查阅公司《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2025年度内部控制自我评价报告》《2025 年年度报告》及其他与募集资金相关的披露公告，核查是否存在应披露未披露的情形；

7、督导公司募集资金使用注意事项

保荐机构多次向公司发送募集资金合规使用提醒邮件，要求公司按照《募集资金三方监管协议》《保荐协议之补充协议》及《上市公司募集资金监管规则》等协议或制度的规定以及承诺的用途存储和使用募集资金，严格按照相关法规及时准确完成信息披露；

8、进行年度培训

保荐机构于2026年3月23日对公司进行了年度培训，培训对象包括银江技术董事、高级管理人员、中层以上管理人员及实际控制人等相关人员，培训内容包括募集资金管理与使用规范、财务报告披露的准确性、真实性和完整性等方面；

9、定期现场检查

保荐机构于 2025 年 12 月 1 日-2025 年 12 月 4 日、2025 年 12 月 8 日-2025 年 12 月9日、2026年3月16日-2026年4月3日对公司募集资金使用情况进行定期现场检查，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2025年度持续督导定期现场

检查报告》。

除上述外，保荐机构的持续督导工作和核查程序等其他相关情况，详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2025年度持续督导跟踪报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之持续督导保荐总结报告书》等报告。综上所述，针对 2024 年公司募集资金回流至非募集资金账户5,000 万元和未按期归还 2 亿元暂时性补充流动资金的募集资金事项，保荐机构持续关注并督促银江技术于2025 年度完成整改；针对募集资金被司法扣划事项，在2024 年度已经发生，保荐机构持续督促银江技术进行整改，2025 年度新增出现司法划转金额 2,265.15 万元，保荐机构继续督促银江技术进行整改、规范。

综上，保荐机构对 2025 年度募集资金的存放及使用履行了必要的核查程序，针对银江技术违规使用募集资金的情形，督促银江技术进行整改、规范，并持续关注相关事项的进展。

3.年报显示，控股股东银江科技集团有限公司（以下简称银江集团）持有你公司的股份几乎全部被质押。2026 年 3月 3日，你公司披露的《关于公司股东部分股份被司法拍卖完成过户暨股份比例减少触及 1%整数倍的公告》显示，银江集团持有你公司股份的比例由 10.30% 降至 6,65% 。请你公司：

（1）详细说明控股股东场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险，是否已发生涉诉或仲裁事项，控股股东及实际控制人已采取或拟采取的风险应对措施和具体时间安排，除股权质押外是否仍存在其他大额负债的情形；

（2）结合控股股东及实际控制人目前债务、偿还能力、资信以及资产变现情况，补充说明是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司产生重大不利影响；

（3）说明实际控制人的认定情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，说明认定依据及合规性；是否存在实际控制人变更的情形，包括股权结构变化、表决权转移、协议安排等。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

（1）详细说明控股股东场内外股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额、质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险，是否已发生涉诉或仲裁事项，控股股东及实际控制人已采取或拟采取的风险应对措施和具体时间安排，除股权质押外是否仍存在其他大额负债的情形；

公司回复：

一、截止 2026 年4 月16 日，控股股东质押情况如下：

注：质权人与银江集团未具体约定股权质押的警戒线、平仓线。

截至本回复日，银江集团因阶段性资金紧张，质押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的股权因借款逾期已发生涉诉事项，2026 年3月16 日一审已判决，判决结果显示“原告上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行有权就被告银江科技集团有限公司质押的银江技术股份有限公司2610万股无限售流通股(证券代码 300020)【登记编号:450000016903，出质人证券账户 0800143631】折价或拍卖、变卖所得价款在上述第一项债权范围内优先受偿”，目前尚未进入拍卖程序，银江集团一方面准备上诉，争取更多的时间与浦发银行进行协商和解，另一方面在积极筹措资金归还逾期债务。质押给中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行的股权虽已发生债务逾期，经对银江集团进行问询，被告知工商银行尚未进行起诉，银江集团正在积极与银行协商债务归还方案。除此外，前期已发生的执行及司法拍卖事项，公司已按规定履行信息披露义务。

二、已采取及拟采取的风险应对措施

1、积极与工商银行、浦发银行等质权人保持沟通，申请展期、续贷或债务重组，避免股份继续被被动处置；

2、加快盘活资产、处置非核心资产、回收应收款项，筹措资金用于偿还债务；

3、优化债务结构，积极寻求外部融资支持，缓解流动性压力；

4、严格按照监管要求，持续、及时披露质押、冻结、司法处置及债务进展。

截至目前，相关协商与资金筹措工作正在推进中，具体方案及时间安排尚未最终确定。除上述股权质押融资外，银江集团还存在银行借款、非标融资及经营性应付款等其他大额负债，均为股东自身债务，与上市公司无关。

会计师回复：

控股股东部分质押融资已逾期，存在实质性违约风险，相关股份被司法拍卖。拍卖后，控股股东持有银江技术 52,883,007 股股份，其中处于质押状态的股份为52,500,000股，占其所持上市公司股份的 99.28% ，持股比例由 10.30% 下降至 6.65% 。

（2）结合控股股东及实际控制人目前债务、偿还能力、资信以及资产变现情况，补充说明是否存在无法偿还所欠债务的情形，是否已发生涉诉或仲裁事项，是否会对上市公司产生重大不利影响；

公司回复：

银江集团目前整体债务规模较大，阶段性流动性紧张，资产变现能力受限，但仍在积极推进债务协商、资产盘活等工作对流动资金进行补充，归还逾期债务。经对银江集团问询被告知其尚未达到资不抵债的情形。

上市公司与控股股东在资产、财务、人员、机构、业务上严格分开，独立运作；控股股东债务为其自身负债，虽然公司作为担保方为银江集团及其子公司智谷创业园有限公司 2.36 亿元债务提供关联担保，但该融资项下银江集团提供的其余抵押物价值已超额覆盖存量贷款，不会对上市公司日常经营、财务状况及持续经营能力产生重大不利影响。

会计师回复：

控股股东及实际控制人存在无法偿还到期债务的情形，公司层面亦存在因控制权之争引发的股东会及董事会决议效力诉讼，可能会对上市公司控制权稳定及公司治理产生重大不利影响。

（3）说明实际控制人的认定情况，对照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，说明认定依据及合规性；是否存在实际控制人变更的情形，包括股权结构变化、表决权转移、协议安排等。

公司回复：

杭州市上城区人民法院于2026年1月19日上午10时至2026年1月20日上午 10 时（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）控股股东银江科技集团有限公司（以下简称“银江科技集团”）所持公司 29,000,000 股股票均由山东宝泽产业投资有限公司拍得。上述股份完成过户后，山东宝泽产业投资有限公司持有公司29,000,000股股票，占公司总股本的 3.65% 。山东宝泽产业投资有限公司系山东宝钜投资有限公司全资子公司，公司董事长姚成岭先生持有山东宝钜投资有限公司 99.99% 股权，为山东宝泽产业投资有限公司实际控制人。

本次权益变动后，公司不会发生控股股东及实际控制人变更。具体情况如下：

一、认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据

1．《中华人民共和国公司法》

根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第二项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2．《上市公司收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50% 的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% ；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）

中国证监会认定的其他情形。”

3．《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》第 15.1 条规定：“（四）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

二、公司控股股东、实际控制人的未发生变更的情况

本次拍卖的公司 29,000,000 股股票完成司法划转过户后，银江科技集团持有的公司股份将由81,883,007股减少至52,883,007股（占公司总股本比例将由 10.30% 降为 6.65% ），其仍为公司第一大股东；公司董事长姚成岭先生控制的山东宝泽产业投资有限公司持有公司股份 29,000,000 股（占公司总股本的 3.65% ），为公司第二大股东；浙江浙商证券资产管理有限公司持有公司股份 27,813,840 股（占公司总股本的 3.50% ），为公司第三大股东。除上述股东外，公司不存在单一持股超 3% 以上的股东。

前述拍卖的股权完成司法划转过户后，公司控股股东仍为银江科技集团有限公司，实际控制人仍为王辉先生。主要依据如下：

（1）公司股权结构较为分散，银江科技集团有限公司依其可实际支配的公司股份表决权仍存在能对公司股东会决议产生重大影响的情形。

经向姚成岭先生问询，姚成岭先生通过本次司法拍卖取得公司 29,000,000 股股份控制权后将独立行使其股东权利。姚成岭先生暂无与银江科技集团签署表决权委托或一致行动人协议的计划。

（2）银江科技集团有限公司通过实际支配公司股份表决权仍能决定公司董事会超过半数成员选任。

2025 年12 月31 日，经公司 2025 年第六次临时股东会决议，选举产生公司第七届董事会 3 名非独立董事和 3 名独立董事，该 6 名董事均由银江科技集团有限公司推荐，并经公司董事会提名。同日，公司召开2025 年第二次职工代表大会，由银江科技集团有限公司推荐且经选举产生职工代表董事 1 名。公司目前 7名董事会成员均由银江科技集团有限公司推荐。故本次权益变动后，公司董事会成员及治理结构仍将继续保持稳定。

针对相关事宜，公司董事会已向公司控股股东银江科技集团发函核实，据银江科技集团函告：银江科技集团自主行使银江技术控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三方行使所持银江技术股份表决权，亦不存在将所持银江技术股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控制权的计划。

综上，公司控股股东仍为银江科技集团有限公司，实际控制人仍为王辉、刘健夫妇。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、查阅公司的工商登记档案、公司章程、股东名册及证券登记结算机构提供的股东持股数据，核实公司当前的股权结构及控股股东持股比例，

2、向公司治理层询问，公司股东之间是否签署《一致行动协议》、《表决权委托协议》、股权质押协议及其他涉及控制权安排的合同文件；

3、获取并查阅涉及上市公司控制权安排的合同文件，分析其对表决权及控制权的影响；

4、查阅公司最近一年的股东会、董事会、监事会会议文件，分析重大事项的提议、表决过程及结果，核实实际控制人在公司决策中的实际支配作用；

5、核查报告期内控股股东及实际控制人的持股变动情况，确认是否存在导致控制权转移的重大股权变动。

经核查，我们未发现实际控制人变更的情形。

1、查阅公司的工商登记档案、公司章程、股东名册及证券登记结算机构提供 的股东持股数据，核实公司当前的股权结构及控股股东持股比例，

2、向公司治理层询问，公司股东之间是否签署《一致行动协议》、《表决权 委托协议》、股权质押协议及其他涉及控制权安排的合同文件；

3、获取并查阅涉及上市公司控制权安排的合同文件，分析其对表决权及控制 权的影响；

4.年报显示，你公司作为担保方，为控股股东银江科技集团有限公司及其子公司智谷创业园有限公司提供关联担保的金额为 2.36 亿元，截至报告期末尚未履行完毕。请你公司：

（1）说明关联担保的具体情况，包括但不限于对外担保形成时间、形成原因、担保方式、担保金额、期限、到期时间以及最新进展，结合控股股东及实际控制人目前资产负债状况及偿债能力分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司已采取和拟采取的应对措施；

（2）说明是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条（五）其他风险警示情形，前期是否已充分披露相关风险，并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

请年审会计师对上述事项发表明确意见。

（1）说明关联担保的具体情况，包括但不限于对外担保形成时间、形成原因、担保方式、担保金额、期限、到期时间以及最新进展，结合控股股东及实际控制人目前资产负债状况及偿债能力分析你公司预计可能需承担的担保责任，并说明你公司预计负债计提是否充分，你公司已采取和拟采取的应对措施；

公司回复：

一、对外担保形成时间、形成原因、担保方式、担保金额、期限、到期时间以及最新进展

2018 年 1 月 5 日，公司购买智谷公司C1-C4 幢房产时，C1-C4 幢房产涉及的土地处于抵押状态。此时 C1-C4 幢尚为涉及在建工程抵押情况，由于产证尚未办理，亦不存在房屋权证抵押情形。2018 年5 月8 日，根据智谷公司与杭州工商信托股份有限公司（以下简称“工商信托”）签署的《借款合同》（合同编号：（2018年（贷）字第（013）号）），C1-C4 幢房产涉及土地及在建工程因此而处于抵押状态。上述相关的抵押金额为 65,000 万元，全部用于杭州市富阳区银湖科创园的“中国智谷·富春园区”项目的开发建设，抵押期限为自抵押登记之日起至主合同项下债务履行完毕之日。此时因为相关合同的签署，C1-C4 幢房产新增在建工程抵押情形。2019 年 10 月 31 日，公司购买智谷公司A1、A2 幢房产时，A1、A2幢房产仍处于上述抵押状态。

2021 年12 月30 日，根据智谷公司与工商信托《抵押合同补充协议》（合同编号：2018 年（抵）字第（024）号-补），工商信托同意智谷公司办理园区房产证，智谷公司于2021 年 12 月31 日办理了园区房产的产证，上述抵押方式由在建工程抵押转为房产抵押。

截止目前，智谷公司、银江科技集团与工商信托的融资余额为 2.36 亿元，其中上市公司用于为银江科技集团及智谷公司担保的房产为 A1、A2、C3 幢，目前该笔融资已经到期，担保尚未解除。

二、公司预计负债计提的充分性说明

截止目前，智谷公司、银江科技集团与工商信托的融资余额为 2.36 亿元，具体抵押物清单如下：

单位：万元

目前，上述抵押物总价值超12 亿元，剔除公司持有的房产仍价值超8亿元，其价值远超控股股东在杭工信的存量融资金额，所以公司预计负债计提已经充分。

三、针对以上涉及问题，公司已采取和拟采取以下应对措施：

1、公司控股股东银江集团已对接相关机构预通过债权转让的方式整体化解工商信托债务问题，同时银江集团跟工商信托积极交流沟通，双方对化债方案已在做进一步的细化和明确，以期尽快解决问题。公司也将进一步关注，积极敦促跟进相关事项的推进；

2、公司目前正在筹办向法院申请保全该部分房产，同时联合滨江区政府、富阳区政府积极与工商信托进行协商，争取尽快解除相关抵押事项。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、向公司管理层了解关联担保的形成原因、最新进展及公司拟采取的应对措施；

2、获取关联担保所涉及借款的抵押物明细；

3、查询被担保方相关借款逾期情况以及诉讼情况；

4、评价公司管理层对该事项不计提预计负债的合理性；

5、检查相关事项是否已充分披露。

经核查，我们未发现预计负债计提不充分的情形。

（2）说明是否触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条（五）其他风险警示情形，前期是否已充分披露相关风险，并自查是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务。

公司回复：

公司于 2025 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕15 号），其中对关联担保的违法事实情况认定，详见公司于 2025 年 4 月 22 日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（2025-025）。

通过公司自查发现，截至目前，上述关联担保余额为2.36 亿元，关联担保事项尚未解除，因此触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4 条（五）其他风险警示情形。除此之外，公司不存在其他违规担保事项。

会计师回复：

我们认为，上述担保事项触及了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条（五）其他风险警示情形。

5.年报显示，2025年你公司计提资产减值准备6.50亿元、信用减值准备为5.68亿元。报告期末，你公司应收账款期末账面余额为 20.13 亿元，其中账龄 1年以内（含1 年）的金额为 3.05 亿元，账龄1 至2年的金额为 4.31 亿元，账龄 2至 3年的金额为 3.56 亿元，账龄3 年以上的金额为 9.21 亿元。账龄 3年以上的应收账款余额占比为 45.75% 。你公司合同资产中，预结算工程项目和尚未到期质保金坏账准备的计提比例分别为 46,69% 、51. 98% 。请你公司：

（1）说明本期计提信用减值准备及资产减值准备的具体内容，计提原因，相关信用减值、资产减值迹象的发生时点；

（2）结合近三年报告期内的收入金额及应收账款回款情况，说明账龄期间是否划分准确；列示计提应收账款坏账准备对应主要客户及金额，并结合其经营状况、还款能力、账龄等有关因素说明坏账准备计提的测算过程、具体依据，并结合同行业可比公司情况，说明本年度计提应收账款坏账准备金额同比大幅增长的原因及合理性；

（3）逐项说明你公司账龄 3 年以上应收账款的发生背景、交易对手方、是否为关联交易、交易是否具有商业实质、付款时间、金额、长期挂账未收回的原因及合理性，是否存在虚构交易的情形；

（4）详细说明报告期内合同资产减值准备计提的测算过程、依据，并结合同行业可比公司合同资产减值计提情况，说明本年度大额计提合同资产坏账准备金额原因及合理性并进一步核实你公司合同资产减值准备计提的准确性；

（5）对比近三年应收账款和合同资产减值损失的测算过程、同行业公司坏账计提情况等，并结合前述回答，说明前期信用减值及资产减值准备计提是否充分，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形，以及前期对应收入确认是否审慎，以前年度是否存在虚增收入的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

（1）说明本期计提信用减值准备及资产减值准备的具体内容，计提原因，相关

信用减值、资产减值迹象的发生时点；

公司回复：

本期公司根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定，并遵循谨慎性原则，对相关资产计提信用减值准备或资产减值准备，具体内容如下：（单位：万元）

一、本期计提的原因

1、部分地方政府及平台公司财政压力持续加大，项目回款周期显著拉长；

2、部分业主单位经营困难、涉诉，还款能力明显下降；

3、部分项目长期未完成审计结算，形成大额已完工未结算资产；

4、部分智慧城市、智慧交通项目停建、缓建或变更，结合未来现金流量折现评估，计提相应减值。

5、结合账龄迁徙、历史回款率、逾期情况及前瞻性调整，按预期信用损失模型重新测算。

6、针对存货、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、无形资产等资产的期末余额，公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，以账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。

二、资产减值迹象的发生时点

相关减值迹象主要在2025 年各季度持续显现，年末结合项目盘点、函证结果及客户尽调，综合判断减值风险，确定计提金额，并于2025 年末资产负债表日集中评估确认。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、了解了公司与信用减值、资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

2、复核了公司信用减值准备、资产减值准备的计提政策，包括预期信用损失模型、账龄组合划分、迁徙率计算等，并与同行业公司进行比较分析；

3、检查工程项目进度、客户回款情况等，对重要的项目进行了盘点，检查项目进度是否合理；

4、评估减值迹象的识别及时点是否恰当，重新计算减值准备金额。

经核查，我们认为公司本期计提的信用减值准备和资产减值准备符合企业会计准则的相关规定。

（2）结合近三年报告期内的收入金额及应收账款回款情况，说明账龄期间是否划分准确；列示计提应收账款坏账准备对应主要客户及金额，并结合其经营状况、还款能力、账龄等有关因素说明坏账准备计提的测算过程、具体依据，并结合同行业可比公司情况，说明本年度计提应收账款坏账准备金额同比大幅增长的原因及合理性；

公司回复：

一、近三年报告期内的收入金额及应收账款回款情况（单位：万元）

近三年报告期内应收账款账龄如下（单位：万元）

公司应收账款账龄按业务发生时点、合同约定收款节点、开票及回款冲减顺序严格划分，以业务确认收入/开票日期为起算点，遵循 “先进先出” 原则逐笔核销。近三年收入确认、回款记录、合同、发票、银行流水、业务台账相互匹配，年审会计师执行了抽样检查、函证、重新计算账龄等程序，确认账龄划分真实、准确。

二、计提应收账款坏账准备对应主要客户及金额

在项目实施过程中，通常会有变更或增补，部分变更、增补部分需项目终验后由政府第三方审计后才能支付；公司所承接项目绝大部分是政府单位及事业单位项目，部分达到合同约定付款条件的项目，由于受政府宏观调控影响，各地财政资金较为紧张，政府支付审批流程增长，项目回款滞后。上述事项导致公司应收账款账龄较长。

三、报告期内应收账款减值准备计提的测算过程、依据

对于应收账款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收账款单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收账款之外，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算坏账准备，确定的组合及具体情况如下：

1、确定历史应收账款数据集合，列示近6 年应收账款数据

单位：人民币万元

1、确定历史应收账款数据集合，列示近6 年应收账款数据 单位：人民币万元 账龄 2020.12.31 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31 1 年以内 107,027.94 126,707.34 70,878.15 65,996.11 61,358.10 30,484.11 1-2 年 42,253.91 45,703.20 71,660.30 34,242.50 41,371.99 43,049.21 2-3 年 25,503.50 30,748.94 27,181.08 45,169.43 24,661.35 35,597.19 3-4 年 2,578.79 4,313.03 6,824.16 18,913.39 37,512.48 23,635.75 4-5 年 4,211.35 1,690.41 2,580.60

2、计算近五年应收账款账龄迁徙率情况

3、计算预期损失率

4、综合考虑历史损失率、前瞻性调整后，确定计提的坏账准备，具体如下：

单位：万元

综上，公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率，确保预期信用损失计提充分。

四、同行业公司账龄结构比例和计提信用减值损失比例对比情况

（续上表）

因同行业对比公司都还没有出具公司年报，相关数据无法获取，就以可比公司2024 年的数据进行对比；从同行业公司对比来看，应收账款各账龄区间计提信用减值比例比同行业均值略微高点，整体比较符合行业计提情况；从2025 年业绩预告易华录净利润亏损 27.91 亿—21.76 亿元、万达信息亏损6 亿—5.25 亿元、海峡创新扣非净利润亏损0.98 亿—1.45 亿元来看，同行业也大幅度计提了信用减值损失，和公司大额计提信用减值损失相对相符，符合行业特性。

综上，2025 年信用减值计提大幅增长具有现实背景和准则依据，具备合理性。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数核对是否相符；

2、采用抽样方法，选取主要客户及大额款项，检查合同、客户验收单（或结算单）及回款情况，核实应收账款初始确认时点的准确性，进而验证账龄的正确性；

3、对主要客户实施函证程序，确认应收账款余额的真实性及金额的准确性；

4、检查公司坏账准备计提政策是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，检查企业坏账准备计提政策在各会计期间是否保持一致；

5、对比同行业可比公司的坏账计提政策，评估公司计提比例的谨慎性和合理性；

6、获取管理层编制的预期信用损失率计算表，复核其历史信用损失数据的来源、迁徙率计算过程及前瞻性调整因子选取的合理性；

7、基于复核后的账龄数据和计提比例，对坏账准备计提金额执行重新计算，并与公司账面计提金额进行核对，检查是否存在重大差异；

8、通过公开渠道查询主要欠款客户的工商登记信息、经营状况、涉诉情况及失信被执行记录，评估其偿债能力。

经核查，我们认为：

公司应收账款账龄期间划分准确，本期计提的信用减值准备依据充分，变动趋势与同行业可比公司基本一致，符合公司实际经营情况。

（3）逐项说明你公司账龄 3 年以上应收账款的发生背景、交易对手方、是否为关联交易、交易是否具有商业实质、付款时间、金额、长期挂账未收回的原因及合理性，是否存在虚构交易的情形；

公司回复：

公司账龄3年以上应收账款情况（单位：万元）

公司账龄3年以上应收账款主要形成于以前年度实施的智慧城市、智慧交通、智慧医疗类项目。该类客户普遍具有业主以政府、平台公司为主，合同金额大、实施周期长，付款与审计、决算、财政资金拨付挂钩，验收、审计流程普遍滞后于项目完工。

大部分项目均具备完整的招投标文件、合同、施工记录、验收报告、监理记录、审计资料及发票，项目真实实施、成果已交付使用，交易具备真实商业实质，不存在虚构交易情形；创享创业服务股份有限公司应收主要租赁公司园区形成的，智谷创业园有限公司应收主要是公司承接智谷园区的机电项目形成的。

上述客户财政资金紧张，年度预算不足，支付排期长，项目审计、决算流程冗长，部分项目拖延 2–5 年未完成终审；部分项目存在变更、签证争议，需多方协调；部分业主重组、人事调整，内部审批停滞；；创享创业服务股份有限公司和智谷创业园有限公司主要是控股股东资金紧张，导致一直未支付。

上述情形大部分在全国地方政府类项目中具有普遍性，长期挂账具有行业共性与现实合理性。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、通过企查查等公开渠道，查询主要交易对手的工商登记信息、股东结构、经营范围及主要人员名单，与公司关联方清单进行比对，确认是否存在关联关系；2、获取并检查主要交易对手对应的销售合同、招投标文件、验收单等原始凭证，核实交易内容、金额及履约情况，确认交易是否具有商业实质；3、对主要交易对手实施函证，确认交易发生的真实性及金额准确性。对于未回函执行替代测试；4、结合交易背景、合同条款及行业惯例，分析交易定价的公允性，确认是否存在无商业实质的异常交易。

经核查，我们认为：

公司账龄 3 年以上应收账款的交易对手未发现存在虚构交易的情形，未发现异常的关联交易。公司应收账款长期挂账的情况符合实际经营情况。

（4）详细说明报告期内合同资产减值准备计提的测算过程、依据，并结合同行业可比公司合同资产减值计提情况，说明本年度大额计提合同资产坏账准备金额原因及合理性并进一步核实你公司合同资产减值准备计提的准确性；

公司回复：

一、报告期内合同资产减值准备计提的测算过程、依据及合理性

对于合同资产，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该合同资产单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的合同资产之外，公司依据信用风险特征对合同资产划分组合，在组合基础上计算坏账准备，确定的组合及具体情况如下：

1、确定历史合同资产数据集合，列示近4年合同资产数据

单位：人民币万元

2、计算近3 年合同资产账龄迁徙率情况

3、计算预期损失率

4、综合考虑历史损失率、前瞻性调整后，确定计提的坏账准备，具体如下：

单位：人民币万元

5、建设期组合合同资产计提情况，具体如下：

单位：人民币万元 二、同行业合同资产减值对比情况（单位：万元）

因同行业对比公司都还没有出具公司年报，相关数据无法获取，就以可比公司 2024 年的数据进行对比；从同行业公司对比来看，合同资产比例比同行业均值略微高点，整体比较符合行业计提情况；从 2025 年业绩预告易华录净利润亏损 27.91 亿—21.76 亿元、万达信息亏损 6 亿—5.25 亿元、海峡创新扣非净利润亏损 0.98 亿—1.45 亿元来看，同行业也大幅度计提了合同减值损失，和公司大额计提资产减值损失相对相符，符合行业特性。

综上所述，公司合同资产减值计提比例与行业水平一致，主要因项目长期未审计结算，回款周期远超预期，充分贯彻审慎性原则。合同资产减值计提具有合理性，金额准确。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取公司合同资产账龄明细表及账龄分析表，复核加计是否正确，并与总账数、报表数核对是否相符；

2、采用抽样方法，选取主要客户及大额款项，检查招投标文件、合同、预算单、客户验收单（或结算单）及回款情况，核实合同资产初始确认时点的准确性，进而验证账龄的正确性；

3、对主要客户实施函证程序，确认合同资产余额的真实性及金额的准确性；

4、获取管理层编制的预期信用损失率计算表，复核其历史信用损失数据的来源、迁徙率计算过程及前瞻性调整因子选取的合理性；

5、基于复核后的账龄数据和计提比例，对不同组合的合同资产坏账准备计提金额执行重新计算，并与公司账面计提金额进行核对，检查是否存在重大差异；

经核查，我们认为：

公司合同资产减值准备计提依据充分，按组合计提的预期信用损失模型参数选取合理。公司合同资产减值准备计提准确，能够公允反映合同资产的信用风险。

（5）对比近三年应收账款和合同资产减值损失的测算过程、同行业公司坏账计提情况等，并结合前述回答，说明前期信用减值及资产减值准备计提是否充分，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形，以及前期对应收入确认是否审慎，以前年度是否存在虚增收入的情形。

公司回复：

一、近三年应收账款计提减值损失情况（单位：万元）

二、近三年合同资产款计提减值损失情况（单位：万元）

三、近三年同行业应收账款计提减值损失情况（单位：万元）

四、近三年同行业合同资产款计提减值损失情况（单位：万元）

公司根据《企业会计准则第 28 号》，结合客户信用风险、回款能力、行业水平，对应收账款、合同资产的整个存续期预期信用损失率重新划分组合、细化调整计提比例，2025 年2 月25 日公司披露了《银江技术股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

随着公司业务发展及外部经济环境变化，应收账款与合同资产信用风险特征改变，公司 2024 年和 2025 年应收账款和合同资产计提比例提高了，主要是公司修改了会计估计导致，现在计提比例和同业比较差异不大，符合同行业整体情况。因此公司前期信用减值及资产减值准备计提充分，不存在前期应计提坏账而未计提的情形。

公司收入确认严格依据完工进度/验收确认，具备合同、验收、监理、业主确认单等外部证据，收入确认时点、金额符合准则要求，因此以前年度收入真实、准确，不存在虚增收入情形。

会计师回复：

经核查，我们认为：

公司前期信用减值准备和资产减值准备计提充分，未发现前期应计提而未计提的情形。公司前期对应收入确认政策符合准则规定，未发现虚构交易或虚增收入的情形。

6.年报显示，你公司存在向关联方上海银江智慧智能化技术有限公司、厦门银江智慧城市技术股份有限公司、北京银江瑞讯科技有限公司、浙江智尔信息技术有限公司进行材料采购的情形。请你公司说明近三年向上述关联方采购的交易背景、采购内容、定价依据、结算安排、款项支付情况，进一步说明是否具备商业合理性，是否存在非经营性资金占用情形，并报备交易合同、购销发票、资金流转凭证等相关材料。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

一、关联方基本关系

上述主体均系公司基于产业协同、区域业务布局设立 / 参股的智能化、信息化领域企业，与公司主营业务高度相关。

二、近三年关联采购交易背景

公司主营智慧交通、智慧医疗、智慧城市等领域的系统集成、软件开发与技术服务。向该四家关联方采购，核心背景为：

业务协同与供应链配套：关联方专注于智能化硬件、物联网模块、行业软件、系统组件的研发生产，产品与公司项目方案高度匹配，可保障技术兼容性、项目交付效率与售后响应速度。

区域市场与本地化服务：关联方分布于上海、厦门、北京、浙江等地，匹配公司全国项目落地需求，提供本地化供货、调试、运维支持，降低跨区域采购与服务成本。

质量与成本可控：关联方产品经长期验证，质量稳定；在同等品质下，关联采购可减少中间环节，综合成本优于部分外部供应商。

三、采购内容（2023-2025 年）

四、定价依据

所有关联采购严格遵循市场公允定价原则，定价依据包括：

市场比价法：以同期向非关联第三方采购同类产品的价格为基准，对比 3家及以上外部供应商报价，确保关联交易价格不高于市场均价。

五、结算安排与款项支付情况

（一）结算安排

结算方式：银行转账、电汇为主。

结算周期：月结 30-90 天（根据采购品类、订单金额约定），验收合格后对账开票，按协议期限付款。

（二）近三年支付情况（单位：万元）

近三年采购发生额情况（单位：万元）

六、商业合理性说明

业务必要性：关联方产品为公司项目核心配套，技术适配性强、供货稳定、售后响应快，可保障项目工期与质量；若转向外部采购，存在技术兼容风险、交付周期延长、综合成本上升等问题。

价格公允性：定价严格对标市场，不高于非关联交易价格，未损害公司及中小股东利益。

交易必要性与规模合理性：采购金额占公司同期营业成本比例较低，未对关联方形成依赖，属于正常经营性配套采购。

综上，该等关联采购具备真实业务背景、合理商业目的与公允交易条件，符合公司经营实际。

七、非经营性资金占用核查说明

交易性质：所有采购均为日常经营性关联交易，对应真实货物 / 服务交付、验收、对账、开票全流程，有完整合同、物流、验收单、发票等凭证支撑，不属于无实质交易的资金往来。

资金流向：款项均直接支付至关联方对公账户，用于其生产经营，未回流至公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下主要审计及核查程序：

1、获取并查阅公司与上述关联方签署的采购合同、订单、验收单等，核实交易的真实性；

2、结合公司相关项目的需求，分析关联采购的必要性和合理性；

3、通过对比同类项目的毛利率，分析关联交易定价的公允性；

经核查，我们认为：

公司相关关联方采购系基于正常生产经营需要，具备商业合理性，相关交易真实，未发现非经营性资金占用情形。