中诚智信工程咨询集团股份有限公司关于拟对外投资设立控股子公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 对外投资概述

（一）基本情况

基于战略布局和业务发展需要，公司与苏州高新绿色低碳科技产业发展有限公司（以下简称“高新绿色”）拟共同出资设立控股子公司中诚绿碳（苏州）科技有限公司（以下简称“中诚绿碳”）；主要经营范围为：工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；工程管理服务。（具体的营业范围已工商登记为准）。

公司与高新绿色设立中诚绿碳，主要是基于双方各自的产业优势，承接绿色低碳相关的业务，如：工程造价咨询、碳相关的咨询服务、新能源相关的咨询服务等。

新设控股子公司注册资本为 1,000 万元，公司拟以现金方式出资510 万元，持股比例为 51%，相关登记信息最终以工商登记核准通过为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。

本次公司出资 510 万元，占公司最近一期经审计的总资产、净资产比例分别为0.60%、0.80%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）决策和审议程序

本次对外投资设立控股子公司已于 2026 年 5 月 7 日经董事长审批通过，根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，此事项无需提交公司董事会、股东会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、 投资协议其他主体的基本情况

1、 法人及其他经济组织

名称：苏州高新绿色低碳科技产业发展有限公司

注册地址：苏州高新区通安镇华金路 292号

企业类型：有限公司

成立日期：2021年8月 27日

法定代表人：徐征

实际控制人：苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）

主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源计量技术研发；新材料技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；余热余压余气利用技术研发；资源再生利用技术研发；温室气体排放控制技术研发；非常规水源利用技术研发；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；新能源汽车换电设施销售；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；电池销售；

新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租

赁；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；电动自行车

销售；制冷、空调设备销售；软件销售；温室气体排放控制装备销

售；合同能源管理；节能管理服务；环保咨询服务；科技推广和应

用服务；生物质能技术服务；5G通信技术服务；大气环境污染防治

服务；资源循环利用服务技术咨询；太阳能发电技术服务；物联网

技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；

区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；气候可行性论证

咨询服务；共享自行车服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；

物业管理；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：500,000,000 元

实缴资本：500,000,000 元

财务状况：

截至2025年12月31日，高新绿色未经审计的总资产合计87,272.91 万元，归属母公司的所有权益合计 54,461.21 万元。2025年未经审计的营业收入合计 18,033.01万元、归属于母公司所有者的净利润2,996.75万元。

信用情况：不是失信被执行人

三、 投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

名称：中诚绿碳（苏州）科技有限公司

注册地址：苏州高新区科技城潇湘路 99号诚来智研发大楼9楼 901-1 室

经营范围：工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；工程管理服务；

公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

本次投资资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等方式出资，也不涉及募集资金的使用。

四、 对外投资协议的主要内容

（一）合资协议概要

公司与高新绿色拟共同出资设立控股子公司中诚绿碳；主要经营范围为：工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；园区管理服务；合同能源管理；节能管理服务；运行效能评估服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服务；工程管理服务。新设控股子公司注册资本为 1,000万元，公司拟以现金方式出资 510万元，持股比例为51%，高新绿色出资 490万元，持股比例为 49%。

（二）合资补充协议

“甲方：陆俊

乙方：苏州高新绿色低碳科技产业发展有限公司

甲方系中诚智信工程咨询集团股份有限公司法定代表人及实际控制人。中诚智信工程咨询集团股份有限公司与乙方于 2026 年 4 月30 日签署了《中诚智信工程咨询集团股份有限公司与苏州高新绿色低碳科技产业发展有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”），并拟共同出资建立苏州中诚绿色低碳科技有限公司（暂拟，以实际核名为准，以下简称“公司”）。经双方友好协商，达成如下补充协议：

一、股权回购条款

1.1 在下述情况发生后，甲方应当自收到乙方书面通知后六十（60）日内无条件不可撤销地立即受让乙方所持有的公司全部股权并足

额支付乙方股权回购款：

受让乙方所持有的公司全部股权，具体回购条件为：自公司成立之日起，公司连续2个自然年度经审计的年均净资产收益率低于8％。

乙方有权要求甲方回购的股权，仅限于乙方已实际缴纳出资所对应的公司股权部分；乙方未实际缴纳出资的股权部分，甲方不承担回购义务，亦不涉及任何股权回购价款。

1.2 发生本协议第 1.1条约定的回购时，甲方向乙方支付的回购价格在不违背国务院国资委相关规定的前提下按照以下四者较高者确定：

（1）回购时乙方所持有的公司股权经甲乙双方均认可的有资质的会计师事务所审计的净资产金额；

（2）回购时乙方所持有的公司股权经甲乙双方均认可的有资质的资产评估公司评估的价值；

（3）按照公司历次融资最高的公司估值所对应的乙方所持有的公司股权的价值（若无融资则不计算此项）。

（4）按照乙方实缴出资额 6%/年单利计算的本息。

1.3 本协议项下回购基准日以乙方《回购通知书》载明日期为准。

1.4 本协议项下所涉及审计、评估、挂牌、交易、税费等全部费用由甲方承担。

1.5 乙方股权回购应遵循国有资产挂牌转让程序的，乙方将本协议约定价格中的最高价格作为股权转让的最低挂牌价，甲方应按本协议约定的价格及挂牌转让程序要求的期限进行摘牌并完成股权回购以及支付股权回购款，但如果实际竞拍过程中有第三方包括出价等在内的竞拍条件优于甲方的，则乙方可同意豁免甲方的回购义务。

1.6 除实际挂牌竞拍过程中有第三方包括出价等在内的竞拍条件优于甲方外，若甲方未在本协议约定的时间内回购乙方股票或未按期足额支付乙方股权回购款的，逾期的，甲方应以股权回购款总金额为基数按照日万分之 1支付违约金至实际付款之日止。

1.7甲方违反本协议约定，除本协议约定的违约金外，甲方还需承担乙方为实现合法权益所支付的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费等费用。

1.8 通知和送达

1.8.1 根据本协议发出的或与本合同有关的重要事项和文件应采取书面、电子邮件形式通知和送达。

1.8.2 约定送达

1.8.2.1甲乙双方的通信地址、联系人、联系电话及其邮箱，同本合同文首所述内容。

1.8.2.2甲乙双方该送达条款适用范围包括双方履行本合同过程中涉及的各类通知、协议等文件，以及就本合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入诉讼、仲裁程序时的各类送达。

1.8.2.3本协议任何一方变更通信地址、收件人或其他联系方式，应提前5个工作日以书面、电子邮件形式通知对方，任何一方未按照本款规定进行通知的，其他方按照本协议约定的该方的通信地址、收件人或其他联系方式进行送达后即视为已经送达该方，一切法律责任和后果均由其自行承担。

1.8.2.4电子邮件自发送方系统显示“发送成功”之时即视为送达;书面文件通过中国邮政 EMS 或其他具有公信力的快递机构邮寄的，自邮寄之日起第3个工作日即视为送达；直接送达的，收件人签收之日视为送达。

1.9 争议解决

若双方发生争议，应协商解决；协商不成任何一方均有权提交公司所在地人民法院诉讼解决。

2 其他

2.1 本协议自双方签字盖章之日成立，自乙方主管国资部门批准时生效”。

五、 对外投资存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资可能存在的风险

本次对外投资设立控股子公司是基于公司战略规划及经营发展需求，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将进一步完善内控制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。

（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资设立控股子公司是基于公司长远发展考虑，有利于公司战略布局，进一步提升公司整体实力和综合竞争力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。

六、 备查文件

（一）董事长审批过的《工商注册申请》

（二）《中诚智信工程咨询集团股份有限公司与苏州高新绿色低碳科技产业发展有限公司合资协议》

（三）《合资补充协议》

中诚智信工程咨询集团股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 7 日