北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书

致：北京首都在线科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称首都在线或发行人）的委托，担任发行人本次在中国境内向特定对象发行A股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）（以下简称《编报规则第 12号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人董事会关于本次发行的决议

2026年4月13日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准。

（二）发行人股东大会关于本次发行的决议

2026 年 4 月 29 日，发行人召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

1、根据上述董事会和股东会会议决议，发行人本次发行的主要方案如下：

（1）本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式和发行时间：本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（3）发行对象及认购方式：本次发行对象不超过35名（含 35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行数量：本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即 150,868,804 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

（6）限售期：本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（8）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（9）本次发行募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 158,717.90 万元（含），

扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

（ ）决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

2、发行人该次股东会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：

（1）办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；

（2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

（3）根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

（4）根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

（5）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

（6）根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

（8）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

（9）在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

（10）在获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

（11）上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。

根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，金杜认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效，发行人股东会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册

根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2025年11月26日核发的统一社会信用代码为911101087776681301 的营业执照，证载基本情况如下：

根据发行人提供的《公司章程》、现行有效的营业执照及工商登记档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2026年第二次临时股东会会议决议、《向特定对象发行 A股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2026年第二次临时股东会会议决议、《向特定对象发行 A股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》等文件、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人最近三年审计报告、《前募鉴证报告》、专项信用报告、发行人董事和高级管理人员填写的调查表、中国证监会出具的发行人及其董事和高级管理人员的诚信信息报告及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，以及 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 公 开 检 索 中 国 证 监 会 网 站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2026 年第二次临时股东会会议

决议以及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

（1）本次发行的募集资金拟用于京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）、首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目、偿还银行借款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；

（3）本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人业务生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2026 年第二次临时股东会会议决议，本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的认购主体。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本次发行股票的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

4、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2026 年第二次临时股东会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由发行人股东会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。据此，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

5、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2026 年第二次临时股东会会议决议，本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

6、根据《向特定对象发行 A 股股票预案》、2026 年第二次临时股东会会议决议，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，金杜认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、 发行人的设立

2010年1月20日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（京永审字（2010）第14002号），说明：截至 2009年12月31日，首都在线有限经审计的账面净资产为 8,089,353.04 元。

2010年1月21日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《北京首都在线数据科技有限公司拟组建股份有限公司项目资产评估报告书》（六合正旭评报字[2010]第 029 号），说明：首都在线有限于评估基准日 2009 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的评估值为819.2 万元。

2010 年 1 月 22 日，首都在线有限召开股东会并作出决议，同意（1）根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2010 年 1 月 20 日出具的《审计报告》（京永审字（2010）第 14002 号），以 2009 年可分配利润 1,985,572.96 元按照持股比例向全部股东进行分配；（2）以首都在线有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为 8,089,353.04 元，折股 550 万股，余额列入资本公积金；（3）根据股份有限公司的相关规定，制定适用于股份有限公司的公司章程，报股份公司创立大会审议通过。

2010年1月23日，曲宁、毕名武和赵永志签署了《发起人协议》，同意设立股份有限公司，并对股份公司设立的相关事宜进行约定。

2010 年 2 月 8 日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（内）字[2010]第0002777号），准予核准企业名称“北京首都在线科技股份有限公司”。

2010年2月23日，首都在线召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《北京首都在线科技股份有限公司筹建工作报告》《关于股份公司设立费用的报告》等相关议案，同意选举产生了 5 名董事组成股份公司第一届董事会，选举产生了2名监事与1名职工推举的监事共同组成股份公司第一届监事会。

同日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京永验字（2010）第 21002 号），说明：截至 2010 年 2 月 23 日止，首都在线（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 5,500,000 元，首都在线有限 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产为 8,089,353.04 元，2009 年 12 月 31 日经评估的净资产为 8,191,896.35 元，各股东以净资产折合股本 5,500,000 股，每股面值 1 元，根据首都在线有限 2010 年 1月22日召开的临时股东会决议，扣除已分配 2009年度利润1,985,572.96 元后净资产大于股本部分计入首都在线资本公积。大华会计师已对前述验资报告进行审验复核。

2010 年 3 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向首都在线作出《企业迁出核准通知书》，说明：因登记管辖权限变化原因，经该局核准，同意首都在线从北京市工商行政管理局海淀分局管辖地迁出至北京市工商行政管理局管辖。

2010 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向首都在线核发了注册号为110108008631131的企业法人营业执照，证载基本情况如下：

首都在线设立时股权结构如下：

经核查，金杜认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

根据发行人的营业执照、《公司章程》及其说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为云服务和IDC服务。如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，发行人及其境内子公司已经获得其经营所需的相关业务许可和资质。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二） 发行人的资产独立完整

根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施，除本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的房屋、设备、注册商标以及软件著作权等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。

（三） 发行人的人员独立

根据发行人董事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、执行总裁、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四） 发行人的财务独立

根据发行人提供的财务管理制度及其说明并经核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（五） 发行人的机构独立

根据发行人报告期内历次董事会、监事会和股东大会/股东会会议文件、发行人董事和高级管理人员出具的调查表、发行人的说明并经核查，发行人设置了股东会和董事会，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，设置了计算云事业群、智算云事业群、IDC 事业群、解决方案销售中心、平台运维中心、交付和售后中心、产品研发中心、流程与 IT部、综合采购部、法务中心、证券事务中心、人力资源行政中心、财务管理中心、美国子公司等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（六） 发行人的业务独立

根据发行人最近三年审计报告、发行人的营业执照、经营资质、发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。

六、 发起人和股东

（一） 发行人的发起人

根据《发起人协议》，发行人共有三位自然人发起人，为曲宁、毕名武和赵永志。经核查，金杜认为，上述各自然人发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。

（二） 发行人的现有股东

根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2025年12月 31日的股东名册，截至2025年12月31日，发行人股东总数为 69,814名。发行人前十名股东持股情况如下：

（三） 发行人的控股股东和实际控制人

根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股东名册等公开披露文件及发行人的说明，截至2025年12月31日，曲宁持有发行人96,188,277股股份，持股比例 ，系发行人的控股股东和实际控制人。

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书（申报稿）》，本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 150,868,804 股（含本数）。假设发行价格为不低于 2026年4月7日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 25.56 元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计不超过62,096,205股（含本数）。则本次发行完成后，曲宁持有公司股份比例最低稀释至17.02%，其余股东持股较为分散，公司第二大股东持股比例最低稀释至 4.46%，与曲宁的持股比例差距较大。因此，本次发行完成后，曲宁仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四） 持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2025年12月 31日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人提供的相关质押协议以及发行人公告等资料，截至2025年12月31日，持股5%以上的主要股东所持股份质押情况如下：

根据发行人提供的《股票质押式回购交易业务协议》及相关附属文件，上述质押系曲宁向招商证券股份有限公司和国海证券股份有限公司申请办理股票质押式回购交易业务。根据发行人的说明和相关还款凭证，截至本法律意见书出具之日，曲宁按照相关协议的约定正常付息，相关协议正常履行。

根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2025年12月 31日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的相关公告及说明，截至 2025年 12月31日，除上述情况外，发行人持股5%以上的主要股东所持股份不存在其他质押或冻结情况。

七、 发行人的股本及演变

根据发行人的工商登记档案、验资报告、中国证监会的相关批文、发行人的相关公告文件等资料，发行人的股本及其演变的相关情况如下：

（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构

如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人是由首都在线有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：

（二） 发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变

根据发行人历次变更的工商档案及相关公告文件，发行人自首次公开发行股票并上市以来股本变动情况如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变”所述。金杜认为，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行了必要的法律程序，变更合法、合规、真实有效。

八、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围为：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司持有的主要业务经营资质证书情况详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”。

综上，金杜认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经获得其经营所需的相关业务许可或资质。

（二） 境外业务

截至本法律意见书出具之日，发行人已在境外设立了美国首都在线、新加坡首都在线、城际互联（美国）、城际互联（开曼）和香港首都在线 5 家境外子公司开展相关境外业务。根据美国首都在线、新加坡首都在线、城际互联（美国）、城际互联（开曼）和香港首都在线注册地律师出具的法律意见，发行人设立前述境外公司均取得了当地所需主管部门的批准、备案及/或登记手续。该等境外子公司的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”。

综上，金杜认为，该等境外子公司的存续和境外经营合法、合规、真实、有效。

（三） 业务变更情况

根据发行人现行有效的营业执照、工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务一直为 IDC 与云服务（其中云服务为云主机服务），未发生重大变化。

（四） 发行人的主营业务

根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，发行人的主营业务为 IDC 与云服务，2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人主营业务收入分别为1,243,287,334.15 元、1,396,789,414.24 元和 1,236,589,073.02 元，分别占同期发行人营业收入的100%、100%和100%，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人的持续经营能力

根据发行人《公司章程》、发行人最近三年审计报告、发行人现行有效的营业执照及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），发行人的经营期限为长期，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1、关联方

（1）控股股东及实际控制人

如本法律意见书第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东和实际控制人为曲宁。因此，曲宁为发行人的关联方。

根据《上市规则》，曲宁关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、曲宁及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也是发行人的关联方。

（2）持有发行人5%以上股份的股东

如本法律意见书第六章“发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”所述，截至 2025 年 12 月 31 日，除曲宁外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为天阳宏业科技股份有限公司。

（3）发行人的子公司和联营企业

如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（五）对外投资”所述，发行人目前有20家控股公司、2家参股企业，是发行人的关联方。

此外，芜湖首云算力科技有限公司为公司参股企业和润数科的控股子公司，系公司的关联方；首都在线（汕头）信息、新疆首云报告期内曾是发行人的控股子公司，杭州极氪智算科技有限公司报告期内曾是发行人的参股公司，现已注销，在报告期内曾是发行人的关联方。

（4）发行人的董事、监事¹和高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员情况参见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

此外，上述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织也是发行人的关联方。

2、关联交易

根据发行人最近三年审计报告、发行人报告期内内部决议文件及发行人的说明，报告期内发行人与其关联方之间的重大关联交易包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联担保（包括发行人为其下属控股子公司提供担保的情形和关联方为发行人提供担保的情形）、关联方资金拆借和关键管理人员薪酬等，具体情况请见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

3、关联交易决策程序

《公司章程》规定了关联股东在股东会审议关联交易时的回避制度，并明确了股东会和董事会在关联交易方面的决策权限。

除《公司章程》以外，发行人制定了《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，《关联交易管理制度》规定了关联人和关联关系的认定，关联交易的认定，关联交易应当遵循的基本原则，关联交易的审议程序以及关联交易信息披露等内容；《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》规定了发行人任何部门或人员不得以禁止的方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

除此之外，发行人的《股东会议事规则》中明确规定，“股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数”；《董事会议事规则》中还明确规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：„„（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议”。

经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（二） 同业竞争

1、同业竞争

根据发行人控股股东及实际控制人曲宁提供的调查表、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曲宁的对外投资情况如下：

根据发行人控股股东及实际控制人曲宁提供的相关企业的营业执照、合伙协议及实际控制人曲宁的说明，除控制发行人外，发行人控股股东及实际控制人曲宁未控制其他企业。

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及实际控制人曲宁之间均不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人曲宁作出承诺：

“（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；

（2）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；

（3）如拟出售本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定；

（4）本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；

（5）自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方；

（6）本人将不会利用公司控股股东和实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动；

（7）如实际执行过程中，本人违反本人已作出的承诺，将采取以下措施：1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向首都在线及其投资者提出补充或替代承诺，以保护首都在线及其投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

（8）本承诺函在本人作为公司控股股东和实际控制人期间有效。”

十、 发行人的主要财产

（一） 自有房屋和自有土地

根据发行人提供的不动产权属证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司共持有 1 处中国境内自有土地使用权；此外，美国首都在线在美国得克萨斯州理查德森市 Dorothy 道 900 号拥有一处建筑面积为5,295平方米的不动产。

（二） 租赁物业

根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内主要有 12 处境内租赁房屋，建筑面积合计8,110.77平方米。

1、部分租赁房产未取得房产权属证书

经本所律师核查，首都在线承租的武汉德川置业有限公司的房产出租方未提供相关房产权属证书。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（ 修正）》（法释 号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。

《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

根据发行人的说明，自租赁前述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或收到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响；前述租赁房产的用途为经营、办公，该等租赁房产具有可替代性，发行人在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍。同时，发行人实际控制人曲宁承诺，如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失。

综上，金杜认为，首都在线及其子公司承租上述未取得房产权属证书的房屋不会对本次发行产生重大不利影响。

2、未办理租赁房产备案

经本所律师核查，发行人及其境内子公司的租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

此外，根据发行人的说明，发行人租赁该等房产仅作为经营、办公使用，该等租赁房产具有可替代性，发行人及其境内子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。

同时，发行人实际控制人曲宁承诺，如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失。

综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（三） 知识产权

1、 注册商标

根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有注册商标情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“1、注册商标”。

2、 计算机软件著作权

根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有软件著作权情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“2、计算机软件著作权”。

3、 专利

根据发行人的说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人其境内子公司在中国境内拥有专利情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“3、专利”。

4、作品著作权

根据发行人的说明和发行人提供的作品登记证书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内拥有作品著作权情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“4、作品著作权”。

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法拥有上述境内知识产权。

（四） 主要生产经营设备

根据发行人最近三年审计报告、截至 2025 年 12 月固定资产台账及发行人的说明，发行人拥有的主要经营设备包括网络设备、服务器、存储设备等。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五） 对外投资

根据发行人提供的下属子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案、境外律师出具的法律意见及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 16家控股子公司、4家控股孙公司和 2家参股企业。发行人对外投资的具体情况如下图所示：

经本所律师核查并根据境外律师出具的法律意见，发行人的控股子公司自成立之日起至今合法有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司章程规定的需要终止的情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有说明的情形外，发行人的主要财产不存在重大产权纠纷或潜在的其他重大纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31 日，发行人及其子公司正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括采购合同、销售合同、银行授信合同、融资租赁合同，具体情况请见《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。

经核查，金杜认为，上述适用中国境内法律的重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的该等适用中国境内法律的重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。

（三） 如本法律意见书第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四） 根据发行人最近三年审计报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。

（五） 根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的截至 2025年12月31日其他应收款项、其他应付款项明细表及其说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，除《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次公开发行股票并上市及其后的股本主要演变”中披露股本变动情况外，自完成首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、出售重大资产等行为，其进行的重大资产收购、投资情况详见《律师工作报告》第十二章“发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”。

（二） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

（一） 发行人公司章程的制定和修改

根据发行人提供的首都在线股东大会/股东会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人公司章程的制定及近三年的修改情况如下：

2023 年 4 月 25 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意因发行人股本、注册资本的变更以及增设执行总裁为高级管理人员等事项，对公司章程第六条、第十一条、第二十条、第一百零七条、第一百三十三条等条款进行修订。

2024年5月8日，发行人召开 2023年度股东大会，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意因发行人股本、注册资本变更以及《公司法》的规定，对公司章程的相关条款进行修订。

2025 年 6 月 26 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，同意因发行人股本、注册资本变更以及《公司法》的规定，对公司章程的相关条款进行修订。

2025年11月14日，发行人召开 2025年第四次临时股东会，审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意因发行人股本、注册资本变更，对

公司章程的相关条款进行修订。

2026 年 2 月 24 日，发行人召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司章程作出修订。

金杜认为，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人现行《公司章程》共 11章、213条，经本所律师核查，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关上市公司章程的规定制定，符合相关法律、法规的规定。

十四、 发行人股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作

（一） 经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、审计委员会，选举了董事、审计委员会委员，聘任了总经理、执行总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名；发行人董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为 3 名，其中独立董事2名。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。

（二） 经核查，发行人按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》。金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会

根据发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所律师核查，2023年1月1日至今，发行人历次股东会、董事会、监事会/审计委员会的召开情况详见《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会”。

根据上述会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会/股东会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 发行人现任董事、高级管理人员的任职情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

根据发行人股东大会/股东会、董事会、监事会/审计委员会、职工代表会议决议，并经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。

（三） 发行人的独立董事制度

经核查独立董事声明、《公司章程》和《北京首都在线科技股份有限公司独立董事工作制度》，发行人现任独立董事赵西卜、石静霞、刘云淮任职资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（二） 税收优惠

根据发行人的说明、发行人提供的税收优惠证明文件、最近三年审计报告、相关税务主管部门的通知文件及其出具的说明，金杜认为，发行人及其境内子公司于报告期内享受的相关税收优惠政策合法、有效。

（三） 财政补贴

根据发行人最近三年审计报告、《非经常性损益鉴证报告》、财政补贴政策依据、相关单位出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内子公司享受的相关财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四） 发行人及其子公司报告期依法纳税情况

根据发行人最近三年审计报告、发行人的说明、发行人及其境内子公司的信用报告，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一） 环境保护

根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保机关的网站，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法

规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二） 发行人产品质量和技术监督

根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的工信主管部门的网站，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 募集资金用途

根据发行人提供的相关资料及说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其获得有权部门的批准、备案情况如下：

京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）将在公司拥有的冀（2022）怀来县不动产权第 0021494 号自有土地上实施。首都在线智算中心建设项目、首都在线天枢智算云研发项目和偿还银行均不涉及募投用地。

（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作，不涉及兼并、收购其他企业。

（三） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及其子公司

1、诉讼、仲裁

根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》第十九章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司”。

2、行政处罚

根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明并经本所律师访谈公司的法务负责人，发行人及其子公司报告期内未受到行政处罚。

（二） 持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理

根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过网上检索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、 发行人业务发展目标

根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的现有业务发展安排及未来发展战略为：

“（一）现有业务发展安排

公司作为一家覆盖全球的云网融合一体化服务商，主营业务是为千行百业提供包括通用计算和智算在内的云服务、通信网络服务、IDC 服务以及综合解决方案。公司聚焦智算转型战略，持续加大智算集群投入与产品研发，优化全球云网一体化布局；主动调整 IDC 业务结构，缩减低毛利传统业务，加快高功率 AIDC自建节点布局，提升整体毛利率与资产质量；计算云业务深耕海外优势区域，拓展音视频、电商等多元应用场景，完成全球多节点算力升级，强化客户服务能力。公司严格按照既定业务规划有序推进项目建设、资源投放、市场拓展与内部管理优化，保障主营业务稳定运营与战略方向落地。

（二）未来发展战略

公司核心战略为‘AI 综合解决方案服务商’，作为深耕云计算领域二十载的资深服务商，公司始终将‘以客户为中心’根植于发展基因；面对全球 浪潮的蓬勃兴起，精准洞察客户智能化转型的核心痛点与需求，以全栈式 解决方案为核心抓手，依托生态协同优势与资本赋能，为客户智能化转型全程保驾护航，助力客户实现商业价值跃升。”

金杜认为，发行人现有业务发展安排及未来发展战略与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 本次发行的总体结论性意见

基于上述事实，金杜认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

(此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签字盖章页）

之 经办律师： 周 宁

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单位负责人：龚牧龙