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资讯 关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1.期权简称：海峡 JLC2，期权代码：037453
2.本次可行权的股票期权数量为：1,794,374 份
3.行权价格：6.394 元/份
4.行权模式：自主行权
5.实际可行权期限：2026 年 5 月 15 日至 2027 年 5 月 14 日
6.本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），于2026 年4 月27 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意满足行权条件的37 名激励对象持有的预留授予1,794,374 份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为6.394 元/份。
至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年9 月23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第七届监事会第七次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，监事会发表审核意见。
（二）2023 年3月 29 日，公司公告收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于海南海峡航运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2023〕73 号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（三）2023 年5 月11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（四）2023 年5月12 日至2023 年5月21 日，公司通过内部OA 系统公告的方式对股票期权激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023 年5月23 日，公司披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2023 年5月 30 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议（临时）和第七届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于向股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，监事会对此议案进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年5月 15 日，公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2026年4月 27 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。
二、预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成情况
（一）本激励计划第一个等待期届满的说明
根据《激励计划》的规定，公司 2024 年向激励对象授予的预留股票期权第一个行权期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为预留授予股票期权总量的 33%。本激励计划预留授予股票期权授予日为2024年5月15 日，第一个行权期为2026 年5月15日至 2027 年5月14 日，本激励计划的股票期权进入第一个行权期。
（二）激励计划第一个行权期行权条件成就的情况说明
根据《激励计划》的规定，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 第一个行权期行权条件 | 条件成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形;6深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形,满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1根据绩效考核办法,股票期权生效时点最近一个会计年度,激励对象个人绩效考核结果为不称职;2激励对象发生按《激励计划》第三章规定不得参与本激励计划的情形。 | 37名激励对象未发生前述任一情形,满足行权条件。1名激励对象个人绩效考核结果为不称职。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求(授予的股票期权的第一个行权期):如公司业绩同时达到以下条件,则公司业绩系数为1;如未能同时达到以下条件,则公司业绩系数为0。1归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)不低于7.0%,且不低于同期对标企业75分位。2以2021年为基期,营业收入复合增长率不低于10.5%,且不低于同期对标企业75分位。3经济增加值(EVA)达成集团下达指标的分解考核要求,且ΔEVA为正。 | 经审计:12023年归属于上市公司股东并扣除非经常性损益的净资产收益率(ROE)为10.5%,且高于同期对标企业75分位的8.32%。2以2021年为基期,营业收入复合增长率为12.81%且高于同期对标企业75分位9.55%。3经济增加值达成集团下达指标的分解考核要求且ΔEVA为正。 |
| 4 | 个人层面业绩考核要求:在公司层面业绩考核达标的前提下,公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度的可行权数量。计算方法:个人实际可生效股票期权数量=个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数其中,个人生效前一年绩效考核结果对应的个人业绩系数如下:1优秀或称职:100%2基本称职:80%3不称职:0 | 预留股票期权第一个行权期37名激励对象上一年度综合考评结果为优秀或称职,个人层面可行权比例均为100%。1名激励对象上一年度综合考评结果为不称职,个人可行权比例为0%。 |
综上所述，《激励计划》中规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派对行权价格调整情况的说明
根据《激励计划》中“第十一章 股票期权的调整方法和程序”相关规定，若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2024 年4月19 日，公司2023 年度股东大会审议通过了公司2023 年度利润
分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利1.16 元（含税）。
2025 年4月18 日，公司2024 年度股东大会审议通过了公司2024 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.4 元（含税）。
2026 年4月20 日，公司2025 年度股东会审议通过了公司2025 年度利润分配方案，向全体股东每10 股派发现金红利0.4 元（含税）。
本激励计划预留授予股票期权的行权价格由6.59 元/份调整为6.394 元/份。
（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
经梳理，1名激励对象因上一年度综合考评结果为不称职，个人可行权比例为 0%，拟注销其期权数量 120,450 份。本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象人数由38 人调整为37 人。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、预留授予股票期权第一期行权具体安排
（一）股票来源：本激励计划拟授予的标的股票为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
（二）本次行权的股票期权简称：海峡JLC2，期权代码：037453 。
（三）行权价格：6.394 元/份
（四）本次可行权的股票期权数量：1,794,374 份
（五）行权人数：37 人
（六）本次可行权数量分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量(份) | 本期可行权数量(份) | 本次行权数量占其获授数量的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 | 剩余尚未获准行权数量(份) |
| 甘当松 | 党委副书记 | 560,000 | 184,800 | 33% | 0.0083% | 375,200 |
| 黄剑 | 副总经理 | 560,000 | 184,800 | 33% | 0.0083% | 375,200 |
| 核心骨干人员(35人) | 4,317,500 | 1,424,774 | 33% | 0.0637% | 2,892,726 | |
| 合计 | 5,437,500 | 1,794,374 | 33% | 0.0803% | 3,643,126 | |
（七）行权模式：自主行权
公司自主行权承办证券公司为中信证券华南股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（八）行权期限：预留授予股票期权第一个行权期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，即 2026 年 5月15 日至 2027 年5月 14 日止。截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关手续已办理完成，实际可行权期限为2026年5月15日至2027年5月14 日。
（九）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
此外，董事、高级管理人员应避免出现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后6个月不得行权）。
五、行权资金账户的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司账户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
假设本次可行权的1,794,374 份股票期权全部行权，公司总股本增加1,794,374 股，本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布情况使公司仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和相关制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》，假设本次可行权的 1,794,374 份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加11,473,227.356元，其中：总股本增加 1,794,374 股，资本公积增加9,678,853.356 元，将摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但总体影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、不符合条件的股票期权处理方式
（一）根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权。本次行权期内，可行权股票期权中未行权或未全部行权部分，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。
九、后续信息披露相关安排
公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司
董 事 会
2026年5月13日
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