北京天达共和律师事务所

关于

北京北纬通信科技股份有限公司

2025 年年度股东会

之

法律意见书

2026年5月

北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司 2025

年年度股东会之法律意见书

致：北京北纬通信科技股份有限公司

北京天达共和律师事务所接受公司委托，指派本所律师出席了公司于2026年5月12日15:00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，出具本法律意见。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证: 公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息, 一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露; 公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的, 有关副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序及召集人资格，出席会议人员的资格，会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会的合法性之目的使用,未经本所及签字律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一并上报或公开披露。

基于以上所述，本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集、召开程序及召集人资格

2026年4月14日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会通知的议案》。2026年4月15日，公司董事会在指定媒体上刊登了《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(“股东会通知”)，对本次股东会的召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票时间等进行了公示。

本次股东会于2026年5月12日15:00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司会议室召开现场会议。同时，深圳证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序及召集人资格符合法律法规及公司章程的规定。

二、本次股东会出席会议人员

召集人及本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册（截至本次股东会股权登记日2026年5月6日）共同对出席现场会议的股东资料的合法性进行验证。现场会议的统计结果为：出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数量为136,719,466股，占公司有表决权股份总数的24.4584%。

通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共319人，代表有表决权的股份数量为8,599,430股，占公司有表决权股份总数的1.5384%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代表人共326人，代表有表决权的股权数量为145,318,896股，占公司有表决权股份总数的 25.9968% 。其中通过现场和网络出席本次股东会的中小股东共321人，代表股份8,887,430股，占公司有表决权股份总数的 1.5899% 。（中小股东指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）。

公司董事和高级管理人员以及本所律师出席、列席了本次股东会。

本所律师认为,本次股东会出席会议人员资格符合法律法规及公司章程的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东会议案进行了表决。现场会议表决：本次股东会按照公司章程的规定计票、监票；网络投票表决：网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后提供。公司合并统计了现场投票及网络投票的表决数据，并当场公布了表决结果。

本次股东会议案的表决情况如下：

1. 审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果:同意144,749,296股,占出席会议所有股东所持股份的99.6080%;反对308,000股,占出席会议所有股东所持股份的0.2119%;弃权261,600股(其中,因未投票默认弃权220,100股),占出席会议所有股东所持股份的0.1800%。

其中，中小股东的表决情况为:同意8,317,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5909%；反对308,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4656%；弃权261,600股（其中，因未投票默认弃权220,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9435%。

2. 审议通过《2025年年度报告及其摘要》

表决结果:同意 144,752,296 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6101%；反对 305,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2099%；弃权 261,600 股（其中，因未投票默认弃权 220,100 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1800%

其中，中小股东的表决情况为:同意8,320,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6247%；反对305,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4318%；弃权261,600股（其中，因未投票默认弃权220,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9435%。

3. 审议通过《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意 144,746,996 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6065%；反对 355,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2443%；弃权 216,900 股（其中，因未投票默认弃权 174,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1493%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,315,530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.5651%；反对355,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.9944%；弃权 216,900 股（其中，因未投票默认弃权 174,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.4405%。

4. 审议通过《关于董事薪酬的议案》

表决结果：同意 9,043,630 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 93.5165%；反对 361,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.7412%；弃权 265,200 股（其中，因未投票默认弃权 222,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.7423%。

关联股东傅乐民、许建国、刘宁已回避表决。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,260,430股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.9451%；反对361,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0709%；弃权265,200股（其中，因未投票默认弃权222,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9840%。

5. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意 144,738,096 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6003%；反对 315,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2174%；弃权 264,900 股（其中，因未投票默认弃权 222,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1823%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,306,630股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4649%；反对315,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5545%；弃权264,900股（其中，因未投票默认弃权222,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9806%。

6. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意 142,856,096 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6030%；反对 304,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2123%；弃权 264,900 股（其中，因未投票默认弃权 222,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1847%。

作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,030,030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.3786%；反对304,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5409%；弃权264,900股（其中，因未投票默认弃权 222,400 股)，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.0804%。

7. 审议通过《关于减少注册资本的议案》

表决结果：同意 144,733,916 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5975%；反对 315,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2170%；弃权 269,680 股（其中，因未投票默认弃权 222,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1856%。

其中，中小股东的表决情况为:同意8,302,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.4179%；反对315,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5477%；弃权269,680股（其中，因未投票默认弃权222,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0344%。

8. 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

表决结果：同意 144,516,796 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4480%；反对 325,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2240%；弃权 476,600 股（其中，因未投票默认弃权 422,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3280%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,085,330股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.9749%；反对325,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6625%；弃权476,600股（其中，因未投票默认弃权422,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3626%。

9. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意 144,536,996 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4619%；反对 305,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2099%；弃权 476,900 股（其中，因未投票默认弃权 422,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3282%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,105,530股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2022%；反对305,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4318%；弃权476,900股（其中，因未投票默认弃权422,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3660%。

10. 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 144,494,016 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4324%；反对 358,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2469%；

弃权 466,080 股（其中，因未投票默认弃权 422,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3207%。

其中，中小股东的表决情况为:同意8,062,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.7186%；反对358,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0372%；弃权466,080股（其中，因未投票默认弃权422,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2443%。

11. 审议通过《关于聘任2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意 144,545,696 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4679%；反对 305,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2099%；弃权 468,200 股（其中，因未投票默认弃权 422,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3222%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,114,230股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.3001%；反对305,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4318%；弃权468,200股（其中，因未投票默认弃权422,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2681%。

12. 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意 144,539,496 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.4637%；反对 305,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2099%；弃权 474,400 股（其中，因未投票默认弃权 426,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3265%。

其中，中小股东的表决情况为：同意8,108,030股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的91.2303%；反对305,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4318%；弃权474,400股（其中，因未投票默认弃权426,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.3379%。

13. 逐项审议通过《关于关于董事会换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》

本议案用累积投票方式表决，选举第九届董事会三名非独立董事，表决结果如下：

(1)选举傅乐民为公司第九届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数为 143,586,144 股。其中，中小股东表决情况为：同意股份数为 7,154,678 股。

表决结果：当选。

(2)选举刘宁为公司第九届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数为 143,587,049 股。其中，中小股东表决情况为：同意股份数为 7,155,583 股。

表决结果：当选。

(3)选举刘平为公司第九届董事会非独立董事

表决情况：同意股份数为 143,588,097 股。其中，中小股东表决情况为：同意股份数为 7,156,631 股。

表决结果：当选。

14. 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》

本议案用累积投票方式表决，选举第九届董事会两名独立董事，表决结果如下：

(1)选举胡明为公司第九届董事会独立董事

表决情况：同意股份数为 143,605,633 股。其中，中小股东表决情况为：同意股份数为 7,174,167 股。

表决结果：当选。

(2)选举李雪松为公司第九届董事会独立董事

表决情况：同意股份数为 143,605,634 股。其中，中小股东表决情况为：同意股份数为 7,174,168 股。

表决结果：当选。

议案 6-9 及 12 为特别决议议案，同意股占比超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上，议案获得通过。

本所律师认为,公司本次股东会表决程序及表决结果符合法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

天達共和律師事務所 East & Concord Partners

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，召集人资格，出席会议人员资格及表决程序符合法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

天達共和律師事務所 East & Concord Partners

（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》的签章页）

北京天达共和律师事务所

负责人：\_\_\_\_

汪冬

经办律师：\_\_\_\_

王述前

\_\_\_\_

陈茜

2026年5月12日