中信建投证券股份有限公司

关于

河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票之

发行保荐书

保荐人

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李祖业、田文明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释义 …… 3

第一节 本次证券发行基本情况 …… 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 …… 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 …… 5

三、发行人基本情况 …… 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 …… 11

五、保荐人内部审核程序和内核意见 …… 12

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 …… 13

第二节 保荐人承诺事项 …… 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …… 15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 …… 15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 …… 15

第四节 对本次发行的推荐意见 …… 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 …… 16

二、本次发行符合相关法律规定 …… 16

三、发行人的主要风险提示 …… 24

四、发行人的发展前景评价 …… 27

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 …… 28

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李祖业、田文明担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李祖业先生：保荐代表人，硕士学历，注册会计师，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：志特新材IPO、浙盐股份新三板挂牌、安井食品非公开、甘肃能源非公开、连云港向特定对象发行股票、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、创世纪发行股份购买资产等项目。无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

田文明先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能 IPO、兰州银行 IPO、晶科科技IPO、百邦科技 IPO、宁波银行配股、居然之家非公开、华银电力非公开、甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、居然之家重组上市、新奥股份发行股份及支付现金购买资产、世纪鼎利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、大唐电信重大资产重组、辽宁能源免于要约收购、居然之家 2016年中期票据、中国国新 2018年债转股专项债、新奥燃气 2019年公司债等项目。无作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王宇，其保荐业务执行情况如下：

王宇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌、安徽叉车集团股权转让咨询项目、甘肃科技投资集团财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括贺星强、杨学雷、王浩浩。

贺星强先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理、立项委员，曾主持或参与的项目有：金龙鱼、成都银行、兰州银行、湖南裕能、天奥电子、中联电气、奥维通信等 IPO 项目；甘肃能源、华银电力、福田汽车、中信银行、中原银行、盛京银行、安井食品、居然之家、双塔食品、北京城建、泰禾集团、东方园林、奥维通信等非公开发行股票项目；工商银行、贵阳银行优先股；燕京啤酒公开增发；牧原股份可转债；甘肃能源发行股份购买资产并配套融资、太极股份发行股份购买资产并配套融资、居然之家发行股份购买资产、世纪鼎利发行股份购买资产并配套融资、北京农商行私募融资、京能电力并购等财务顾问项目；浙盐股份新三板挂牌项目；北京银行金融债、华夏银行二级资本债、北京银行信贷资产证券化、居然之家中期票据、甘肃能化公司债等债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨学雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：亚普股份首次公开发行 A 股股票、聚灿光电首次公开发行 股股票并在创业板上市、海尔生物首次公开发行 股股票并在科创板上市、威力传动首次公开发行 A 股股票、奥雷德首次公开发行 A股股票并在科创板上市、星宇股份非公开发行股票、金徽酒非公开发行股票、英力特向特定对象发行股票、北汽蓝谷 2025 年向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王浩浩先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：甘肃能源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、浙盐股份新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）本次发行前后股权结构

以发行人截至 2025 年 12 月 31 日的股权结构计算，本次发行前后发行人股权结构情况如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至 2025 年 12 月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资情况

截至 2025 年 12 月31日，发行人上市以来 A股历次筹资情况如下表所示：

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

注：公司已于2026年1月7日实施2025年前三季度利润分配，以总股本1,803,234,376股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利180,323,437.60 元。为积极回报全体股东，公司董事会于 2026 年 4 月 28 日拟定 2025 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日的公司总股本为1,803,234,376 股，以此计算合计拟派发现金红利 396,711,562.72 元（含税）。公司 2025年度利润分配方案尚需要提交 2025 年度股东会审议。

（六）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：因同一控制下合并，发行人 2023年度财务数据已进行追溯调整，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 3、资产负债率=负债总额÷资产总额； 4、流动比率=流动资产÷流动负债； 5、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用； 7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]； 8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；

5、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

6、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）÷财务费用；

7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；

8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；

9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；

10、每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益合计-其他权益工具）÷总股本；

11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额÷总股本；

12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷总股本。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025 年9月22日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部、资产管理部、中信建投基金等持仓合计 1,560,775 股，占发行人发行前总股本的 0.09%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产

生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2025 年 9 月 1 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025 年9月17 日至2025年9月19日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年9月 26日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025 年9月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2025年9月29日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2025 年 10 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由发行人股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，共同或单独与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本保荐人对本次发行对象是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐建投能源本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次发行方案已经发行人 2025 年 8 月 15 日召开的第十届董事会第七次会议、2025年9月5 日召开的2025年第四次临时股东大会审议通过，于 2026年2月6日经深交所审核通过，并于 2026 年 4 月7 日收到中国证监会同意注册的批复。发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会以及深交所的有关业务规则规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和发行价格相同，符合该条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），发行价格超过票面金额，符合该条面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额的要求。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于 2025年9月5日召开2025 年第四次临时股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，符合该条公司发行新股，股东会作出决议的要求。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式的要求。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅发行人披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，核查了前次募集资金使用情况；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行人聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZE10595号）。

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及证券交易所公告，发行人上述人员个人履历资料和上述人员已就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查本次发行募集资金用途，分析募投项目必要性和可行性；核查本次募投项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；就发行人未来业务发展目标，向发行人进行了解。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：

（1）发行人本次募集资金将用于西柏坡电厂四期工程项目，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人 2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人 2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行定价基准日、发行价格及定价原则为：

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权除息调整后的价格计算。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行定价基准日、发行价格及定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期等安排符合《注册管理办法》五十九条规定。

6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至报告期末，河北省国资委全额出资的河北建投集团直接持有上市公司65.21%的股份，河北建投集团是公司的控股股东，河北省国资委是公司的实际控制人。按本次发行股份上限 231,141,279 股测算，发行完成后，河北建投集团将直接持有上市公司约 57.80%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人仍为河北省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的有关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过231,141,279股（含本数），符合上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十规定。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、发行可转换公司债券募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，符合上述规定要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于西柏坡电厂四期工程项目，符合上述规定要求。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展具有较强相关性，经济周期的变化将对电力需求造成影响。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。如果未来宏观经济以及区域经济波动导致电力需求放缓，将会对公司的生产经营造成不利影响。

2、碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险

在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费可能面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。电力市场化改革向纵深发展，以中长期交易、现货市场、辅助服务、容量补偿及碳市场为核心的“五位一体”现代电力市场体系加速构建，“火电保供托底、新能源优化结构”的行业格局全面形成，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司主营业务为火力发电及供热，主要产品包括电力和热力，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。

3、煤炭价格波动风险

煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。发行人主营业务为发电和供热，营业成本会受煤炭市场价格的直接影响。公司主营业务成本主要为火力发电燃料成本， 2023 年度、2024 年度和 2025 年度，燃料成本占营业成本的比重分别为76.05%、71.77%和67.87%，煤炭价格的波动对公司主营成本影响较大。根据募投项目敏感性分析，本募投项目燃料价格在-10%至 10%区间变动时，募投项目毛利率在9.12%至21.64%之间变动，募投项目内部收益率（税后）在 4.58%至9.40%之间变动。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司以及募投项目毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。

（二）经营风险

1、上网电价变动风险

“双碳”背景下，新能源项目发展较快，加之我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。

2、管理风险

随着公司资产规模提高，公司的参股及控股子公司数量增加，对公司市场开发、质量管理、内部控制等方面均提出了更高要求，对各部门工作的协同性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司不能适应公司规模扩张需要而及时、有效地加强管理、完善内部控制机制、保证企业持续运营，则可能在项目建设和运营管理方面存在一定风险。

3、安全生产风险

公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。

（三）财务风险

1、资产负债率较高风险

截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并口径资产负债率分别为68.59%、62.70%和 59.18%，处于较高水平。随着公司经营规模不断扩大，所需建设资金也将相应增加。报告期内，公司主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

2、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本会有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。

3、偿债能力风险

报告期各期末，发行人有息负债金额分别为 2,384,537.73 万元、2,319,967.69万元和2,432,693.08 万元，有息负债金额较大，主要由于发行人火力发电项目、光伏发电项目等固定资产投资项目需要长期借款支持，同时随着公司业务规模不断扩大，对日常运营资金需求有所提升，短期借款保持较高余额。公司偿债能力保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生较大变化，公司不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司偿债能力受到影响。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目实施进度及效益可能低于预期的风险

公司本次募集资金拟投资于“西柏坡电厂四期工程项目”，该项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，增强公司盈利能力，全面提升公司核心竞争力。

公司募投项目的经济效益测算是基于目前的经营现状和预期发展情况做出的现实预计，但是在项目实施及运营过程中，可能面临政策变化、经济波动、市场需求变化、行业竞争、安全环保、电量电价下降、燃料成本上升或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素，募投项目可能不能实现预测毛利率及内部收益率，存在项目不能如期完成或实际盈利水平不能达到预期效益水平的风险。

2、募集资金投资项目产能消纳的风险

本次募投项目建设 2×66万千瓦超超临界燃煤热电联产机组，募投项目所处河北南网存在电力缺口，石家庄地区存在热力缺口，随着新能源大规模开发，河北南网调峰压力日益紧迫，本次募投项目具有较好的消纳空间。公司本次募投项目可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、下游需求、市场竞争的判断等因素作出的，如果未来区域经济发展增速减缓，下游用电需求可能出现下降，同时，未来潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。公司本次募投项目测算期内，本次募投项目新增的折旧摊销金额占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为 1.52%和 14.08%。如果公司未来经营业绩、本次募投项目产生的经营效益不及预期，无法有效覆盖新增折旧摊销金额，将存在公司本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩产生不利影响的风险。

四、发行人的发展前景评价

截至2025 年末，河北省常规电源水电、核电发电量占比分别约为 2%、0%。河北省电源结构无核贫水，区域供需存在缺口，2025 年外电入冀占全社会用电量约 21%，用电量处于紧平衡。预期未来 5 年河北省继续维持无核贫水的电源结构，火电增速略高于全国平均水平，光伏增速放缓、风电维持较快增长，需要支撑性和调节性煤电长期发挥“顶梁柱”和“压舱石”作用。

公司地处华北腹地，是河北建投集团控股的火电上市公司平台，是河北省重要的能源电力投资主体。公司电力业务主要为高效清洁的燃煤火力发电和城镇集中供热，为华北地区提供安全、稳定、高效的电力、热力供应及综合能源服务。公司参、控股火力发电机组为河北区域电网的重要电源支撑。截至 2025 年末，公司控股火力发电机组装机容量占河北南部电网统调煤电装机的 24.36%，占河北北部电网统调煤电装机的 22.47%。

通过本次再融资，公司将进一步增加装机容量，售电量占河北省全社会用电量的比例将进一步增加，在河北省电力市场地位进一步巩固。综上所述，公司未来发展前景良好。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为建投能源本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页

项目协办人签名： 王宇王宇

保荐代表人签名： 田文刚李祖业 田文明

保荐业务部门负责人签名：

核负责人签名：

SA 徐子桐

荐业务负责人签名： 刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名： tya刘成

中信建投证券股份有限公司

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权李祖业、田文明为河北建投能源投资股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

国文明

李祖业

田文明

定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

2026年5月1日