北京瑞强律师事务所

关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

法律意见书

RECHEA

L A W F I RM

北京市东城区银河SOHO B座1509-10室

2026年5月

RECHE瑞強 L A W F I R M

北京瑞强律师事务所

地 址：北京市东城区银河 SOHO

B 座 1509-10 室

电 话：010-59576099

传 真：010-59576099

Email：Recher@bjrecher.com

北京瑞强律师事务所

关于陕西盘龙药业集团股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：陕西盘龙药业集团股份有限公司

北京瑞强律师事务所（以下称“本所”）接受陕西盘龙药业集团股份有限公司

（以下称“盘龙药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2026 年股票期权激励计

划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。

为做好本激励计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以

下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公

司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律

监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》

（以下称“《公司章程》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或岀具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3．本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次激励计划的合法合规性进行了核查和验证，并对《陕西盘龙药业集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对本法律意见书承担责任。

5．本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对盘龙药业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司符合本次激励计划的主体条件

根据盘龙药业现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（査询网址：http：//www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/）所获公开信息，盘龙药业的基本情况如下：

综上，盘龙药业为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

根据盘龙药业《2025年年度报告》《2025年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZF10674 号”《审计报告》以及最近三年内与利润分配有关的股东会决议和权益分派实施公告并经本所律师查询以下公开信息：

国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）

中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）

中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）

证券期货失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）

深圳证券交易所网站“监管措施”栏目

（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）

中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）

12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）

经以上方式查验，盘龙药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盘龙药业为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件。

二、本次激励计划内容的合法合规性

根据公司提供的董事会会议文件并经查验，2026 年5月12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。经查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，股票期权的行权价格及其确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理方式等进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定，具体内容如下：

（一）本次激励计划的目的和原则

根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）股票期权的来源、数量和分配

1．根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2．根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量为 37.35万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,628.0960 万股的 0.35%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。

3．根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（根据计划草案修改）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

1．本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过60 个月。符合《管理办法》第九条（五）项及 第十三条的规定。

2、上述激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1．本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。

2．本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十五条第二款、第四十二条及第四十四条的规定。

3．本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4．在本激励计划通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前 1 日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（四）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

5．本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。

6．本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

（四）行权价格及其确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份31.11元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份31.11元价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额前 1 个交易日股票交易总量），为每股 30.90 元；（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股31.11 元。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1．股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为2026-2028 年三个会计年度，具体如下：

本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、“归母净利润”指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。

《激励计划（草案）》上述关于股票期权的获授条件及行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。

综上，本所律师认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施

本次激励计划已经履行如下法定程序：

1．2026 年 4 月 21 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议，审议通过了《关于<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划相关事项发表了核查意见。

2．2026 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，盘龙药业尚需履行如下法定程序：

1．公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。

2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。

3．公司股东会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4．本次激励计划经股东会审议通过后，公司董事会应根据股东会授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 60 人，包括：董事、高级管理人员、中级管理人员（包含控股子公司）、核心技术（业务）人员（包含控股子公司）、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

（二）激励对象的主体资格

根据激励对象的身份证明文件并经本所律师检索中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（查询网址：

http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、上海证券交易所网站（査询网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息，截至前述查询日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为激励对象的情形。

（三）公司薪酬与考核委员会已发表如下核查意见：

1．公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。

2．未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3．本次股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2026 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4．公司本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6．公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

五、本次激励计划的信息披露

1．盘龙药业将在董事会通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体公告了相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

2．根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，盘龙药业尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面说明，本次激励计划激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本所律师认为，公司已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《激励计划（草案）》，盘龙药业实施本次激励计划的目的是进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

公司薪酬与考核委员会发表意见，认为“公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

根据公司出具的说明，“公司实施本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”

综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第七次会议决议及公司的说明，拟作为本计划激励对象的董事在审议本计划相关议案时回避表决。

本所律师认为，拟作为本计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．盘龙药业为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

2．公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

3．截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序；

4．公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

5．公司已按照《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；

6．公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；

7．公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

8．本次激励计划中关联董事在审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

本法律意见书一式伍份，由律师签署并加盖本所公章后生效。

以下无正文。

（此页无正文，为《北京瑞强律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2026 年股票期权激励计划(草案)之法律意见书》之签署页）

北京瑞强律师事务所

负责人：

郑瑞志

经办律师：

陈晓昀

经办律师：

王志恒

年 月 日