证券简称：盘龙药业

证券代码：002864

陕西盘龙药业集团股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

二〇二六年五月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。本激励计划的股票来源为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为37.35 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,628.0960 万股的 0.35%。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为31.11 元/份。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 60 人，包括在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章 释义....5

第二章 本激励计划的目的与原则....7

第三章 本激励计划的管理机构....8

第四章 激励对象的确定依据和范围....9

第五章 股票期权的来源、数量和分配....11

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期...12

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....14

第八章 股票期权的授予与行权条件....15

第九章 本激励计划的调整方法和程序....19

第十章 股票期权的会计处理....21

第十一章 本激励计划的实施程序....23

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务....26

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理....28

第十四章 附则....31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司(含控股子公司）董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计60 人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中级管理人员（包含控股子公司）；

（三）核心技术（业务）人员（包含控股子公司）；

（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象包括1名中国香港籍员工，该员工具备多年医药行业销售管理经验，对医药行业政策、市场环境与销售渠道有着深刻的理解和丰厚的经验，能够为公司拓展区域市场、完善销售体系、助推学术专业升级提供关键支持。本次将其纳入激励范围，是公司基于其过往贡献以及未来发展价值做出的安排，符合本次激励计划的相关规定，也有助于公司吸引和保留该类核心营销专业骨干，有利于维护公司股东的长远利益，支撑公司业务长期高质量发展。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

三、不能成为本计划激励对象的情形

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为37.35 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,628.0960 万股的 0.35%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60 日内。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前 1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

本激励计划所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以

新的相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

五、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 31.11 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份31.11 元价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股30.90 元；

（二）本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股31.11 元。

三、定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，符合《管理办法》的要求。

公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设，另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。

基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为每份31.11元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为2026-2028 年三个会计年度，具体如下：

本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、“归母净利润”指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后，经审计的归属于上市公司股东的净利润；

1、以2025 年为基准年，公司2028 年归母净利润增长率不低 于15%； 2、2026-2028 年至少3 项新药通过CDE 批准进入/完成药品 注册前的药品关键性临床试验或新获受理的NDA 数量不低于 4 个。 注：1、“归母净利润”指剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用后， 经审计的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

根据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量，个人层面可行权比例按下表考核结果确定：

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归母净利润增长率，归母净利润增长率是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。新药临床试验指标考虑到公司作为医药创新企业，创新药的研发和市场应用体现了公司未来可持续发展的能力和潜力。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具有科学性和合理性。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的股票期权数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格

（三）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007 年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2026年 5月12 日对授予的 37.35 万份股票期权，进行了预测算（授予日正式测算），具体参数如下

（一）标的股价 30.70 元/股（假设授予日收盘价同 2026 年 5 月 12 日收盘价）

（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个可行权日的期限）

（三）历史波动率：17.7117%、23.5197%、22.7356%（分别取深证指数最近12 个月、24 个月、36 个月的年化波动率）

（四）无风险利率：1.1897%、1.2779%、1.2922%（分别采用中债国债 1 年期、2年期、3年期到期收益率）

（五）股息率：1.10%（采用公司最近一年的股息率）

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2026 年 6月底，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划的，自有关决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规或规范性文件规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成行权的股票期权）不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的股票期权按照该情况发生之前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件。

（五）激励对象成为公司独立董事其他相关政策规定的不能持有公司股票期

权的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权（含满足等待期要求及考核条件但尚未完成行权的股票期权）不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授股票期权中满足等待期要求及考核条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其余已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（八）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范

性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会

2026 年 5 月 12 日