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关于深圳市则成电子股份有限公司
2025年度持续督导定期现场核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14 号——保荐机构持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对则成电子进行了定期现场核查，具体报告如下：
| 保荐机构名称:兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:则成电子 | |||
| 保荐代表人姓名:袁联海 | 联系电话:021-20370631 | |||
| 保荐代表人姓名:贾晓斌 | 联系电话:021-20370631 | |||
| 现场核查人员姓名:袁联海、袁园 | ||||
| 现场核查对应期间:2025年度 | ||||
| 现场核查时间:2025年12月29日、2026年4月23日-4月24日 | ||||
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | |||
| (一)公司治理,股东会、董事会运作情况 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查看公司章程和公司治理制度;(3)查阅公司股东会、董事会相关会议文件;(4)现场察看公司主要生产、经营、管理场所。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| (二)内部控制情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查看了公司的部门设置及专门委员会的相关会议决议资料; | ||||
| (2)取得并审阅公司内部审计部的相关制度、内部审计报告等;(3)查阅公司制定的各项内控制度;(4)对公司相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 3.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | |||
| 4.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | |||
| 5.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |||
| (三)控股股东、实际控制人持股变化情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查看了股东名册;(2)查阅了公司的信息披露文件。 | ||||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √(注1) | |||
| 2.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| (四)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司序时账;(2)查阅了公司的信息披露文件;(3)对公司相关人员进行了访谈。 | ||||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | |||
| (五)信息披露情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)审阅公司信息披露文件;(3)查阅公司信息披露的相关制度。 | ||||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | |||
| (六)募集资金使用情况 | ||||
| 现场核查手段: | ||||
| (1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)取得并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细;(3)审阅与募投项目相关的信息披露文件;(4)查阅公司募集资金监管协议。 | ||||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | |||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √(注2) | |||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | |||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | |||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √(注3) | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | |||
| (七)大额资金往来情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司序时账;(2)查阅了公司信息披露文件;(3)对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | |||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | |||
| (八)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查阅公司报告期内关联交易情况;(3)抽查公司关联交易相关凭证;(4)查阅公司审议担保、对外投资的相关决议及信息披露文件。 | ||||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| 2.公司对外担保程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | |||
| (九)业绩情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司定期报告等资料;(2)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(3)查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件。 | ||||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √(注4) | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | |||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | |||
| (十)公司及股东承诺履行情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查阅公司及股东作出的公开承诺情况;(3)查看公司股东名册和公司信息披露文件,与公司披露的承诺比对等。 | ||||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | |||
| (十一)现金分红制度执行情况 | ||||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程、股东会及董事会决议文件;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司利润分配相关制度。 | ||||
| 1.公司是否制定了利润分配制度 | √ | |||
| 2.公司是否完全执行了利润分配制度,并如实披露 | √ | |||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | ||||
| 注1:2025年度,公司控股股东、实际控制人持有股份增加15,989,674股,系2025年6月6日公司实施了权益分派方案,向全体股东每10股转增4股所致。注2:公司已与上海浦东发展银行深圳分行、兴业证券共同签署了《募集资金三方监管协议》,公司、公司全资子公司惠州市则成技术有限公司与上海浦东发展银行深圳分行、兴业证券共同签署了《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。2024年12月,公司注销了深圳市则成电子股份有限公司的募集资金账户,《募集资金三方监管协议》相应终止,《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》仍继续有效。2026年4月,因募投项目已结项,公司注销了惠州市则成技术有限公司的募集资金账户,《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》随之终止。注3:募集资金使用与各年已披露情况一致,因公司存在募投项目延期,因此项目进度与招股说明书不相符,公司已履行了募投项目延期的相应审议及公告程序,将募投项目建设时间延长至2025年12月31日,并已结项。注4:根据公司2025年度报告,公司归母净利润较上年同期减少40.95%,主要系:1)报告期惠州工厂二期厂房转固后,折旧及房产税增加,同时由于处于深圳公司产能向惠州产能转移阶段,为了保证生产与品质稳定过渡,人员配置有所增加;2)为了更好服务海内外大客户,公司设立越南公司、武汉分公司,租赁厂房、新增设备投入,导致相关折旧摊销费用增加;3)为了进一步提升综合竞争力,公司加大了对研发投入和关键人才的引进的力度,导致管理费用和研发费用增加;4)产品结构变化,导致毛利率有所下降。 | ||||
(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司2025年度持续督导定期现场核查报告》之签章页）
保荐代表人签字： 考你袁联海
贾晓斌
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