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关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，并同步修订公司内部管理制度。公司于2026年5月12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | 修订 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一) 减少公司注册资本;(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修订 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 | 修订 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;......(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;......(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 修订 |
| 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向深交所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向深交所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等)比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 修订 |
| 第六十五条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;...... | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;...... | 修订 |
| 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决;(四)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过,如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 | 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:(一)股东会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;(二）股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表决;(四)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过,如该交易事项属于特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过;(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。 | 修订 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司可以为董事、高级管理人员购买责任保险,具体购买方案由董事会按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定审议或披露,并向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 | 修订 |
| 第一百一十八条 董事会对重大交易的审批权限如下:(二)关联交易审批:公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由董事会做出决议批准;公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币,与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易,由公司董事会授权总经理批准;但公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 | 第一百一十八条 董事会对重大交易的审批权限如下:(二)关联交易审批:公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由董事会作出决议批准;公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币,与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易,或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易,由公司董事会授权总经理批准;但公司与关联方发生的交易(公司提供担保除外,含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)金额在3000万元以上,且占公司的最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 | 修订 |
| 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。...... | 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,应当经独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。...... | 修订 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 修订 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修订 |
| 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 修订 |
注：公司章程中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，同时提请股东会授权公司董事会及经营管理层具体办理公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司内部管理制度的修订情况
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会战略与发展委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《独立董事工作细则》 | 修订 | 是 |
| 8 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 是 |
上述序号1、2、7、10制度的修订尚需提交2026年第一次临时股东会审议，自股东会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。
三、其他事项说明
修订后的《公司章程》及公司内部管理制度全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、《公司章程》及公司内部管理制度。
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会
2026年5月14日
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