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资讯 渤海证券股份有限公司
关于重庆市泓禧科技股份有限公司
2025年度持续督导定期现场检查报告
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“泓禧科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泓禧科技进行了定期现场核查，现将核查情况汇报如下：
| 保荐机构名称:渤海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:泓禧科技 | ||
| 保荐代表人姓名:何进、张译尹 | 联系电话:022-28451964 | ||
| 现场核查人员姓名:张译尹 | |||
| 现场核查对应期间:2025年度 | |||
| 现场核查时间:2026年4月23日-2026年4月27日 | |||
| 一、现场核查事项 | 现场核查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
| (一)公司治理和内部控制情况,股东会、董事会运作情况 | |||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查阅公司章程和公司治理制度;(3)查阅公司信息披露文件;(4)查阅公司历次董事会、监事会、股东会会议材料;(5)查阅公司内部审计部门和审计委员会相关文件。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
| 8.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
| 9.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) | √ | ||
| 11.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) | √ | ||
| 12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| (二)控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查询股东名册;(2)查阅公司对外披露的公告。 | |||
| 1.公司控股股东或者实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度;(2)查阅公司披露的定期报告;(3)现场查看公司办公场所。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| (四)信息披露情况 | |||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)审阅公司信息披露文件;(3)查阅公司信息披露的相关制度;(4)查阅历次公司三会会议文件。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 | √ | ||
| (五)募集资金使用情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;(2)查阅募集资金监管协议;(3)查阅募集资金专户银行对账单;(4)抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始单据;(5)审阅与募投项目相关的信息披露文件;(6)对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | $\sqrt{注1}$ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| (六)大额资金往来情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅资金管理内控制度;(2)抽查大额资金往来凭证;(3)对上市公司管理层有关人员进行访谈。 | |||
| 1.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅关联交易制度与实际履行情况是否一致;(2)查阅公司关联方清单及关联交易明细;(3)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(4)检索公开信息,查看公司对外投资情况。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | ||
| 2.公司对外担保审议程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规、信息披露是否及时、充分 | √ | ||
| (八)业绩大幅波动的合理性 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司定期报告等资料;(2)访谈公司管理层有关人员并查看公司经营情况;(3)查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注2 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √注2 | ||
| 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| (九)公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)对上市公司管理层有关人员进行访谈;(2)查看公司股东名册和公司信息披露文件,与公司披露的承诺比对等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| (十)公司现金分红制度执行情况 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅公司章程及三会决议文件;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司现金分红制度。 | |||
| 1.是否制定了利润分配制度 | √ | ||
| 2.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | ||
| (十一)保荐机构和保荐代表人认为应予以现场核查的其他事项 | |||
| 现场核查手段:(1)查阅同行业定期报告中关于市场及经营环境的分析;(2)查阅公司征信报告。 | |||
| 1.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 二、现场核查发现的问题及说明 | |||
| 注1:公司募集资金使用与已披露情况一致,但项目进度、投资效益与招股说明书相比发生了变化,具体情况如下:“年产1,300万条高精度电子线组件建设项目”规划建设期为1.5年,因项目前期相关规划及施工等审批备案手续所需时间较长,自相关审批备案手续完成后公司加快了项目的推进进度,但项目整体进度仍落后于原计划进度,2024年7月10日公司 | |||
| 召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了将“年产1,300万条高精度电子线组件建设项目”募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2025年12月31日。该项目2025年12月基本达到可使用状态，目前尚未经过完整的达产年份，叠加市场需求变化、行业竞争等因素，导致募投项目未达预计效益。 | |||
| 2023年4月17日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“年产1,700万只新型、微型扬声器建设项目”变更为“微型扬声器生产技术升级改造项目”。由于项目的设计、试运行等所需时间较长，2024年12月30日公司召开第三届董事会第十四次会议审议并通过了将“微型扬声器生产技术升级改造项目”募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2025年6月30日。 | |||
| 注2：2025年，营业收入较同期下降15.66%，主要受2025年各类别产品相较同期均有不同程度的下降影响，其中微型扬声器降幅达到33.49%，为公司营业收入下降的主要因素。微型扬声器业务受部分机种结案、新机种批量交付周期较长等因素影响，产品销量有所下滑，加之高单价订单规模有限，致使营业收入未达预期。营业利润、净利润较上年同期分别下降221.28%、229.39%，主要系受行业竞争加剧、客户降价等因素影响，产品销售数量下降，导致营业收入和毛利率相应下降；叠加人工成本持续上涨、固定费用分摊较高等因素影响，公司生产成本有所上升。 | |||
(以下无正文)
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
何进
张泽尹
张译尹
渤海证券股份有限公司
2026年5月13日
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