石化机械：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

中石化石油机械股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2026年5月13日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年度业绩未达到《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“2022年限制性股票激励计划”）首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标及2名激励对象主动离职、首次授予的7名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件的情况，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股。上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和实施情况

1、2022 年12 月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

2、2022 年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月2 日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023 年3月6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023 年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023 年3月7 日至2023年3月16 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17 日披露了《监事会关于2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2023年3月23日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022 年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023 年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183 名激励对象授予不超过1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2023 年5 月10 日，公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4 万股，授予登记人数180 名。

12、2023 年5 月12 日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

13、2024年2 月5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024 年2月7日至2024年2 月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2 月27 日披露了《监事会关于2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

15、2024 年3月22 日，公司预留授予的47.4 万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

16、2025 年3月6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划中有2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的17.4 万股限制性股票。

17、2025 年3月26 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的17.4万股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2025年6 月26 日，公司发布了《关于2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销17.4万股限制性股票。

18 、2025 年5月13 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,794,207.00 股限制性股票办理解除限售事宜。对因3名激励对象考核不达标未解除限售的8,613.00 股限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。

19、2025 年10 月21 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象中3人退休离职，1人主动离职，已不符合激励对象条件，董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计188,940.00 股。

20、2025 年11月11 日，公司召开2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1 人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的188,940.00 股限制性股票，两项合计回购注销197,553.00 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。

21、2026 年3月20 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象持有的135,300.00股限制性股票办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

22、2026年5月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司按照《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，为2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共4,636,962 股限制性股票办理解除限售事宜。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,082,338.00股以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本次董事会相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

1、激励对象离职

根据本激励计划的规定，鉴于本激励计划首次授予和预留授予的激励对象中各有1 人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司拟对上述2 名激励对象已获授但尚未解除限售的85,760.00 股限制性股票进行回购并注销。

2.激励对象个人层面绩效考核不达标

首次授予的7名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，其中6 名激励对象2024年度考核结果得分在 80 分-85 分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件，只能解除当期限制性股票数量的85%；1 名激励对象2024年度考核结果得分在 75 分-80 分之间，考核等级为待改进，当期限制性股票全部不能解除限售。公司拟对上述7 名激励对象已获授但尚未解除限售的51,678.00 股限制性股票进行回购并注销。

3.公司层面解除限售条件未成就

本激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

综上所述，公司未达成上述业绩考核目标，根据2022 年限制性股票激励计划的规定，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销。本次公司拟对首次授予的激励对象对应考核年度的4,830,720.00 股限制性股票进行回购并注销；拟对预留授予的激励对象对应考核年度的114,180.00 股限制性股票进行回购并注销。因解除限售条件未成就合计需对4,944,900.00 股限制性股票进行回购并注销。

因以上三项原因，公司本次总计需对5,082,338.00 股限制性股票进行回购并注销。

综上，此次回购注销完成后，公司2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已全部处理完毕，预留授予尚余117,640.00 股限制性股票待解除限售。公司将按照2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理。

（二）回购价格

公司2022 年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格一致，授予价格低于2026年5 月13日公司股票交易均价，本次回购价格按授予价格 4.08元/股计算。

（三）回购资金来源

公司就本次限制性股票回购需支付价款合计20,735,939.04 元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股本变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由 955,967,689.00 股变更为 950,687,798股（回购注销股份包含此前已经2025 年第二次临时股东大会审议通过回购注销的197,553.00 股），本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

注：1.以上股本结构变动情况含已经2025年第二次临时股东大会审议通过回购注销的197,553.00 股及公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事宜。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3.以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销包含激励对象离职、激励对象个人层面绩效考核不达标和公司层面解除限售条件未成就三种情形，回购注销限制性股票的原因、数量及程序符合《2022 年限制性股票激励计划》《公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

六、法律意见书结论性意见

1、公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

2、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

七、独立财务顾问结论性意见

公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

八、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议；

2、第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；

4、中信证券股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

中石化石油机械股份有限公司

董 事 会

2026 年 5 月 15 日