北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

二〇二六年五月

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北京市中伦律师事务所

关于中石化石油机械股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、

的法律意见书

致：中石化石油机械股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“石化机械”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中石化石油机械股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司相关董事会和股东会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文

件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划本次解除限售及本次回购注销的相关事宜，本所出具如下法律意见：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

1、2022年12 月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

2、2022年12 月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<公司2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2022 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。

3、2023年3月 2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年3月 6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

5、2023年3月 6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2023 年 3月 7 日至 2023 年3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

7、2023年3月 23日，公司召开2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。

8、2023年3月 23日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

9、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过

1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

10、2023年3 月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为 2023年 3月23日，并同意以 4.08 元/股的价格向183名激励对象授予不超过 1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

11、2024 年 2 月 5 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

12、2025 年 3 月 6 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

13、2025 年 3 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2025年5 月13日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

15、2025 年 10 月 21 日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

16、2025年11 月11日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第六次会议议案）》和《关于回购注销部分限制性股票的议案（九届董事会第九次会议议案）》，同意回购注销3名考核不达标激励对象已获授但尚未解除限售的8,613.00股限制性股票和3人退休离职、1人主动离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 188,940.00 股限制性股票，两项合计回购注销 197,553.00 股限制性股票。

17、2026年3 月20日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

18、2026年5 月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案发表同意的意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票分三期解除限售，每期限售期分别为自授予完成登记之日起 24 个月、36个月、48个月，三期解除限售数量分别为33%、33%、34%。公司首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占所获授限制性股票总量的 33%。本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2023 年 5 月 12 日，故本次激励计划首次授予部分第二个限售期已于 2026年5月11日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划》的相关规定及公司第九届董事会第十四次会议审议通过的

《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：

解除限售条件				成就情况
一、限制性股票解除限售公司需达到的条件
1、公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定的不得实行股权激励的情形;(5)中国证监会认定的其他情形。				公司未发生左述任一情形。
2、公司业绩考核需达标(1)首次授予部分第二个解除限售的公司业绩考核条件如下:2024年度EOE不低于19.9%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;以2021年为基准,2024年度净利润复合增长率不低于15%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2024年度经济增加值(EVA)指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标,且△EVA>0。(上述考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产,是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润;平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均;在计算净利润复合增长率时,采用税后净利润为核算口径;自2022年初至本激励计划有效期内,若公司发生股权融资、重大资产重组等行为,则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。)				2024年度公司EOE为21.33%;对标企业75分位值水平为15.35%。公司达到设定的EOE目标;以2021年为基准,2024年度公司净利润复合增长率为26.79%;对标企业75分位值水平为21.13%。公司达到设定的净利润复合增长率目标;2024年EVA、△EVA公司完成值分别为23,850.27万元、422.92万元;中石化集团对EVA的考核目标为 $EVA \geq 0$ 且△ $EVA \geq 0$ 。公司达到设定的EVA目标。
公司未发生不得解除限售的情形,业绩考核也已达标,故公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就。
二、限制性股票解除限售激励对象需达到的条件
1、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。				公司首次授予的175名激励对象未发生左述任一情形。
2、激励对象个人层面考核根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司对激励对象进行年度绩效考核,并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售和解除限售比例。具体如下:				本次激励计划首次授予的180名激励对象中,1名激励对象因退休已对其授予的限制性股票办理了回购;3名激励对象因退休、1名激励对象因主动离职不具备激励对象资格,公司已召开股东会批准对其授予的限制性股票进行回购,目前该4名激励对象的回购注销手续尚在办理中;另有1名激励对象2025年离职,公司已召开董事会审议对其授予的限制性股票进行回购,尚需股东会审批。首次授予的其余174名激励对象中,6名激励对象2024年度考核结果得分在80分-85分之间,考核等级为称职,未达到全部解除限售的条件,只能解除当期限制性股票数量的85%;1名激励对象2024年度考核结果得分在75分-80分之间,考核等级为待改进,当期限制性股票全部不能解除限售。其余167名激励对象2024年度的考核结果达到当期限制性股票全部解除限售的条件。
考核得分	考核等级	是否满足行权条件	行权比例
≥90分	A(优秀)	是	100%
85分≤考核得分<90分	B+(良好)
80分≤考核得分<85分	B(称职)		85%
75分≤考核得分<80分	C(待改进)	否	0%
<75分	D(不称职)

根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，以及组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

根据《激励计划》的相关规定及公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数共 173人，可解除限售的限制性股票数量为 4,636,962 股。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

（1）因首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就而回购注销

根据《激励计划》的相关规定及公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，具体如下：

解除限售条件	公司实际经营业绩情况
一、限制性股票解除限售公司需达到的条件
1、公司业绩考核需达标(1)首次授予部分第三个解除限售和预留授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核条件如下:2025年度EOE不低于19.9%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;以2021年为基准,2025年度净利润复合增长率不低于15%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2025年度经济增加值(EVA)指标完成情况达到中石化集团下达的考核目标,且△EVA>0。(上述考核目标中EOE=EBITDA/平均净资产,是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润;平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均;在计算净利润复合增长率时,采用税后净利润为核算口径;自2022年初至本激励计划有效期内,若公司发生股权融资、重大资产重组等行为,则在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响。)	2025年度公司EOE为17.09%,公司未达到设定的EOE目标;以2021年为基准,2025年度公司净利润复合增长率为-15.31%,公司未达到设定的净利润复合增长率目标;2025年公司△EVA<0,公司未达到设定的EVA目标。
公司2025年度实际经营业绩为:EOE17.09%,净利润复合增长率为-15.31%,△EVA<0,故公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。

公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，相应需回购注销的限制性股票共计 4,944,900 股。

（2）因激励对象主动离职而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。”

根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，本次激励计划首次授予和预留授予的激励对象中各有 1人因个人原因主动离职，已不符合激励对象条件，公司对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 85,760 股限制性股票进行回购并注销。

（3）因首次授予部分第二个限售期激励对象个人层面绩效考核部分未达标或未达到全部解除限售的条件而回购注销

根据《激励计划》的相关规定，“若激励对象考核年度个人绩效考核等级为称职及以上的，则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中：良好及以上的，其当期限制性股票可全部解除限售；称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除部分由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。若激励对象考核年度个人绩效考核等级为待改进和不称职的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。”

根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，本次激励计划首次授予的 7 名激励对象持有的归属于第二个解除限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，其中 6名激励对象 2024 年度考核结果得分在 80分-85分之间，考核等级为称职，未达到全部解除限售的条件，解除当期限制性股票数量的 85%；1 名激励对象 2024 年度考核结果得分在 75 分-80 分之间，考核等级为待改进，当期限制性股票全部不能解除限售。公司对上述 7名激励对象已获授但尚未解除限售的51,678 股限制性股票进行回购并注销。

综上，公司本次回购注销的限制性股票的数量共计 5,082,338股。

（二）本次回购注销的回购价格及资金来源

根据《激励计划》的相关规定及公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，公司本次激励计划首次授予价格和预留授予价格一致，授予价格低于 2026 年 5 月 13 日公司股票交易均价，本次回购价格按授予价格 4.08 元/股计算，公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 20,735,939.04 元，全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需提交公司股东会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

2、本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

3、公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需提交公司股东会审议批准并及时公告。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续。

（以下无正文）

(本页为《北京市中伦律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及相关回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：引3句2

张学兵

经办律师：李和峰

李科峰

经办供师：秦七

秦大海