ST张家界：张家界旅游集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

张家界旅游集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“张旅集团”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对张家界旅游集团股份有限公司 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 35 号，以下简称“问询函”）。公司董事会高度重视，认真组织核查，现将回复内容公告如下：

问题一：年报显示，你公司 2025 年度实现收入 45,862.34 万元，同比增长 6.26%。其中旅行社服务业务实现收入 12,904.89 万元，同比增长45.39%；环保客运业务实现收入15,929万元，同比下滑2.59%；杨家界索道业务实现收入 7,561.94 万元，同比下滑2.54%；宝峰湖景区实现收入 3,812.97 万元，同比下滑 15.02%；张国际酒店实现收入1,317.06 万元，同比下滑 10.86%。

（1）你公司“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增长 24.28%，请编制 2025 年度营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的详细调节表，结合往来款项变动解释两者差异的原因，并解释“购买商品、接受劳务支付的现金”增速远超营业收入增速的原因。同时，请提供2025 年度各业务板块的客单价（营业收入/购票人数）及同比变动情况，并解释变动原因。

【公司回复】：

针对公司 2025 年度营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”存在差异，且经营现金流支出增速高于营业收入增速、各业务板块客单价出现波动等情况，结合公司实际经营情况，具体说明如下：

一、公司“购买商品、接受劳务支付的现金”同比变动情况

2025 年，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”增速高于营业收入增速，主要系旅行社业务规模增长所致。受旅行社业务经营模式影响，业务配套采购、地接服务等经营性现金支出随业务规模同步同比例上升。本期旅行社业务收入较上年增加 4,028.88 万元，同比增长45.39%；对应旅行社业务“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加 3,769.74 万元，增幅 45.91%。剔除旅行社业务影响后，环保客运、宝峰湖、杨家界索道及张国际酒店等核心主业板块收入同比小幅下滑，“购买商品、接受劳务支付的现金”较上年仅增长0.66%，整体现金支出规模基本保持平稳。

2025 年度营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金的详细调节表

金额单位：万元

二、2025 年度各业务板块客单价变动情况

公司涉及客单价核算的业务主要包括环保客运、杨家界索道、宝峰湖及十里画廊观光电车，各板块均以售票、服务收入为基准核算客单价，2025 年客单价及经营变动具体说明如下：

（1）环保客运：本期客单价较上年同期上升 0.49%。本期营收同比下降 2.59%低于购票人数下降 4.12%，主要原因系受票种结构变动影响，其中全联票、优惠票客流同比分别下降 4.05%、6.62%，票型结构变化导致客单价提升。

（2）杨家界索道：本期客单价较上年同期下降 30.71%。本期营收同比下降 2.54%，接待人数增长 40.66%，主要原因系核心景区推行“三索一梯”一票制联营模式，杨家界索道按一票制收入的13%比例确认分成收入，且本期联营票种结构调整，导致接待人次增长，客单价降低。

（3）宝峰湖：本期客单价较上年同期上升 0.46%。本期营收同比下降 15.02%低于购票人数下降 15.41%，主要原因系旅游市场竞争加剧，宝峰湖仍以传统山水观光产品为主，客源结构偏向团队游客，散客占比小，本期散客占比有所上升导致客单价提升。

（4）十里画廊观光电车：本期客单价较上年同期下降 0.74%。本期营收同比增长 0.39%低于购票人数 1.14%，主要原因系票种结构调整影响，其中单程全票、秋冬促销票客流分别大幅增长 16.93%、100%，双程团队票客流同比下降 18.73%，票型客流结构变化导致整体客单价降低。

2025 年度各业务板块的客单价及同比变动情况 单位：金额万元、人数万人、客单价元/人

（2）请披露旅行社业务 2025 年度的前五大客户及前五大供应商的详细名称、交易金额、交易内容，说明是否存在客户与供应商重叠，或与公司、控股股东、董监高存在关联关系的情况，旅行社服务业务收入增长的具体来源，该增长是否具有可持续性。

【公司回复】：

2025 年度，旅行社业务前五大客户交易金额占旅行社总收入比47.96%；前五大供应商交易金额占旅行社采购总金额比为 45.14%，采购主要为本地核心景区地接资源，集中于武陵源、天门山等核心线路必游景点。

经核查，旅行社业务前五大客户与前五大供应商不存在主体重叠，且相关客户、供应商与公司、控股股东及董监高均无关联关系。具体明细如下：

旅行社业务收入增长主要源于客源市场拓展、旅游产品线路优化及线上线下渠道深耕，受益于入境利好政策落地，入境旅游市场热度持续攀升。2025 年，韩、俄两大入境客源市场是旅行社业务最核心的增长极，其中韩国入境市场实现业务收入 5,824.96 万元，增幅达177.87%；新拓俄罗斯入境市场，实现收入 1,164.08 万元。后续公司将持续优化完善地接服务、产品线路布局、渠道合作与客源引流，稳步提升运营服务能力与市场竞争力，入境业务增长逻辑清晰，具备较强的合理性和可持续性。

（3）年报披露“杨家界索道购票人数 173.28 万人，同比上升40.66%”。请提供量化分析，将收入变动分解为客流量变动、客单价（票价）变动、票种结构变动、折扣率变动等各因素的影响金额，解释杨家界索道业务收入与客流变动不匹配的原因。

【公司回复】：

2025 年，杨家界索道购票人数 173.28 万人，同比增长 40.66%，索道业务收入未与接待人次同向变动，主要原因：一是公司纳入核心景区“三索一梯”一票制联营体系，按联营总收入13%的比例确认分成收益，本期联营整体收入下滑，导致公司分成收入同步减少。二是杨家界索道接待人数增长主要受票种结构变动和景区线路调整的影响，多程联票、往返套票占比提升，游客多次乘坐均据实统计；景区线路调整提高杨家界索道接待规模，有利于稳固后续分成份额、维护公司权益。本期营业收入减少、接待人数增加共同导致杨家界索道本期客单价下降。

（4）年报披露“环保客运购票人数365.84万人，同比下降4.12%；宝峰湖购票人数 59.44 万人，同比下降 15.41%”。公开数据显示，2025 年张家界市入境游客 133.03 万人、同比增长 32.79%。请结合官方发布的 2025 年全市及核心景区旅游数据，对比分析你公司上述业务板块的经营表现与行业整体趋势存在背离的原因。

【公司回复】：

2025 年环保客运、宝峰湖板块购票人数同比下滑，与全市及核心景区旅游整体增长趋势出现背离，主要源于客群结构适配度不足、产品业态滞后及刚性成本承压等因素，具体分析如下：

一、环保客运板块经营背离原因

2025年环保客运全年购票人数365.84万人，同比减少15.71万人、下降 4.12%，主要系惠民政策影响，购票人数占接待人数比例下降、营收相应减少；同时环保客运车辆运营、人员薪酬等成本同步走高，购票人数小幅下滑即对盈利空间形成挤压，致板块毛利率低于行业平均水平。

二、宝峰湖经营背离原因

2025 年宝峰湖购票人数 59.44 万人，同比下降 15.41%，营收随客流同步承压。虽然全市入境游客实现高增，但未能有效转化为景区客流，主要原因系宝峰湖仍以传统山水观光产品为核心业态，客源结构高度依赖团队游客，团散配比失衡。同时，随着全域旅游深入推进，周边及新兴景点持续分流客源，导致景区难以充分承接全市文旅市场增长红利。

后续公司将针对性施策优化：聚焦入境及高端客群升级产品体验，加强与核心旅游线路协同联动，推进景区业态提质改造，开展精准定向营销，有效缓解客源分流压力，持续提升景区品牌吸引力与游客接待规模，逐步扭转经营表现与行业整体发展趋势背离的局面。

问题二：年报显示，你公司本期实现归属于上市公司股东的净利润-54,941.33 万元，亏损额维持高位。你公司已持续六年亏损，近两年亏损额合计超 10 亿元。你公司重要子公司张家界大庸古城发展有限公司本期实现净利润-55,541.84 万元，张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、张家界国际大酒店有限公司、张家界中国旅行社股份有限公司业绩亦均为负。

（1）请结合各子公司收入、成本、费用、减值损失的构成及变动等，详细分析各子公司业绩亏损的原因。

【公司回复】：

张家界大庸古城发展有限公司本期亏损，主要受司法重整项目未运营、营收规模偏低、计提资产减值等因素影响。报告期内，大庸古城处于司法重整实施阶段，项目尚未正式对外运营，仅配套停车场实现收入 501.81 万元；全年发生营业成本 4,310.44 万元，成本同比下降主要系资产减值、折旧摊销计提基数降低所致；期间费用随人员及运营投入缩减有所下降，司法重整推进后有息负债停止计息，财务费用降幅显著，但基础运维及管理类刚性支出仍持续发生。本期基于资产可收回金额开展审慎评估，计提固定资产、投资性房地产、无形资产等资产减值损失 45,878.63 万元，减值金额占当期亏损总额比例达82.60%，是当期亏损的核心因素。

张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司本期产生亏损，主要系旅游市场竞争加剧、营收下滑、新媒体市场推广投入增加等因素影响。报告期内，宝峰湖实现营业收入 4,147.50 万元，同比下降 14.61%；营业成本同比小幅下降 7.79%，人工、折旧、资产摊销等成本无法随营收下滑同比例缩减。公司为拓宽客源增加新媒体渠道投放，销售费用有所上涨，虽然三项费用整体略有下降，融资利率下调亦带动财务费用减少，但受各项因素影响，公司本期仍出现亏损。

张家界国际大酒店有限公司本期亏损，主要受酒店硬件设施老化、同业竞争加剧、固定成本偏高等因素影响。报告期内，张国际酒店实现营业收入 1,459.41 万元，同比下降 8.06%，营业成本同比仅下降4.06%，人工薪酬、资产折旧等成本无法随营收下滑同步缩减，叠加人工成本增加，进一步拖累当期经营业绩。

张家界中国旅行社股份有限公司本期亏损，主要系入境游业务规模扩张推升成本费用、市场拓展阶段性投入增加等因素影响。报告期内，中旅实现营业收入 12,904.89 万元，同比增长 45.39%，依托入境客源回暖优化业务结构，深耕高附加值业态，营业成本随业务体量同步增长且增幅与收入基本匹配，成本变动具备经营合理性，期间费用同比增长 45.24%，源自境外渠道合作与品牌推广等战略性投入增加，相关投入暂未完全转化为经营收益，导致当期经营出现亏损。

（2）请结合公司主业运营情况、资产结构及偿债能力、公司后续的经营安排，说明业绩连续六年亏损的主要原因，业绩下滑趋势是否持续。

【公司回复】：

结合公司日常主业运营、资产负债结构、偿债能力现状及后续经营规划，公司连续六年出现经营亏损，主要受人员流动受限、文旅行业周期波动、业务固定成本刚性较高，以及子公司大庸古城重资产运营、阶段性资产减值计提等因素综合影响。

近年来随着文旅市场稳步复苏，公司核心主业经营基本面持续修复，主营业务盈利水平逐年改善，自身正常经营造血能力稳步增强。

整体亏损主要系大庸古城受项目运营周期及资产价值重估等因素影响，阶段性计提资产减值所致；剔除减值因素后，其经营性亏损已明显收窄，与公司整体主业修复趋势保持一致。

公司已通过司法重整实现资产结构、资本实力及偿债能力的根本性优化，引入优质战略投资者充实资本实力，资本结构更趋稳健，流动性及短期偿债能力显著提升，历史债务风险有效化解，为后续资产盘活、业务提质增效奠定了良好财务基础。

后续公司将聚焦文旅主业深耕做实，稳步盘活存量优质资产，充分依托战略投资者资源协同赋能。其中，湖南广电联合体与公司合资设立的张家界芒果文旅有限公司，正加快推进大庸古城项目提质升级，导入湖南广电优质 IP 资源赋能项目运营，力争年内实现开业运营；公司与战投凯撒旅游设立的张家界凯撒文化旅游有限责任公司，将重点强化客源流量导入、景区运营策划赋能；同时借力清园、产投等产业投资人资源优势，导入优质文旅资源及成熟运营模式，全方位赋能主业发展、提升各业务板块经营效益。

同步完善公司治理架构，健全市场化经营机制与绩效考核体系，充分激发内部经营活力；依托数字化转型及新媒体传播矩阵，拓宽线上线下客源渠道，构建全域一体化营销体系。坚持实业经营与资本运作双轮协同，持续盘活存量、导入增量，不断夯实长期盈利根基。公司已明确 2026 年经营发展目标，多措并举全力推动经营基本面持续改善、稳健向好。

综合判断，公司业绩下滑态势已有效遏制，经营基本面企稳向好。随着主业盈利能力稳步修复、历史资产减值风险集中出清、财务结构持续优化，叠加后续经营举措有序落地，经营效益将稳步改善。2026年公司已具备扭亏为盈的坚实基础，经营发展迈入破局重生新阶段。

问题三：你公司 2024 年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告披露，“截至 2024 年12 月 31 日，本公司部分银行借款逾期，发生多起诉讼，部分银行账户被冻结，流动负债高于流动资产5.98 亿元，连续五年亏损”。2025年，你公司财务报告被出具标准的无保留意见的审计报告。此外，你公司年报披露“2026 年计划实现营业收入 60,801.30 万元，较上年增长 32.57%”。

（1）你公司年报披露多起诉讼，涉案金额合计为 48,183.13 万元，均未确认预计负债。请逐案说明上述诉讼仲裁的最新进展，说明管理层对案件可能结果的评估依据，以及未计提预计负债的具体理由，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定。

【公司回复】：

截至本回复日，公司对年报披露涉及的全部诉讼、仲裁案件完成逐案梳理核查。管理层严格依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，并结合案件审理进展、生效裁判文书及外部法律顾问专业意见，对各案件诉讼结果、赔付可能性及金额进行审慎评估，逐案说明最新进展、判断依据及未计提预计负债的理由，具体情况如下：

一、张家界大庸古城发展有限公司诉薛磊商铺租赁纠纷案

本案系大庸古城与薛磊之间商铺租赁引发的合同纠纷，原告古城诉请追索欠付租金及场地占用费。案件经二审终审判决维持一审结果，明确判令被告薛磊腾退涉案商铺并支付相应租金及占用费用。

案件进展：目前双方已达成执行和解，纠纷已实质性化解。

管理层评估及会计处理理由：本案为公司作为原告主张债权权益，不存在现时偿付义务；结合判决结果及执行和解安排，未来经济利益流出可能性极低，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债，会计处理符合准则规定。

二、张家界大庸古城发展有限公司诉谭啸君商铺租赁纠纷案

本案为商铺租赁合同纠纷，原告古城诉请被告支付拖欠租金及逾期场地占用费。经二审终审判决维持一审裁判，判令被告谭啸君限期腾退商铺并承担相应租金、占用费用。

案件进展：双方已达成执行和解，纠纷妥善处置完毕。

管理层评估及会计处理理由：公司为案件债权方，无现实对外支付义务，诉讼不会导致公司产生大额经济利益流出，不满足预计负债确认标准，未计提预计负债，会计处理合规。

三、张家界大庸古城发展有限公司诉徐思雄、张荣彬、杨磊商铺租赁纠纷案

案涉商铺租赁纠纷以法院调解方式结案，双方协商解除租赁合同、公司收回涉案商铺；公司按调解协议约定退还履约保证金及装修押金，抵扣案件受理费后已完成款项支付。

案件进展：调解协议全部履行完毕，案件已终结。

管理层评估及会计处理理由：相关收支金额已按调解协议明确并实际结清，无后续或有赔付义务，经济利益流出金额及不确定性已消除，无需计提预计负债，符合会计准则要求。

四、张家界大庸古城发展有限公司诉周新明商铺租赁纠纷案

本案经法院调解达成一致，双方解除商铺租赁合同，被告周新明按期腾退商铺；公司按约定退还履约保证金、装修押金，并协议作价回收商铺内空调、新风系统等固定装修设施。

案件进展：全部调解事项已履行终结，案件办结。

管理层评估及会计处理理由：案件权利义务已一次性结清，无潜在后续赔付责任，不存在现时义务及金额不确定性，不满足预计负债确认条件，未予以计提。

五、张家界大庸古城发展有限公司诉屈先庚、张家界集润餐饮管理有限责任公司商铺租赁纠纷案

二审终审判决，支持古城公司解除商铺租赁合同，并要求租户支付租金及占用费诉请，法院驳回了屈先庚、集润公司的起诉。法院同时明确，如屈先庚、集润公司对管理人未确认的申报债权（投资损失等）有异议，应另行提起破产债权确认之诉。该事项是否导致经济利益流出尚存在不确定性，目前不满足预计负债确认条件。

案件进展：二审已审结并出具终审判决，维持原判。

管理层评估及会计处理理由：公司作为原告主张债权，无明确现时偿付义务，不满足预计负债确认条件，未予以计提。

六、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司诉张家界旅游集团股份有限公司设计费纠纷案

原告上海市政院起诉要求公司支付设计费及逾期利息约400万元，公司已拟就垫付设计费、审图费用主张债务抵销，并针对对方违法分包、工期延误等事由依法提起反诉。

案件进展：一审已于2026 年 3 月开庭审理，尚未出具一审判决，案件仍在审理过程中。

管理层评估及会计处理理由：案件事实尚未查清、裁判结果存在重大不确定性，公司已在重整计划中足额预留该潜在义务金额，按或有负债披露，不确认预计负债，会计处理合规。

七、张家界永定建安实业有限公司诉张家界市杨家界索道有限公司建设工程合同纠纷案

原告诉请主张工程款、停工损失、逾期利息及其他各项损失合计金额较大；经司法鉴定出具专业意见后，一审作出判决，原、被告均不服并提起上诉。目前案件尚处于二审审理阶段。

案件进展：二审尚未审理完结，最终结果暂未明确。

管理层评估及会计处理理由：二审尚未审理完结，责任划分、赔付金额均存在较大不确定性，公司已在重整计划中足额预留该潜在义务金额，按或有负债披露，已确认预计负债 201.42 万元。

八、深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司诉大庸古城、张旅集团工程纠纷案

本案涉工程款项纠纷，经二审终审判决生效，明确划分优先债权及普通债权金额。

案件进展：判决已生效，公司正严格按照司法重整计划履行清偿义务，相关事项在重整框架内有序执行。

管理层评估及会计处理理由：本案诉讼裁判结果已终审落地，公司现时偿付义务清晰、相关赔付金额能够可靠计量。相关债务已纳入司法重整整体清偿安排，将按重整计划统一履约清偿，无需额外单独计提预计负债，会计处理符合相关规定。

九、湖南建工集团有限公司诉大庸古城建设工程纠纷案

本案原告申请撤诉，涉案各方达成调解协议，明确大庸古城应付债务总额、优先债权、普通债权及代收代付款项划分口径。

案件进展：案件原告已撤诉，涉案各方自行达成调解协议，且公

司已按照司法重整计划安排履行相关清偿责任。

管理层评估及会计处理理由：相关债务已纳入司法重整整体清偿安排，债权性质、清偿比例及支付时间已在重整计划中明确，不存在额外或有负债及不确定性风险，无需单独计提预计负债，会计处理符合准则规定。

综上，以上诉讼案件或为公司作为原告主张债权、无对外偿付义务；或尚在审理阶段，结果存在重大不确定性，不满足“现时义务很可能导致经济利益流出、金额能够可靠计量”的预计负债确认条件。管理层结合案件进展、生效文书及法律顾问意见作出审慎判断，未对相关案件计提预计负债的会计处理，均符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定。

（2）请列示账龄超过 1 年的应付账款、短期借款、一年内到期的非流动资产的具体构成，说明是否存在逾期情况，公司是否与金融机构保持正常的信贷关系，是否存在债务违约或展期风险。

【公司回复】：

截至报告期末，公司账龄超过 1 年的应付账款余额 16,311.06 万元、短期借款余额 5,009.27 万元、一年内到期的非流动负债余额9,499.65 万元，上述款项均系日常经营、工程建设及合规融资形成，无逾期欠款；公司与各合作金融机构持续保持正常信贷合作关系，履约记录良好，不存在实质性债务违约，亦无被动展期风险。具体构成、账龄、到期安排及履约情况明细如下：

一、账龄超过1 年的应付账款构成

账龄 1 年以上应付账款合计 16,311.06 万元，主要为子公司大庸古城及母公司应付工程建设款、设计监理费、设备采购款等。

其中大额款项主要为湖南建工、广州励丰文化、中车特种装备、上海市政总院等单位款项，部分已通过司法重整以股票清偿、现金结清方式完成兑付，剩余未清偿款项均纳入重整留债安排，按重整计划分五年按期偿付。

二、短期借款具体构成

短期借款合计5,009.27 万元，主要为环保客运、宝峰湖、张家界中旅向农业银行、长沙银行等金融机构合规借入的经营性流动资金借款，借款利率合理、到期日明确，全部均按期履约、无逾期。公司与各贷款银行维持稳定正常信贷合作，授信及续贷渠道畅通，不存在债务违约及展期压力。

三、一年内到期的非流动负债具体构成

一年内到期的非流动负债合计 9,499.65 万元，主要为母公司、环保客运、杨家界索道、大庸古城各银行长期借款即将到期本金及利息，同时包含一年内到期的租赁负债、长期应付款及应计利息。各项负债到期时间清晰、利率条款明确，均严格按合同约定履约，无逾期情况；金融机构合作关系稳定，还本付息安排可控，不存在债务违约及实质性展期风险。

四、整体说明

综上，公司账龄一年以上应付账款、短期借款、一年内到期非流动负债均已明确明细构成、偿付路径及到期安排，全部款项无逾期、无新增违约；司法重整落地后债务结构全面优化，与各金融机构信贷关系保持正常稳定，现金流及偿债储备充足，不存在债务违约及实质性展期风险。具体明细如下：

账龄超过1年的应付账款

金额单位：万元

一年内到期的非流动负债的具体构成 金额单位：万元

短期借款明细表

金额单位：万元

（3）请说明连续多年亏损的情况下，公司是否有切实可行的扭亏计划，并说明该计划的具体内容。

【公司回复】：

公司扭亏计划总体目标主要聚焦大庸古城减亏扭亏，通过市场化改革、机制创新、主业升级、数智转型及合规风控等举措，力争下一报告期内实现整体扭亏为盈。同时公司主营业务毛利率由 2023 年的10.84%提升至17.35%，环保客运票价由60 元/人提高至72 元/人，将进一步推动盈利能力提升，司法重整后，引入战略投资者，资产负债率由 86.12%降至 54.35%，流动资产高于流动负债为经营提供保障。

公司的重点工作计划：锚定市场化方向，驱动资本与实业双轮驱动；深化机制改革，激发组织内生动力，向改革要活力，向机制要效益；深耕主业升级，构筑产业发展高地，坚守“文化为魂、旅游为体”的定位，将大庸古城从传统观光模式转向沉浸式、体验式的文商旅综合体，力争年度客流量与客单价双提升。推进数智转型，全域协同，创新业态，拓宽营销渠道，加快智慧运营。严守合规底线，织密风险防控安全网，随着大庸古城开业运营，公司整体经营状况持续改善，预计公司主营业务盈利能力将进一步提升，2026 年预期经营实现收入60,801.30 万元，整体扭亏为盈。

（4）请逐项说明 2024 年导致公司被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项是否解决及原因，并说明你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件；逐项自查你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时并充分提示有关风险。请公司律师核查并发表明确意见。

【公司回复】：

针对 2024 年度财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告所涉事项，公司高度重视、全面推进整改化解。通过顺利完成司法重整、引入战略投资者、统筹债务清偿与风险处置，目前原非标审计意见涉及的全部事项已彻底整改到位，持续经营重大不确定性已完全消除。同时，公司对照监管规则逐项自查风险警示情形，并由公司律师核查发表明确意见，具体说明如下：

一、2024 年非标审计意见涉及事项整改及消除情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司存在部分银行借款逾期、诉讼纠纷较多、部分银行账户被冻结等问题；同时流动负债较流动资产高出59,846.07 万元，短期偿债压力突出、流动性承压，持续经营能力存在重大不确定性，会计师据此出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

2024 年公司及全资子公司大庸古城同步进入预重整及司法重整程序。在各级政府、监管部门、法院、管理人及各方支持下，公司顺利完成司法重整，成功引入战略投资者，从根本上化解债务风险、优化资产负债结构，经营基本面实现根本性改善，原非标所涉事项已全部解决：

（一）债务及流动性风险已全面化解。2024 年末公司负债规模较大，短期集中偿债压力突出，存在部分一年内到期银行借款逾期情形。依托司法重整落地，公司通过现金清偿、股票抵偿、留债分期多种方式统筹处置全部债务：对原有逾期及一年内到期银行借款已按重整计划完成清偿；应付工程、设备、服务等各类欠款均纳入重整统一安排，通过现金、股票清偿及五年分期留债方式妥善化解，无新增逾期及违约情形。

重整完成后，公司资本结构大幅优化，期末净资产 13.18 亿元、资产负债率降至合理区间，货币资金 12.01 亿元，资金储备充足，流动资产有效覆盖流动负债，短期流动性及长期偿债能力显著增强，原有资不抵债、流动性缺口问题已彻底消除。

（二）涉诉及银行账户冻结问题已全部处理完毕。前期公司因金融借款、工程合同等纠纷引发多起诉讼，部分银行账户被司法冻结。相关债权人均已依法申报重整债权，并纳入司法重整统一清偿范围。随着重整计划执行落地，相关债务已按约定履行清偿义务，对应的司法冻结措施已全部解除。

截至目前，公司全部银行账户状态正常，无查封、冻结、受限等情形，资金收付及日常经营结算恢复正常。

二、持续经营不确定性已完全消除

截至 2025 年末，公司净资产为正，资产结构、负债水平、现金流状况均回归稳健区间；原有借款逾期、账户冻结、大额流动性缺口、集中诉讼等导致持续经营存疑的全部事项均已整改清零，经营、财务、法律风险全面出清，2024 年度非标审计意见所涉重大不确定性事项已全部解决。

经逐条自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形。

三、公司符合申请撤销其他风险警示的条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.7 条第四款规定的情形：“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家界旅游集团股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告所涉非标准审计意见事项消除的专项说明》（众环专字〔2026〕1100088 号），确认公司 2024 年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。

公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条所列股票交易被实施其他风险警示的情形，并满足第 9.8.7 条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.7 条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

四、公司律师核查意见

经公司律师对照《深圳证券交易所股票上市规则》及监管相关规定逐项核查：2024 年度带持续经营重大不确定性段落审计意见所涉各项风险事项均已全部化解并彻底消除；公司当前不存在触发退市风险警示及其他风险警示的法定情形，具备申请撤销其他风险警示的合规基础。

问题四：年报显示，本期你公司针对大庸古城项目涉及的各类资产计提减值 4.59 亿元，其中大庸古城涉及的投资性房地产计提减值准备 1.97 亿元，固定资产计提减值准备 2.01 亿元，无形资产计提减值准备 0.61 亿元。大庸古城自 2021 年以来，持续亏损，2025 年全年营业收入仅 501.81 万元，净利润亏损高达 5.55 亿元。2024 年度你公司已对大庸古城项目计提约 4.78 亿元资产减值，连续两年减值合计达 9.37 亿元。2025 年 12 月，你公司公告与重整投资人电广传媒、芒果超媒共同投资设立合资公司“张家界芒果文旅有限公司”，并拟签订《大庸古城运营合作协议》，计划对古城进行提质改造和综合运营。

（1）请按资产类别列示大庸古城项目情况，包括资产类别名称、投资金额、减值计提金额、涉及的会计科目、目前的运营状态等，同时请说明建设大庸古城项目涉及的主要供应商情况，供应商的选取流程，以及是否履行审议程序，前述供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人是否存在关联关系或利益安排,是否存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形。

【公司回复】：

一、大庸古城项目资产主要分为固定资产、投资性房地产、无形资产三大类。具体明细如下：

大庸古城项目固定资产明细表 金额单位：万元

大庸古城项目投资性房地产明细表 金额单位：万元

大庸古城项目无形资产明细表

金额单位：万元

二、建设大庸古城项目各关键环节供应商均通过公开招标程序确定。具体情况如下：

1.总承包设计施工：2016年3月获张家界市发改委核准公开招标，4 月开标后，湖南省建筑工程集团总公司（施工方）与上海市政工程设计研究总院集团有限公司（设计方）联合体中标，6 月四方签订《建设项目工程总承包合同》。

2.施工监理：经张发改法制〔2016〕78 号文件立项核准，2016年 5 月开标后，张家界市建设监理有限责任公司中标，7 月签约。

3.大型室内情境演艺 EPC：依据张发改法制〔2016〕200 号批复招标，2017 年2 月开标，广州励丰文化科技股份有限公司与广州市演出电影公司联合体中标，6 月签订合同。

4.飞行影院 EPC：张发改法制〔2016〕296 号文件核准后，2017年 7 月开标，深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司中标，9 月签约。

5. 室内装修工程：经张发改审批〔2017〕45 号文件核准，2018年 7 月开标，湖南建工集团装饰工程有限公司中标，2020 年 6 月签约。

6.电梯设备采购安装：张发改审批〔2017〕64 号文件批复后，2018年 4 月开标，湖南泓瑞电梯有限公司中标，5 月签约。

7.空调设备（多联机系统）采购安装：同属张发改审批〔201764 号核准项目，2019 年 6 月开标，湖南兴湘暖通工程设备有限公司中标，9 月签约。

8.空调设备（水系统）采购安装：2019 年7 月开标，湖南中昂机电安装工程有限公司中标，12 月签约。

9.造价咨询服务：张发改审批〔2017〕65 号文件核准后，2018年 3 月开标，湖南湘能卓信项目管理有限公司中标，4 月签约。

经核查，上述供应商与公司及关联方无关联关系或利益安排，不存在资金占用及利益输送情形。

（2）请逐项说明 2025 年度大庸古城资产组（投资性房地产、固定资产、无形资产）减值测试的详细过程与依据，包括但不限于以下方面，一是资产组认定情况，明确各项资产所属的资产组或资产组组合的具体构成、划分依据，并说明与以前会计年度是否保持一致，如不一致请说明原因及合理性；二是可收回金额测算过程，提供选择“预计未来现金流量现值”作为可收回金额的详细理由，说明为何未采用“公允价值减去处置费用”的净额。请提供预测期内分年度的营业收入、营业成本、息税前利润、资本性支出、营运资金变动等详细预测表格；三是关键参数依据，逐一披露并论证关键参数取值的合理性。包括收入增长率、利润率、折现率（WACC）、预测期的具体数值及合理性；四是敏感性分析，提供当关键参数（如预测期首年收入增长率、永续期增长率、折现率）在合理区间内发生变动时，对资产组可收回金额及减值损失金额的量化敏感性分析（如变动±5%、±10%）。

【公司回复】：

一、2025 年度大庸古城资产组认定、构成、划分依据及是否与以前会计年度保持一致说明：

大庸古城为文旅性质的商业综合体项目，大庸古城未来要依赖的客群依然是以现有客群为主，主要业态为餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场、飞行影院和古城游船等，业态之间收益存在相互影响，各类资产相辅相成，共同打造文旅商业综合体，构建同一个商业生态，其用于经营的资产产生的贡献及收益无法独立分割，故将相关资产作为资产组。公司管理层、年报审计机构一致判断为资产组。

资产组具体情况如下：

1.投资性房产主要包含精品客栈、酒店及文创休闲商业、遇见大庸演艺中心等共计 22 项，证载建筑面积合计 65,049.68 平方米；企业投资性房地产房屋对应的土地分摊宗地面积共计 57,690.95 平方米，其中分摊A地块土地面积43,914.75平方米、B地块土地面积13,776.20平方米。

2.房屋建筑物资产共计 13 项，房屋建筑物主要包含 A1 栋、B1飞行影院、B2VR体验馆、C9 澧源楼、C10 望仙楼、遇见大庸演艺中心、地下车库等共计 13 项，建筑面积合计96,674.96 平方米，建设用地面积共 36,876.59 平方米，其中占用 A 地块土地面积 7,984.50 平方米，占用 B 地块土地面积28,892.09 平方米。

3.设备类资产包括 57 项机器设备、5 项船舶、3 项车辆和366 项电子设备。其中，机器设备主要为电梯、剧场表演设备及大型空调等，船舶为观光用船，办公设备主要为员工办公使用，车辆为日常经营用车。

4.无形资产主要包括国有土地使用权、无形资产－其他无形资产。

2025 年度资产组范围与 2024 年度资产组范围保持一致。

二、关于可收回金额测算过程，选择“预计未来现金流量现值”作为可收回金额及为何未采用“公允价值减去处置费用”的净额理由如下：

大庸古城系文旅商业综合体，涵盖餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场、飞行影院、古城游船等业态，以游客为主要服务对象。各业态收益相互联动、资产协同运营，共同打造文旅商业综合体与整体商业生态，单项经营性资产现金流及经营贡献无法独立拆分，故将相关资产整体划分为一个资产组开展减值测试。

该资产组无销售协议及活跃交易市场，无法可靠计量公允价值减去处置费用后的净额。本次依据法院及行业主管部门监督、重整管理人多轮遴选确定的《奇幻大庸城运营方案（2025 年 12 月）》（电广传媒联合体落地实施版本），管理层已认定方案可行、预测数据合理，因此采用资产预计未来现金流量现值确定可收回金额。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定。本次采用收益法测算，综合考虑资产组预计未来现金流量、剩余使用寿命及匹配折现率，将未来各期正常经营净收益折现至价值时点累加取值，测算过程及方法符合准则规范与行业估值惯例。

预测期已统筹考虑项目 2026 年上半年实施提质改造、下半年正式投入运营；其中前 4 年为运营爬坡增长期，第 5-6 年进入运营稳定阶段。结合项目全运营周期特征，自第 7 年起项目局部开启新一轮提质改造，同步步入成熟运营周期。

三、关键参数依据，包括收入增长率利润率、折现率(WACC)、预测期的具体数值及合理性论证说明如下：

（一）对于收入增长率，经查询同行业近五年平均增长率为 9%左右，本次预测期内培育期为 11%，差异不大。稳定期收入平均增长率为 0.6%左右，主要由收入中租金收入增长导致。

（二）经查询，同行业近五年净利润率在14%～35%之间，平均利润率为 22%，本次预测期利润率为 22%～29%之间，符合行业水平。

（三）折现率。

本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：特性风险调整系数；

βe：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；t 

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数βt = 34%K + 66%β

资本资产定价模型（CAPM）得到税前折现率r，见下表。

（四）大庸古城目前处于提质改造阶段，预计于2026年7月开始对外营业。主要运营业态主要参数预测如下：

1.对于年接待人次

本次预测，对标实例参照天门山。经查询，天门山景区2023—2025年官方接待量：2023年500万人次、2024年520万人次、2025年约530万人次，年均接待量517万人次。本次预测期接待人次400、450、500万人次，符合当地市场水平。

2.对于游船、影院、剧场、酒店等业态定价，定价规则均符合当地市场水平。

3.对于商业租金

预测期第一年首层租金80元/㎡/月，2-5层50元/㎡/月，对于出租率，本次预测期第一年首层70%，稳定期90%，2-5层第一年20%，稳定期50%。

对标案例见下表：

四、敏感性分析，关键参数如下：

1.其他参数不变，仅对收入变动±5%、±10%，可收回金额变动见下表：

2.其他参数不变，仅对折现率变动±5%、±10%，可收回金额变动见下表：

（3）请结合 2025 年 12 月与电广传媒、芒果超媒签署的合资及运营合作协议，说明本次减值测试在预测未来现金流时，是否已量化考虑该合作预期带来的客流导入、品牌赋能、运营效率提升等积极影响。如已考虑，请披露其量化依据和对可收回金额的具体影响金额；如未考虑，请详细解释原因，并说明管理层对同一资产在“减值测试”和“经营计划”中做不同判断的合理性。

【公司回复】：

本次资产减值测试未来现金流量及可收回金额测算，已充分量化考虑公司 2025 年 12 月与电广传媒、芒果超媒签署合资及运营合作协议所带来的客流导入、品牌赋能、运营效率提升等积极影响。

本次可收回金额测算，严格以张家界芒果文旅有限公司 2025 年12 月编制的《奇幻大庸城运营方案》为核心依据，该方案系基于前述三方合资及运营合作协议约定的合作模式、资源导入及运营赋能条款编制，未来现金流预测已将合作预期带来的客流提升、品牌溢价、演艺内容升级、商业价值释放及运营管理增效等利好因素全面内嵌至各业态收入、成本及现金流测算模型中，属于对合作协同效应的实质性量化考量。

本次测算标的资产账面价值为 107,620.46 万元，基于前述已纳入三方合作协同效应的未来现金流预测，测算得出资产可收回金额为61,741.83 万元。

相关核心业态首个完整经营年度收入预测，已直接体现合作赋能带来的经营收益改善，具体如下：

芒果客栈业态：依托合作品牌及客流导入优势，首个完整经营年度预计收入将实现提升；

那时大庸剧场：由张旅集团联合电广传媒、芒果超媒共同设立的运营主体张家界芒果文旅有限公司，全新引入演艺剧本编排与内容升级，借助合作方传媒资源与运营能力赋能，首个完整经营年度预计收入将大幅增长；

商业商铺租赁业态：充分借力合作资源导入客流及品牌影响力提升，盘活商业资产经营价值，首个完整经营年度预计收入将稳步提高。

综上，本次减值测试未来现金流预测已完整、量化纳入本次合资及运营合作协议带来的各项积极协同影响，相关预测参数、业态收入测算均以合作落地后的运营提升预期为基础，测算依据充分、逻辑口径与公司经营计划保持一致，不存在减值测试与经营计划判断不一致的情形。

（4）请详细说明大庸古城项目出现进一步减值迹象的具体时点、触发事件（如客流跌破阈值、关键合作协议未达成等）及相关的内部决策文件。请对比分析 2022 年末至 2025 年各年末减值测试中使用的关键假设与实际经营业绩的偏差，解释在项目持续严重亏损、2024年已进入重整程序的情况下，以前年度未充分计提减值的合理性。请自查是否存在前期减值计提不充分、不准确的情形，以及是否存在利用减值准备进行跨期利润调节或“洗大澡”情形。

【公司回复】：

一、关于 2025 年进一步减值迹象的具体时点、触发事件及内部决策文件有关情况说明如下：

因经营不达预期，2024 年 9 月11 日，张家界中院裁定受理泓瑞电梯对大庸古城的重整申请，2024 年 10 月 16 日，张家界中院决定对公司启动预重整。10月28日公司发布招募重整投资人公告，截至2025年 2 月 12 日，共有 47 家意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报名保证金。2025 年3 月 24 日，在张家界市中院的监督及市公证处的公证下，重整管理人召开第一次产业投资人遴选会议，经评审，14家产业投资人提交的运营方案胜出。同年 6 月 10 日，重整管理人召开产业投资人沟通会，初步确定 8 家重点产业投资人。11 月7 日，在张家界市中院的监督及市公证处的公证下，重整管理人召开重点产业投资人第二次遴选会议，经评审，4 家产业投资人运营方案或赋能方案胜出，包括电广传媒联合体提交的大庸古城运营方案。

2025 年 12 月，公司与电广传媒联合体共同出资设立张家界芒果文旅有限公司，专项负责项目运营方案的深化策划与落地执行。合资公司对运营方案进一步优化完善后，正式报送公司审议。年末，公司以该最终落地的运营方案为依据，聘请中联资产评估集团有限公司开展资产减值测试工作。结合评估测算结果研判，相关资产依旧存在明显减值迹象。

二、2022–2025 年各年末减值测试关键假设与实际业绩偏差及以前年度未充分计提的合理性

公司 2022–2025 年减值计提充分、准确，不存在未充分计提的问题具体理由如下：

2022 年：受旅游行业人员流动管控政策影响，大庸古城全年反复关停。但公司持续推进招商合作，年底与万达集团多次洽谈，拟将项目打造为多功能文旅综合体。经与年审会计师天职国际会计师事务所共同判断，当年固定资产减值迹象不明显，故未计提减值。

2023 年：旅游行业市场逐步恢复，公司虽与万达集团建立战略合作关系，但大庸古城项目定位、业态布局等经营方向仍在论证，未完全确定，人口流动受限影响未完全消除，项目经营未经市场充分验证，公司无法对项目整体做合理未来收益预测，资产评估机构亦缺乏依据采用收益法对资产组整体评估。结合实际情况及资产特点，资产评估机构依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第六条规定，遵循审慎性原则，按单项资产采用“公允价值减去处置费用后的净额”确定可收回金额：对投资性房地产采用收益法确定公允价值，对固定资产采用重置成本法确定公允价值。 基于上述情况，公司与年审会计师天职国际会计师事务所达成一致意见，2023 年大庸古城当年资产存在减值迹象，当年计提资产减值准备 7,514.72 万元，经营亏损24,890.84 万元。

2024 年：大庸古城经营困难、营收持续低迷，减值迹象明显。公司聘请第三方专业机构参照张家界成熟景区运营模式，制定以“文旅性质商业综合体”为定位的经营规划，业态涵盖餐饮、民宿、文创休闲、演艺剧场《遇见大庸》、飞行影院、古城游船等，服务对象以游客为主，并结合文旅项目3 年培育期做未来收益预测。考虑到大庸古城核心资产组为文旅商业综合体，运营模式以“逐年经营收回成本”为主，核心资产为非标准化住宅或商业地产（多为仿古建筑，如《遇见大庸》演艺中心、飞行影院、三元宫等特殊用途建筑），不存在销售协议及类似资产活跃市场，无法获取可靠公允价值。结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》及财会〔2024〕26 号通知精神，资产评估机构经审慎判断，最终选取“预计未来现金流量的现值”计算资产组可收回金额。基于上述情况，公司与年审会计师中审众环会计师事务所一致认为，2024 年资产减值迹象明显，当年计提资产减值准备47,821.24 万元，受大庸古城重整影响，经营实际亏损 59,572.80 万元。

2025 年：公司与湖南电广传媒、芒果超媒共同投资的合资公司“张家界芒果文旅有限公司”签订《大庸古城运营合作协议》，拟实施提质改造与综合运营。新方案以“奇幻大庸城”为核心主题，定位青年客群，涵盖文化数字体验、青年创客城邦、芒果 IP 交互街区等体验式业态。考虑到各业态收益相互影响、资产不可分割，仍采用“预计未来现金流量的现值”计算资产组可收回金额，并聘请资产评估机构对其进行测算。经与中审众环会计师事务所一致确认，2025 年资产存在减值迹象，当年计提减值准备 45,878.63 万元。

三、奇幻大庸城项目运营预测与上年项目运营预测对比差异分析

（一）运营期间差异。2025 年预期未来可收回现金的期限较 2024年减少 1 年。

（二）折现率差异。2024 年 12 月 31 日减值测试测算折现率为0.0902，2025 年 12 月 31 日减值测试测算折现率为 0.0945。变化原因主要为时点不同，所采取的上市公司数据、无风险收益率、市场期望报酬率均存在变化。

（三）项目运营业态调整经营业绩差异。

1.受业态结构调整影响，根据 2025 年项目运营测算，预计未来营业利润较上期预测减少；

2.受业态结构调整影响，依据 2025 年项目运营测算，预计未来营业收入较上期预测减少；

3.受整体业态结构优化调整影响，2025 年度项目运营测算中，未来期间成本费用规模较上期预测有所上升。公司以上一期预测口径为基准，对各项成本费用明细科目全面梳理、重新归类核算。本期三项成本、费用合计金额较原预测有所增长，具体原因如下：

营业成本上升，主要系酒店业务转为自营运营模式、演艺产品提质升级改造，相应人工薪酬成本有所增加所致；

销售费用增长，主要系公司加大品牌推广宣传力度、拓展市场客源引流，新增相关营销投入所致；

管理费用增加，主要系运营固定费、门票分成费、浮动运营费等

相关费用增加因素综合所致。

四、经公司管理层自查，并与年审会计师、评估机构充分论证，关于前期减值计提充分性及是否存在利润调节的自查结论如下：

不存在跨期利润调节或“洗大澡”情形，各年度减值测试均以当时可获得的最佳信息为基础，不存在人为推迟或提前确认；2024 年与2025 年减值金额基本相当，差异主要源于项目运营模式及业态调整的变化；公司已连续六年亏损，无调节利润以粉饰业绩的动机；如实反映资产价值反而有助于投资者理解重整后的真实资产质量。

综上，公司前期减值计提充分、准确，不存在利用减值准备进行跨期利润调节或“洗大澡”的情形。2025 年减值计提依据实际落地方案，结果合理、合规。

问题五：年报显示，你公司在建工程“大庸古城南门口特色街区”项目期末余额为 3,509.84 万元，和期初余额一致，未计提减值准备。请你公司说明该项目实际状况，是否出现减值迹象，在你公司对大庸古城相关资产计提大额减值的情况下，该在建工程项目未计提减值的合理性。请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。

【公司回复】：

大庸古城南门口特色街区为本公司大庸古城项目的配套在建工程，尚未完工、未转固、未投入运营，亦未纳入已计提减值的运营资产组。项目账面价值 3,509.84 万元，报告期内金额无变动，主要为前期“三通一平”、基坑支护等施工成本。目前因配合司法重整及业态调整暂缓施工，待后续新运营方案确定后适时复工，不属于永久停工。

依据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》第四条、第五条，本项目不存在减值迹象：项目无公开交易市场，未出现市价下跌；停工系运营规划调整，张家界文旅市场整体预期向好，未发生重大不利外部环境变化；前期工程不存在实体损坏或陈旧过时情形；项目属于战略保留资产，并非闲置或废弃资产；目前尚未投入运营，无历史经营现金流，当前建设及停滞状态符合项目整体预期。

与大庸古城整体减值不矛盾：已减值资产为已运营且持续亏损的资产组，本项目为未完工、未运营的在建工程，资产状态与风险特征不同，不计提减值符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》相关规定。

综上，“大庸古城南门口特色街区”项目建设状态清晰、无减值迹象、未来盘活预期明确；在大庸古城整体计提减值的背景下，本项目未计提减值具有合理性，符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》相关规定。

问题六：2025 年 11 月 4 日，张家界中院裁定受理公司的重整申请。根据公告，本次重整转增的 4.05 亿股已于 2025 年 12 月 26 日全部登记至管理人开立的专用账户，重整计划于 2026 年 2 月 6 日执行完毕。年报及 2026 年一季报显示，你公司于 2025 年增加资本公积及股本 15.84 亿元，于 2026 年一季度确认债务重组收益 3.27 亿元。

（1）请以时间轴形式，详细列示从法院裁定受理重整到重整计划执行完毕的全过程关键节点，并对照《企业会计准则第 12 号——债务重组》及《上市公司破产重整指引》，逐项分析各类金融负债满足终止确认条件的具体时点及理由。

【公司回复】：

一、关于法院裁定受理公司重整申请至重整计划执行完毕，全过程关键节点如下：

2025 年 11 月 3 日：张家界市中级人民法院依法裁定受理公司重整申请。

2025 年 11 月 4 日：法院裁定准许公司重整期间继续营业，同意公司自行管理财产和营业事务。

2025 年 11 月 13 日至 11 月 17 日：公司与重整投资人签署重整投资协议，明确增资入股、转增股票安排、债务清偿方案等核心条款。

2025 年 11 月 29 日：公司依规披露重整计划（草案）。

2025 年 12 月 15 日：公司召开债权人会议、出资人组会议，分组表决通过重整计划（草案）。

2025 年 12 月 16 日：张家界中院依法裁定批准公司重整计划，重整计划对全体债权人和公司产生法律约束力。

2025 年 12 月 26 日：公司完成资本公积转增股本合计 4.05 亿股的登记工作，全部转增股份已划转至管理人专用账户，重整资本夯实到位。

2026 年 2 月5 日：公司已完成现金清偿、股票分配、留债确认等全部实质性执行工作。

2026年2月5日：重整管理人出具《重整计划执行完毕监督报告》，律师事务所出具《重整计划执行完毕法律意见书》，共同确认公司重整计划已全部执行到位，公司重整程序正式终结。

二、关于对照准则及监管规定，各类金融负债终止确认时点、依据及理由如下：

依据《企业会计准则第 12 号——债务重组》《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》及《上市公司破产重整业务指引》相关规定：金融负债终止确认的核心条件为企业现时义务已经全部解除。

法院裁定批准重整计划后，债务清偿比例、清偿方式、支付期限、留债安排均以司法裁判形式法定确定，对公司及全体债权人均具有强制约束力。结合重整各节点，各类金融负债终止确认时点分析如下：

（一）以现金清偿方式的金融负债

终止确认时点：实际支付现金，终止确认对应的金融负债。

理由：依据金融负债终止确认会计准则规定，公司实际完成现金偿付后，相关偿债合同义务已全部履行，现时偿债义务完全解除，满足金融负债终止确认条件，因此在实际支付现金时点终止确认相关金融负债。

（二）以转增股票抵偿债务的金融负债

终止确认时点：2026 年 2 月 5 日，重整计划执行完毕之日。

理由：依据金融负债终止确认会计准则规定，重整计划执行完毕之日，公司转增股本已完成证券登记及权属锁定，抵债股份来源、数量已依法确定并专项用于向债权人抵偿债务；重整计划经法院裁定批准，股份抵债安排具备法定约束力且不可撤销，相关债务现时偿债义务已实质解除，满足金融负债终止确认条件，因此于重整计划执行完毕之日终止确认对应金融负债。

（三）纳入留债分期安排的金融负债

终止确认时点：2026 年 2 月 5 日，重整计划执行完毕之日。

理由：经法院裁定批准的重整计划已重新约定留债金额、还款期限、利率及分期偿付安排，原金融负债的合同条款已被司法裁判实质变更；待重整计划整体执行完毕后，原旧负债义务完全终止，按新条款确认为新的金融负债，原负债予以终止确认，符合债务重组准则中修改债务条款的会计处理规定。

（四）豁免减免、债权受偿后差额部分债务

终止确认时点：2026 年 2 月 5 日重整计划执行完毕之日。

理由：重整计划经法院裁定生效后，债权减免、受偿差额部分已依法豁免公司偿付义务；重整整体执行完毕后，相关债务现时义务永久解除，相应终止确认原金融负债。

三、总体合规性结论

公司严格按照破产重整法定流程及《企业会计准则第 12 号——债务重组》《上市公司破产重整业务指引》要求，以现时义务是否依法、实质解除为判断标准，区分现金清偿、股票抵债、留债展期、债务豁免等不同债务类型，分别确定金融负债终止确认时点，会计处理时点准确、依据充分，符合企业会计准则及监管相关规定。

（2）请你公司结合重整协议的具体条款，说明在 2025 年期末时点是否存在投资款返还的重大不确定性，于 2025 年期末确认资本公积及股本是否符合相关会计准则要求，会计处理是否审慎合理。

【公司回复】：

一、2025 年末投资款不存在返还的重大不确定性

根据公司及子公司重整计划安排，以原有总股本 404,817,686 股为基数，实施每10 股转增10 股的资本公积转增股本方案，转增后公司总股本增至 809,635,372 股。本次转增股份中，366,000,000 股专项用于引入重整投资人，其中产业投资人认购价格 3.96 元/股、财务投资人认购价格 7.30 元/股，合计募集重整投资款 158,630.00 万元。投资人受让股份及锁定期安排具体如下：

（一）达晨财智、芒果超媒等 4 家主体，有条件合计受让200,000,000 股，持股锁定期 18 个月；

（二）张家界产投、共青城吉富清园等 4 家主体，有条件合计受让 125,000,000 股，持股锁定期 36 个月；

（三）深圳邦信三号等 9 家财务投资人，有条件合计受让41,000,000 股，持股锁定期 12 个月。

本次全部重整投资款已于 2025 年 12 月 23 日前足额到位，转增股票相关过户登记手续亦于 2025 年12 月 29 日办理完毕，资金收缴、股份权属登记均在 2025 年 12 月31 日前全部完成。

根据公司与重整投资人签署的《重整投资协议》约定，仅在出现重整申请被撤回、重整计划未获法院裁定批准、法院裁定终止重整并宣告公司破产、重整执行完毕前公司退市等特定情形下，协议相对方有权单方解除投资协议，公司需无息返还已收取的投资款。截至 2025年 12 月31 日，公司重整计划已获法院裁定批准，转增股份已完成登记、投资款已全额到账，协议约定的投资款返还触发条件均未发生，亦无迹象表明将会发生，投资款返还不存在重大不确定性。

二、2025 年末确认股本及资本公积的合规性与审慎性

依据企业会计准则相关规定，在投资款项足额到账、转增股份完成权属登记、投资协议解除及款项返还重大不确定性已完全消除的前提下，公司具备确认股本及资本公积的会计确认条件。

公司于 2025 年末依规将重整投资人认购对应的权益份额分别计入股本及资本公积—股本溢价，会计确认时点恰当、依据充分，充分考虑了重整法定程序、资金到账、股份登记及或有返还风险等因素，会计处理审慎合规，符合《企业会计准则》及上市公司破产重整相关会计处理要求。

（3）请你公司结合重整计划执行情况，详细披露 2026 年第一季度确认的 3.27 亿元债务重组收益的具体构成与计算过程，包括但不限于：各类债务的账面价值、约定的清偿方式及金额、用以抵债的股票公允价值确定依据，以及相关税费的考虑。同时说明债务重组收益确认时点和确认资本公积及股本确认时点不一致的原因，将债务重组收益确认在 2026 年一季度是否符合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》债务重组收益确定的要求，会计处理是否审慎合理。

【公司回复】：

一、重整计划执行完毕的认定条件

根据公司及子公司重整计划约定，需同时满足以下全部要件，方可认定重整计划执行完毕：

1.重整投资人已足额支付全部重整投资对价；

2.重整计划项下破产费用已全额核定并支付到位；

3.现金清偿款项已全部分配完毕，或足额提存至管理人指定账户；

4.普通债权人抵债股票已全部完成过户，或提存至管理人指定证券账户；

5.向重整投资人分配的转增股票已全部过户至其指定证券账户。

二、截至 2025 年12 月 31 日重整计划实际执行进展

重整投资对价到位情况：公司已于 2025 年 12 月 23 日全额收妥重整投资款 158,630.00 万元，该项条件已完全满足。

破产费用支付情况：破产费用尚未取得法院最终裁定核定金额，虽已全额提存至管理人指定账户，但尚未完成正式审批及实际支付流程。

现金清偿执行情况：大部分现金清偿已完成办理，尚有部分款项未清偿。其中工商银行于 2026 年 1 月 1 日才完成清偿；其余未清偿款项主要因债权人未及时提供合规收款发票、相关各方对配套费用结算暂未达成一致所致。

抵债股票过户及债务核销情况：除株洲中车特种装备科技有限公司、中国联合网络通信有限公司因未按期提供股份受领账户暂未办理过户外，其余普通债权人抵债股票及投资人转增股票均已完成过户登记。其中，工商银行股票抵债，虽然股份抵偿安排已落实，但银行内部债务核销及征信系统还款闭环流程直至 2026 年1 月 26 日才办结，2025 年末尚未完成最终债务销账。

合规文件及司法程序进展：2025 年末，公司尚未向管理人提交重整计划执行报告，管理人未向法院出具重整计划执行监督报告，律师事务所亦未出具重整计划执行完毕法律意见书；直至 2026 年 1 月 4日，张家界市中级人民法院才就公司及大庸古城相关债权事项出具正式裁定文书。

三、债务重组收益确认时点合规性说明

根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》问题 1-20 规定，上市公司破产重整涉及的债务重组交易，因其执行过程和最终结果存在重大不确定性，应在重整协议全部履行完毕、相关重大不确定性彻底消除后，方可确认债务重组收益；仅有确凿证据表明重大不确定性已消除的，才可提前确认。

截至 2025 年 12 月 31 日，重整计划执行完毕的全部法定条件尚未成就：部分现金清偿尾款未结清、银行抵债债务内部核销流程未闭环，且重整执行报告、管理人监督报告、法律意见书及法院最终裁定等必备合规文件均未出具，重整事项仍存在流程落地、款项结清、债权确权等不确定性，尚不具备债务重组收益确认的前提条件。

基于会计审慎性原则，并结合年审会计师专业判断，公司待2026年一季度重整全部流程办结、法定执行要件完备、重大不确定性完全消除后，确认 3.27 亿元债务重组收益，确认时点依据充分、合规恰当。

四、资本公积、股本与债务重组收益确认时点不一致的原因

股本及资本公积属于权益类科目，确认依据为重整投资款足额到账、转增股票完成登记过户、投资款返还及股权权属相关重大不确定性已彻底消除。上述事项均在 2025 年内落地完成，满足所有者权益确认条件，因此公司于 2025 年末确认股本及资本公积，符合会计准则规定。

债务重组收益确认，以全部债务清偿履约完毕、债权债务关系实质终结、司法及合规程序全部闭环、重大不确定性完全消除为前提。2025 年末相关法定及履约要件尚未全部落地，仍存在不确定性，故延后至 2026 年一季度重整完全履行完毕后确认。

二者分属权益确认与债务损益确认，会计判断标准、确认逻辑不同，时点存在差异具有合理商业实质及会计依据。

五、会计处理总体结论

公司 2026 年一季度确认 3.27 亿元债务重组收益，严格遵循《企业会计准则》及证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关要求，坚持审慎性原则，以重整计划全部履行完毕、重大不确定性彻底消除作为收益确认前提，收益确认时点、计量口径及整体会计处理均合规、审慎、合理。重整收益具体明细构成如下：

单位：万元

问题七：报告期内，你公司与电广传媒、芒果超媒共同投资设立合资公司张家界芒果文旅有限公司，并拟将核心亏损资产大庸古城委托给该合资公司进行提质改造和运营管理。同时，重整投资人之一凯撒旅游与你公司子公司合资设立旅行社。

（1）请详细论证并说明，你公司与电广传媒、芒果超媒之间关于重整投资入股和合资设立公司并运营大庸古城这两项交易，是否应当被认定为一揽子交易。请提供认定或不予认定的具体依据。如认定为或应当认定为一揽子交易，请披露整体交易的对价安排及公允性分析。

【公司回复】：

关于与电广传媒、芒果超媒重整投资入股、合资设立公司及运营大庸古城相关交易是否构成一揽子交易的说明。

依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关一揽子交易的认定规定，公司结合重整投资入股、合资设立文旅公司、大庸古城合作运营三项交易的交易背景、订立时序、决策程序、商业目的、法律约束及经济实质，对照一揽子交易判定标准逐项审慎核查，认定上述交易不构成一揽子交易，具体论证说明如下：

一、会计准则关于一揽子交易的认定标准

准则明确，多项交易满足以下一项或多项特征的，通常应认定为一揽子交易：各项交易同时订立，或在互相考量、统筹安排前提下分步订立；需组合整体实施才能实现完整商业目的，单项交易无独立价值；某一项交易的发生以其他交易作为前提条件，相互依存、互为生效基础；单一项交易本身不具备商业合理性，只有合并实施才具备经济实质。

二、本次各项交易不构成一揽子交易的逐项论证

（一）交易并非同步筹划订立，决策及签署相互独立、无统筹捆绑安排。本次重整投资、合资设立公司、合作运营三项交易存在明确时间先后顺序，各自履行独立内部决策、法定审议及披露程序，不存在同步磋商、整体打包缔约的情形。其中，重整投资系公司司法重整期间，由管理人依法公开招募、遴选投资人后确定并签署；合资设立张家界芒果文旅有限公司，仅以重整框架意向为合作方向，后续由三方独立开展商业谈判、履行各自内部审批程序后实施；大庸古城合作运营协议，则在合资公司设立完成后，基于市场化商业逻辑另行协商签署。交易过程中公司主体身份有所区分：重整阶段为被投资主体，合资阶段为平等出资股东；重整协议仅作出框架性合作意向约定，未对后续合资、运营事项设置强制捆绑义务，各项交易均为独立协商、独立落地，不存在互相影响、统筹绑定的安排。

（二）各项交易商业目的相互独立，单项交易均可独立实现完整商业价值。三项交易分属不同业务维度，各自具备清晰、独立的商业目标，无需整体配套实施亦可单独实现商业实质：重整投资入股核心目的是化解公司债务风险、优化资本结构、恢复持续经营能力；合资设立文旅公司旨在搭建专业化文旅运营平台，整合各方资源开展市场化文旅业务；大庸古城合作运营协议，仅为明确存量资产提质改造、经营管理的具体权责与合作机制。即便后续未达成古城合作运营，亦不影响合资公司合法存续与正常经营；即便未设立合资公司，重整投资亦可独立完成并实现化解债务的核心目标。各项交易不存在缺一不可、必须整体实施才能实现商业结果的情形。

（三）各项交易法律关系相互隔离，无互为前提、联动生效或联动终止的依存关系。三项交易各自独立成立、独立生效，未设置前置生效条件、联动解除或互为履约前提的条款。合作运营协议约定，若重整计划未获法院批准可协商终止，但该约定仅约束自身合作关系，不影响已完成的重整投资、合资出资及股权结构安排，不存在整体撤销交易、返还出资、联动解散主体的约定。

同时，合作运营协议终止不必然导致合资公司解散，合资股权结构变动也不直接影响合作运营履约效力，各项交易法律生命周期相互隔离、互不依附，不符合一揽子交易相互依存的认定特征。

（四）单项交易均具备公允商业合理性，无交叉补贴、利益捆绑及依赖整体实施的经济动因。三项交易分属资本投资、新设合资、资产运营三类不同交易类型，定价机制市场化、公允化且相互独立：重整投资定价严格按照司法重整程序及监管规则确定，具备独立产业投资价值；合资公司由三方等额出资、同比例持股，股权安排对等公允；大庸古城合作运营相关费用及权责，由合作方市场化协商确定，定价依据充分、公允合理。各项交易不存在人为捆绑定价、交叉利益输送、单方让利等情形，每一项交易单独看均具备完整商业逻辑与经济合理性，无需依托其他交易即可成立，不满足一揽子交易认定条件。

三、结论

综上，公司与电广传媒、芒果超媒之间的重整投资入股、合资设立公司、大庸古城合作运营三项交易，在订立时序、决策程序、商业目的、法律约束、经济实质上均相互独立，未触发《企业会计准则第33 号》规定的任一一揽子交易认定情形。本次交易不构成一揽子交易，公司按单项交易分别进行会计处理、信息披露，符合企业会计准则及证券监管相关要求。

（2）请列示大庸古城合作运营协议的关键条款，包括但不限于：合作期限（论证设定为 20 年的商业合理性）、运营范围、双方权利义务、运营管理费的计算与支付方式、收入分成比例及调整机制、业绩考核指标与奖惩、退出机制与违约责任等。

【公司回复】：

大庸古城合作运营协议关键条款如下：

本协议的运营合作范围为大庸古城项目范围，包括一期项目范围内已开发且能够投入经营使用的物业和业态的经营权，包括景点、商铺、餐饮、住宿、剧院、影院、游船（张旅集团享有澧水木龙滩电站至红壁岩电站段的航道特许经营权及澧水观音大桥至澧水大桥段的水域开发权，权利期限截止于 2035 年 4 月20 日）、停车场等物业、业态，以及二期未开发土地的经营权。

1.运营合作模式

（1）甲方作为大庸古城项目业主方，享有大庸古城项目范围内全部资产的所有权与合法权益。甲方授权乙方在本协议约定期限内对大庸古城项目进行运营合作，由乙方统一、系统、全面地负责大庸古城项目的运营管理。

（2）在运营合作期限内，甲方有权根据本协议对大庸古城项目的经营管理活动进行监督，但不应干涉乙方的正常经营活动及大庸古城项目的日常运作。

2.运营合作期限

运营合作期限为自本协议生效日起20 个会计年度（即至 2045 年12 月 31 日），分阶段实施，具体包括：

（1）筹备期，从本协议生效日起至开业日。

（2）初始运营期，自开业日起至 2035 年12 月 31 日。

（3）稳定运营期，如乙方在初始运营期届满前的 3 个自然年度的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期 5 年，即自初始运营期届满日之次日起至 2040 年12 月 31 日。

（4）提质发展期，如乙方在稳定运营期届满前的 3 个自然年度的经营业绩考核均连续达标，则运营期自动展期至 2045 年 12 月 31日。

3.运营合作费用

运营合作费用由“运营固定费”“门票分成费”与“浮动运营费”组成。

（1）运营固定费。自 2026 年 1 月1 日起，年度运营固定费为 700万元/年（已包含乙方委派人员的全部人力资源费用、品牌使用费等基础成本）。每年 1 月10 日前支付 30%的运营固定费；6 月20 日前支付 30%的运营固定费，剩余款项在当年度审计报告出具后 10 个工作日内予以结算、多退少补。

（2）门票分成费。自开业之日起，大庸古城项目范围内的景点门票收入按以下比例分成：甲方占90%，乙方占 10%。乙方的门票分成费计入甲方当年度的经营成本，具体的支付安排由双方结合大庸古城项目运营情况另行商定。双方确认以上门票分成比例仅为暂定比例，如甲方发生亏损情形的，双方同意调整门票分成比例，具体由双方根据每年实际情况另行商定，并报张旅集团董事会批准。

（3）浮动运营费。如乙方根据本协议规定经营业绩考核达标的，则甲方同意以“当年经调整的年度经营利润”为基数、按本协议约定的超额累进比例提取浮动运营费给乙方，但最高不超过5000万元/年；如乙方根据本协议规定经营业绩考核未达标的，则乙方可获得的浮动运营费应按照本协议约定的扣减比例计算确定。原则上在当年度审计报告出具后 10 个工作日内予以结算支付，但双方进一步确认以上提取比例仅为暂定比例，如甲方发生亏损情形的，双方同意调整提取比例与支付安排，具体由双方根据每年实际情况另行商定，并报张旅集团董事会批准。

4.协议的终止、解除

如发生以下任一情况时，本协议可被终止、解除：

（1）运营合作期限届满，且双方未就合作期限的延长达成一致的，本协议自期限届满之日终止；

（2）双方一致书面同意提前终止、解除；

（3）发生本协议约定的提前终止、解除情形；

（4）发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行；

（5）根据中国法律的规定终止、解除。

（3）请说明你公司在张家界芒果文旅有限公司董事会席位安排，结合你公司在合资公司中仅占 1/3 股权，分析在此治理结构下，你公司如何确保合作运营协议的履行不损害上市公司利益。若上市公司利益与合资公司或其控股方（广电系）利益发生冲突时，有何保障机制。

【公司回复】：

张家界芒果文旅有限公司由张旅集团、电广传媒、芒果超媒三方共同出资设立，三方持股比例均等。合资公司设立董事会，结合各方股东资源协同及文旅项目运营管理需要，董事会席位按合作架构合理分配。同时，合资公司治理机制设置严格：股东会层面，重大特殊事项需经全体股东一致同意方可实施；董事会层面，一般决议需经全体董事过半数通过。综上，上市公司在股东会、董事会层面均具备充分的决策话语权与事项制衡能力。

虽然上市公司在合资公司持股比例为三分之一，但通过完善的治理架构与协议条款设计，能够有效保障合作运营协议正常履行，避免损害上市公司及中小股东利益，具体如下：

1.清晰的权责与资产权属约定。大庸古城与张家界芒果文旅有限公司签订二十年期运营合作协议，明确合资公司仅享有项目独家运营管理权，项目资产所有权、核心收益权始终归属上市公司，协议严格限制合资公司擅自处置、侵占相关资产，从源头保障上市公司资产安全。

2.市场化收益分配机制兜底。协议设置多层次收益保障体系：自

2026 年起计提每年固定运营费用，门票收益按照上市公司 90%、合资公司 10%的比例分配，上市公司享有绝大部分收益；浮动运营费用设置年度上限，通过超额累进方式计提，有效控制分成成本，避免利益外流。

3.严格的业绩考核与风险隔离机制。协议约定明确的年度经营考核目标，若未达成考核标准，上市公司有权调整运营费用或单方终止合作；同时约定项目运营期间产生的亏损由合资公司自行承担，不得向上市公司转嫁经营风险，进一步锁定上市公司经营风险。

4.禁止利益输送专项条款约束。合作协议中设置专项禁止性条款，严格限制合资公司及其关联方开展非公允交易、资金占用、违规担保、代垫费用等损害上市公司利益的行为，一旦发生违规情形，上市公司可依法追究责任并终止合作。

多方利益冲突下的专项保障机制如下：

1.严格执行关联交易回避制度。电广传媒、芒果超媒及合资公司均属于上市公司关联方，相关事项严格按照关联交易规则履行审议程序。涉及相关股东利益的议案，关联董事、关联股东严格执行回避表决制度，由非关联方独立审议决策；同时公司独立董事对利益冲突相关事项发表专项独立意见，必要时可聘请第三方中介机构开展核查，充分保护中小股东合法权益。

2.稳定的股权控制承诺保障。本次合作相关方已在重整投资协议中出具书面承诺，不谋求上市公司控制权，不通过一致行动、表决权委托等方式变相取得公司控制权，从股权层面规避利益冲突风险。

3.层级化争议解决机制。当上市公司与合资公司及控股方出现利益冲突时，优先通过股东平等协商的方式，按照市场化原则妥善解决；

若协商无法达成一致，将严格按照协议约定及相关法律法规，通过司法途径进行裁决，保障各方合法权益。

（4）请说明与凯撒旅游合资设立张家界凯撒文化旅游有限责任公司的董事会构成、表决机制、财务与经营政策决策程序。请结合一致行动协议的具体条款，论证你公司是否控制该合资公司，以及相关会计处理的合规性。请说明是否存在对凯撒旅游（同为重整投资人）的特殊利益安排。

【公司回复】：

公司结合合资协议、公司章程、一致行动协议及企业会计准则相关规定，逐项核查并说明如下：

1.合资公司基本情况

张家界凯撒文化旅游有限责任公司注册资本 1,000 万元，股权结构为：张家界中旅持股50%、凯撒旅游持股49%、广州海纳持股1%。

2.董事会构成与表决机制

董事会由 3 名董事组成，张家界中旅提名2 名，凯撒旅游提名 1名；董事长由张家界中旅提名。董事会实行一人一票：一般事项过半数通过，张家界中旅可独立决策；重大事项需超过三分之二通过，包括经营计划、财务预决算、利润分配、增减资、合并分立、100 万元以上借款、对外担保、重大资产处置等。董事会会议须有凯撒旅游提名董事出席方可召开。

3.财务与经营政策决策程序

总经理由凯撒旅游提名，在年度预算内行使职权。

财务管控：财务负责人由张家界中旅派驻，出纳由凯撒旅游派驻，公司掌握核心财务审批权。

内控要求：合资公司重大事项须纳入张旅集团内控与决策体系，需履行集团审批程序。

4.一致行动协议与控制权论证

张家界中旅与广州海纳签署一致行动协议，广州海纳将 1%表决权不可撤销委托给张家界中旅，意见不一致时以张家界中旅意见为准。

根据《企业会计准则第 33 号》，控制需满足：拥有权力、享有可变回报、权力可影响回报金额。

5.会计处理合规性

公司对合资公司拥有控制权，应将其纳入合并财务报表范围，将凯撒旅游 49%股权对应的权益与损益分别列示为少数股东权益、少数股东损益，会计处理符合准则规定。

6.是否存在特殊利益安排

本次合资系履行重整投资人产业协同承诺。交易定价公允、按出资比例分红、治理安排与持股比例匹配，不存在对凯撒旅游的特殊利益安排、利益输送或其他非公允约定。

问题八：报告期内，你公司控股股东为解决同业竞争，将天子山索道转让给张家界市武陵源全域旅游文化有限公司。请穿透披露受让天子山索道100%股权的张家界市武陵源全域旅游文化有限公司的完整股权结构图直至最终自然人、国资监管机构或上市公司，说明其与你公司、控股股东经投集团、实际控制人及董监高是否存在关联关系或其他利益安排。请论证该等股权转让是否真实、有效地解决了同业竞争问题。

【公司回复】：

公司对天子山索道股权受让方结构详细穿透、关联关系与利益安排、论证股权转让真实性及同业竞争解决效果等事项全面核实，具体说明如下：

1.受让方股权结构穿透披露

天子山索道 100%股权受让方为张家界市武陵源全域旅游文化有限公司，股权穿透至最终国资主体如下：

第一层（最终控制方）：张家界市武陵源区人民政府（通过武陵源区财政局行使出资人职责）和张家界市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“张家界市国资委”）。

第二层：武陵源区财政局持有张家界市武陵源区峰景通途索道有限公司（以下简称“峰景通途公司”）51%股权；张家界产业投资（控股）有限公司（以下简称“产投公司”）持有峰景通途公司 49%股权。产投公司系张家界市国资委 100%持股的国有独资企业。

第三层：峰景通途公司 100%持股全域旅游公司。

第四层：全域旅游公司 100%持股湖南武陵源索道有限公司（天子山索道运营主体）。

综上，天子山索道的最终控制方为：武陵源区人民政府（实际权益 51%）和张家界市国资委（实际权益49%），不涉及自然人股东或上市公司。

2.关联关系与利益安排

经核查，受让方及其上层主体与本公司、控股股东经投集团、实际控制人及公司董监高不存在关联关系、关联方资金占用及其他利益安排。市国资委委托管理产投公司事项发生在本次股权转让之后，不影响交易结果与同业竞争解决效果。

3.股权转让真实性

本次转让已履行国资批复、股东会决议、工商变更登记等法定程序，股权已完成过户，交易真实、合法、有效。

问题九：年报显示，你公司本期发生销售费用 2,898.97 万元，同比增长 28.62%，本期营业收入同比增长 6.26%。请你公司结合销售费用具体构成，说明变动趋势和营业收入有较大差异的原因及合理性，在此基础上说明相关费用核算是否真实、准确，是否存在跨期结转费用的情形。请年审会计师发表明确意见，并说明采取的审计程序。

【公司回复】：

2025 年度，公司营业收入 4.59 亿元，同比增长 6.26%；销售费用 2,898.97 万元，同比增长 28.62%，销售费用增速高于营业收入增速，主要系当前旅游市场竞争日趋激烈，公司为稳固市场份额、保障营收规模稳定，加大市场开拓及营销推广投入所致，具体如下：

1.市场竞争加剧，刚性投入保障营收基本盘

当前景区旅游市场同业竞争持续加剧，客源争夺更为激烈。为有效抵御竞争冲击、稳定核心客流与经营收入，公司持续加大客源渠道维护、市场推广及客户拓展力度，相关销售费用投入相应增加，系维持经营稳定、保障营收规模的必要支出。

2.推进营销改革专项工作，优化营销体系建设

公司本期围绕旅游经营开展营销改革专项工作，进一步完善销售激励、渠道管理及市场推广机制，改革推进过程中相关配套投入增加，带动销售费用同比上升。

3.加快新媒体业务拓展，构建多元化营销渠道

为顺应旅游消费市场变化，公司大力拓展新媒体营销渠道，加大线上推广、内容创作、直播宣传、达人合作及新媒体平台投放力度，通过全域营销提升品牌曝光与客源引流能力，相关新媒体业务拓展投入增加，是销售费用增长的重要原因。

综上，本期销售费用增长主要系市场竞争加剧下的稳营收投入、营销改革专项推进及新媒体业务拓展所致，与公司经营实际相符，变动具有合理性。公司销售费用严格按照权责发生制核算，依据实际发生情况据实列支，核算真实、准确，不存在跨期结转费用的情形。

销售费用具体构成及变动 金额单位：万元

问题十：年报显示，你公司期末货币资金高达12.01 亿元，同时存在短期借款 0.50 亿元、长期借款 8.30 亿元。此外，你公司其他应收款中存在应收张家界旅游集团股份有限公司管理人 0.38 亿元；母公司对张家界大庸古城发展有限公司应收款 7.64 亿元，坏账准备计提比例 31%，对张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司应收款 0.42 亿元，坏账准备计提比例为 8.12%。

（1）请以列表形式，详细披露截至报告期末所有银行账户的开户行、账号、账户性质、余额、利率、是否存在任何形式的使用限制。【公司回复】：

关于截至报告期末公司全部银行账户及使用受限情况说明：

截至报告期末，公司期末货币资金余额 12.01 亿元，公司及子公司在中、农、工、建、交等 15 家商业银行相关网点开立 65 个银行账户，其中：工商银行开立 8 个银行账户，存款余额 108,772.19 万元；农业银行开立 10 个银行账户，存款余额 6,639.22 万元；建设银行开立 13 个银行账户，存款余额3,600.81 万元；其他银行合计开立 35 个银行账户，存款余额 1,094.78 万元。上述银行账户中，受限资金余额164.73 万元，主要为旅行社质量保证金、POS 机押金、政府采购平台保证金。除前述受限资金外，公司其余银行账户资金不存在质押、冻结、监管专户锁定、司法查封等受限情形。

（2）请详细论证在货币资金充裕的情况下，维持大额有息负债的商业合理性。请提供未来 12 个月的详细资金使用计划，明确有多少货币资金将被指定用于偿还有息负债。

【公司回复】：

关于公司货币资金充裕情况下，维持大额有息负债的商业合理性、后续资金统筹安排及债务偿债计划说明：

1.商业合理性。期末公司货币资金充裕主要来源于司法重整战略投资者增资到位及经营现金流回流；同期有息负债主要为法院裁定重整留债及存量经营性银行借款。公司留存大额货币资金并维持现有有息负债规模，具备充分商业合理性：

一是受司法重整计划法定约束，重整债务清偿方式、分期节点、以股抵债及现金偿付安排按重整计划执行。

二是保障主业项目及运营投入。公司处于大庸古城提质改造及新业态培育、其他子公司业态升级的关键期，需预留充足现金流保障运营、项目建设及市场推广。

三是财务成本与收益匹配最优。公司有息负债综合融资成本可控，同时公司正在与金融机构协商提前偿还借款，并计划以 3 亿元购入结构性存款，以提高资金收益。

2.有息负债及未来 12 个月偿债安排

期末有息负债包括重整留债、经营性银行借款。2026 年依据重整计划规定拟通过股抵债偿还和现金清偿两种方式解决，预计 2026 年底有息负债余额将大幅下降。

3.未来 12 个月资金使用计划

公司期末货币资金高达12.01 亿元，后续经营、投资、筹资各项刚性支出统筹有序安排，优先足额保障员工薪酬、景区运营、项目升级改造、资本性投入及债务本息偿付，同时预留充足资金用于日常周转及偿债备用，整体现金流收支均衡匹配，资金统筹规划审慎稳健、安全可控。

（3）请说明应收“张家界旅游集团股份有限公司管理人”0.38亿元款项的具体性质、形成原因及期后回收情况。

【公司回复】：

应收张家界旅游集团股份有限公司管理人0.38 亿元款项情况。该笔款项为司法重整管理人专用账户专项结余资金，实行专款专用，仅用于支付重整中介机构费用、诉讼费用、日常运维及其他重整相关必要开支。款项形成原因为重整期间归集留存于管理人专用监管账户的结余资金。期后已按规定规范处置：累计拨付重整专项支出 1,059.86万元、划转至公司自有经营账户2,761.90万元，仅剩余零星尾差696.32元。款项用途合规、回收风险可控，不存在坏账风险。

（4）请说明母公司对子公司大庸古城其他应收款的具体形成过程、账龄结构、款项性质。结合大庸古城的财务状况和重整计划，请论证对该笔巨额债权仅按账龄组合计提约 31%坏账准备是否充分、审慎。

【公司回复】：

母公司对子公司大庸古城的其他应收款，系 2018 年至今母公司为支持大庸古城项目建设、运营及司法重整，通过内部往来逐步累积形成，具体如下：

1.项目建设期（2018—2021 年），大庸古城作为公司核心重点文旅项目，总投资规模较大，实缴注册资本到位后仍存在资金缺口。母公司按集团统一资金管理安排，通过内部往来拨付项目建设备用金、代为垫付工程、设计监理、税费等建设相关支出，相关款项列示为“其他应收款-大庸古城”，子公司同步挂账内部往来，主要用于项目土地取得、基建施工、场馆装修、设备采购等建设类开支。

2.试营业及运营期（2021—2024 年），受文旅市场环境、客流未达预期等因素影响，大庸古城经营性现金流承压、资金缺口扩大。母公司持续提供资金支持，代为支付人员薪酬、水电物业、市场营销及后续工程款等运营开支，新增相关其他应收款项。

3.司法重整阶段（2024 年 9 月-2025 年），法院裁定受理大庸古城重整申请后，母公司代为清偿重整债务、垫付重整相关费用、列支维稳开支及补足基本运营资金，相关往来款项继续在其他应收款科目核算。

母公司对子公司大庸古城其他应收款为关联方非经营性资金往来，用于项目建设、运营补流及重整相关支出，履行内部审批并计提减值，合规可控。

根据公司重整计划约定，留债债权需于 2030 年 12 月 20 日前全部清偿完毕。结合债务清偿安排及经营回款节奏，公司判断该类关联方债权自 2031 年起可实施分批偿还，并预计在后续持续经营期间内全额结清。本次资金价值的折现，统一采用 2025 年 12 月 31 日央行公布的 5 年期以上的贷款基准利率 3.5%下浮 0.5%作为折现率；按照各期约定还款时间为基准，分期对单笔还款金额进行现值折算，汇总确定其他应收款整体可收回现值总额。最终以债权账面欠款总额扣除可收回现值总额的差额，计提对应信用减值损失，按单项计提坏账准备。

（5）请自查并说明你公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间，是否存在其他未披露的资金往来、担保或非经营性资金占用情形。

【公司回复】：

经公司及全体子公司全面自查核实：报告期内及期后，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间，不存在未披露的资金拆借、隐性资金往来、违规对外担保、非经营性资金占用等情形；所有关联交易及资金往来均已履行内部审议程序及信息披露义务，合规规范，无应披露而未披露事项。

问题十一：重整完成后，湖南省文资委控制的企业合计持有你公司股份 24.70%，与控股股东及一致行动人31.14%的持股比例差距不足 7%。同时，近期公司董事兼总经理、董事兼副总经理等关键管理人员离任。

（1)请结合董事会席位分配、公司章程对重大事项决策的规定、各股东间是否存在一致行动协议或表决权委托等，详细说明认定经投集团仍为公司控股股东、实际控制人的具体法律和事实依据，并分析湖南省文资委对你公司经营决策的实际影响力。

【公司回复】：

一、认定经投集团为控股股东、实际控制人的法律与事实依据。

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司治理准则》相关规定，控股股东认定核心标准为：持股虽未达50%，但其可支配的表决权能够对股东会决议产生决定性、实质性重大影响。结合公司股权结构、董事会席位、章程决策机制等，具体依据如下：

（一）股权结构具备显著表决权优势

重整完成后，经投集团及其一致行动人合计持股 31.14%，为第一大股东；湖南省文资委控制主体合计持股 24.70%，为第二大股东，双方持股差距约 6.44%。除前两大国有股东外，其余中小股东持股高度分散、无联合持股及一致行动安排，单独任一股东均无法对股东会表决形成制衡。在股权分散格局下，经投集团合计表决权足以主导股东会普通决议及重大事项表决，具备控股股东核心认定要件。

（二）董事会席位形成治理主导地位

公司董事会成员提名及聘任严格遵循公司章程与国资治理规则，经投集团及一致行动人依法提名非独立董事、独立董事，占据董事会过半数席位，可主导董事会人事任免、经营战略、投资并购、财务预决算等重大事项审议决策，对公司治理形成实质性控制。

（三）公司章程重大决策规则强化控制权稳定性

公司章程明确：股东按持股比例行使表决权；修改章程、增减资、合并分立等特别决议事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。经投集团 31.14%持股虽无法单独否决特别决议，但凭借第一大股东席位优势、董事会主导权及中小股东分散特性，可在重大事项提案、审议、表决环节形成实质影响力，符合非绝对控股型控股股东的监管认定逻辑。

（四）股东间无一致行动、表决权委托等异动安排

经核查，公司前两大股东及其他股东之间未签署一致行动协议、无表决权委托、无联合持股安排，股权权属清晰、表决权独立行使，进一步夯实经投集团单一控股股东、实际控制人认定基础。

二、湖南省文资委对公司经营决策的实际影响力。

湖南省文资委系国有资产监管履职机构，主要通过国有出资人监管层级间接履职，不直接干预上市公司日常经营与具体决策：

履职定位上，仅对所属国资主体履行保值增值、合规运营、重大国资事项审批等监管职责，不向上市公司直接下达经营指令、不干预管理层日常经营安排；决策参与上，仅通过国有股东代表在股东会依法依规行使表决权，遵循市场化、法治化原则参与重大事项表决；公司作为独立法人治理主体，股东会、董事会、经营层严格按法规及章程独立运作，内控、关联交易、投资担保等事项均履行规范审议披露程序，不存在湖南省文资委干预公司经营管理、财务核算及重大决策的情形。

综上，从法律规则、股权结构、董事会治理、章程机制及股东安排综合判断，认定经投集团为公司控股股东、实际控制人，依据充分、事实清晰、合规审慎。

（2）请离任董事兼总经理赵辉、离任董事兼副总经理覃鸿飞书面说明其离任的具体原因，是否与公司 2025 年度财务状况、经营业绩、年报审计或编制过程中的重大判断存在分歧。

【公司回复】：

公司董事兼总经理赵辉先生、董事兼副总经理覃鸿飞先生，于2026 年 3 月 3 日分别提交书面辞职报告。离任具体原因：两人均因组织人事工作调动申请辞去现任董事、高级管理人员及董事会专门委员会相关职务，辞职程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管规则》及《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。经两位离任高管书面专项确认，并经公司董事会及年审会计师核查核实：二人离任与公司 2025 年度财务状况、经营业绩不存在任何关联；对公司 2025 年度财务报表真实性、准确性、完整性无任何异议；在年报编制、内控核查、年审沟通全过程中，与公司董事会、管理层及年审会计师不存在重大会计政策、会计估计、审计关键事项的意见分歧；相关分管业务、财务及管理工作已完整平稳交接，高管离任未对公司正常生产经营、内部管理及年报信息披露造成不利影响。

（3）请详细分析在当前股权结构下，公司如何保持控制权、治理层和管理层的稳定性。请说明公司是否制定防范控制权争夺影响公司正常经营的应对措施。

【公司回复】：

一、维持控制权、治理层、管理层稳定的核心举措

（一）国有控股架构稳固，控制权底层基础坚实。公司实际控制人为张家界市国资委，经投集团及一致行动人合计持股 31.14%，国有控股属性明确；前两大股东均为国有背景，经营目标均聚焦上市公司重整后提质增效、国资保值增值，无股权博弈及控制权争夺的内在动因。股权结构清晰、持股比例稳定，为控制权持续稳定提供根本保障。

（二）董事会及专门委员会治理架构均衡稳固。控股股东提名董事占据董事会过半数席位，审计委员会、战略委员会、风控委员会等专门委员会规范运作，独立董事勤勉履职，形成控股股东主导、独立董事制衡、专业委员会把关的治理格局，保障重大决策连续稳定。

（三）党组织发挥把方向、管大局核心作用。公司党委治理架构健全，核心党委成员由控股股东推荐委派，在企业战略规划、重大人事任免、重大经营决策、风险防控等环节履行前置研究程序，从治理顶层强化发展方向与管理秩序的稳定性。

（四）管理层平稳更迭，经营团队保持连续。本次高管离任为正常人事调动，公司已及时完成新任高级管理人员选聘、分工调整及工作交接，核心经营、财务、项目运营管理团队保持完整，日常经营、项目建设、文旅运营均平稳有序运行，治理层与管理层运行未出现断层波动。

（五）股东常态化沟通机制凝聚发展共识。公司建立前两大股东及主要中小股东常态化沟通机制，就公司发展战略、重大投资、资产盘活、经营规划等事项提前沟通、充分协商，减少决策分歧，维护股权及治理结构稳定。

二、防范控制权争夺、保障正常经营的专项应对措施

（一）规范股东股权行为管理。严格约束控股股东及关联方股份增减持、股权质押、协议转让、表决权委托、一致行动筹划等行为，维持现有持股及表决权结构稳定，从源头防范恶意举牌、股权异动引发的控制权扰动。

（二）严格治理议事规则，筑牢程序防线。严格执行股东会、董事会议事规则，规范董事提名、高管聘任、对外投资、担保、关联交易等重大事项审议程序，坚持依法合规、按章决策，杜绝非正常程序干预公司治理。

（三）健全内控与重大风险预警体系。完善资金管理、对外担保、投融资、关联交易、重大合同等内控制度，建立控制权变动、股东权益异动、重大舆情等风险预警及应急处置机制，提前识别、快速化解各类影响经营及治理稳定的风险事项。

（四）强化多维监督约束机制。依托党委前置把关、审计委员会专业监督、内部审计常态化核查、独立董事独立履职的多维监督体系，规范公司运作，防范内部治理失序、外部不当干预，保障经营管理不受非正常股权纷争影响。

（五）强化信息披露与市场预期管理。严格按照监管要求及时、准确、完整履行信息披露义务，提升公司治理透明度；以稳健经营、业绩修复、项目提质夯实公司内在价值，稳定资本市场预期，从根本上降低控制权争夺的市场诱因。

（4）请说明重整完成后，你公司针对新任高级管理人员的绩效考核与薪酬激励方案。请分析该方案是否可能产生导致管理层为达成短期业绩目标而采取激进会计政策或从事不当行为的压力。

【公司回复】：

关于新任高管绩效考核与薪酬激励方案及短期业绩激进行为风险分析：

一、重整后高管绩效考核与薪酬激励方案核心内容

公司已修订并执行《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《经营班子综合绩效考核办法》，构建薪酬与业绩挂钩、激励与约束并重的完整体系：

（一）薪酬结构。高管薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期中长期激励三部分组成，其中绩效薪酬占比不低于 50%；同时依规可适时推行股权激励、员工持股等长效激励机制。

（二）考核维度。考核涵盖营收、利润、市值管理、重点任务、企业管理、一票否决等多元化指标，不单一聚焦短期利润。

（三）约束追责机制。绩效薪酬发放以年审标准无保留意见为前提；若发生重大安全事故、重大合规违规、重大负面舆情、财务造假、会计舞弊等情形，实行一票否决，并有权追溯扣回已发放绩效及中长

期激励收益。

二、是否诱发激进会计政策及短期不当行为的分析

综合考核机制、约束条款及公司经营现状，本次薪酬考核方案不会导致管理层为追逐短期业绩采取激进会计政策、盈余管理或其他不当经营行为，理由如下：

（一）考核指标多元化。摒弃单一利润导向，兼顾经营效益、合规风控、项目建设、长期发展及党建履职，有效弱化短期利润冲动；

（二）财务结果受审计刚性约束。绩效薪酬与经审计的年度财务数据直接挂钩，会计师独立审计、独立董事及审计委员会把关，从外部机制遏制报表粉饰动机；

（三）追责机制形成强震慑。明确财务造假、违规调节利润等行为可追溯追回薪酬，权责对等、奖惩分明，从制度上杜绝短期逐利的违规冲动；

（四）公司处于重整修复周期。经营考核目标立足行业周期与公司实际，设定稳健合理，未下达脱离经营现实的激进业绩指标；

（五）多层治理监督闭环。审计委员会、内部审计、独立董事、年审机构形成全过程监督，重大会计政策、会计估计变更均需履行专项审议程序，管理层无随意调节利润、选用激进会计政策的空间。

综上，公司高管薪酬与绩效考核方案设计科学、激励约束均衡，制度层面已有效规避管理层短期业绩压力诱发的会计激进行为及不当经营风险。

张家界旅游集团股份有限公司董事会

2026 年 5 月 15 日