北京首都在线科技股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票可归属数量：140.7150 万股（含暂缓归属部分）

2、本次符合归属条件的激励对象人数：14 人（含1 名暂缓归属激励对象）

3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月14日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的14名激励对象办理140.7150万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

公司分别于2023 年 12 月6日、2023 年12 月22 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，后分别于2025 年8月21 日、2025 年9月9日召开第六届董事会第七次会议及2025 年第三次临时股东会审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 700.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.50%。其中首次授予560.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836 万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 140.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836 万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80 元。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计21 人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76 个月。

7、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

8、归属条件：

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

②上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2023 年 12 月6 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 16 日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023 年12 月16 日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年12 月18 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023 年12 月22 日，公司2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023 年 12 月 22 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2024 年4月17 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定 2024 年4月17 日为预留授予日，授予 36 名激励对象140.00 万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2025 年4月25 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

7、2025 年 8月21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；同时审议通过了《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整《2023 年限制性股票激励计划（草案）》2025 年度-2027 年度公司层面业绩考核要求以及对应激励对象个人层面绩效考核要求，同时将激励计划监督机构调整为薪酬与考核委员会，并修订《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。2025 年9月9 日召开的2025年第三次临时股东会审议通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2026 年 5月14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2025 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 48.4833 万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2025 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的7 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 25.30 万股限制性股票不得归属，由公司作废；6名预留授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的7.10 万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2026年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 14.8001 万股限制性股票不得归属，由公司作废。另，首次授予激励对象中8名激励对象个人年度考核结果为B，2025 年个人绩效考核未达到 100%归属比例，其已获授但尚未归属的 5.34 万股限制性股票不得归属，由公司作废。

除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年5月14 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于202年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的14 名激励对象办理140.7150 万股限制性股票归属事宜。

（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，自首次授予之日起28 个月后的首个交易日至首次授予之日起40 个月内的最后一个交易日止为第二个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。

公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2023 年12 月22 日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于2026年4月22 日进入第二个归属期。

首次授予的第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明：

综上所述，董事会认为公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。根据公司2023 年第三次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个归属期归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

三、首次授予部分第二个归属期归属情况

（一）首次授予日：2023 年12 月22 日

（二）第二个归属期可归属数量：140.7150 万股（含暂缓归属部分）

（三）第二个归属期可归属人数：14 人（含1 名暂缓归属激励对象）

（四）首次授予价格：7.80 元/股

（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）首次授予第二个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

1、董事、高级管理人员 姚巍 董事、执行总裁 中国 100.00 30.00 30.00% 杨丽萍 董事、副总经理、 董秘 中国 150.00 45.00 30.00% 姜萍 副总经理 中国 15.00 4.05 27.00% 小计 265.00 79.05 29.83%

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、表格中披露的董事、高级管理人员与 2023 年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：①2024 年 11 月，牛继宾先生因个人原因辞去公司副总经理职务，辞去副总经理职务后，牛继宾先生不再担任公司任何职务；②2025 年 1月，公司第五届董事会届满，董事会进行了换届并聘任新一届高级管理人员，因任期届满，孙晓燕女士不再担任公司董事职务，因任期届满，国利先生不再担任公司高级管理人员职务；③2025 年 3 月 31 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，同意聘任姜萍女士担任公司副总经理。④2026 年 4月，张丽莎女士因个人原因辞去公司财务总监职务，辞职后将依旧在公司担任财务管理中心副总经理职务，负责财务管理相关事项。故上表披露的相关信息为本公告披露日在任公司董事、高级管理人员的激励对象获授限制性股票的情况。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为14 名激励对象办理140.7150 万股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第十六次会议审议。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前6 个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，公司原财务总监张丽莎女士依据公司于2025 年 11 月10 日披露的《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》，计划在本公告披露之日起十五个交易日后的3个月内以集中竞价方式合计减持公司股份不超过19,400 股（约占公司总股本比例0.0039%）。依据公司于2025 年12 月 18 日披露的《关于高级管理人员减持计划实施完成的公告》，张丽莎女士本次减持计划已全部实施完成。根据 2026年3 月正式颁布《关于短线交易监管的若干规定》的相关要求，股权激励有关授予、登记、行权行为为短线交易豁免情形，因此其上述减持行为不影响本次归属。基于审慎原则，并经征询张丽莎女士本人意见，公司将暂缓办理其对应本次可归属的限制性股票的归属事宜。

除上述情况外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6 个月不存在买卖公司股票的情况。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

（二）北京首都在线科技股份有限公司2026 年薪酬与考核委员会第一次会议决议；

（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 2022 年和2023 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 15 日