2025年年度报告YALIAN 2025 ANNUAL REPORT

证券代码：001395

证券简称：亚联机械

公告编号：2026-015

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郭西强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）孙学志声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分提示了需要投资者特别关注的风险因素，请投资者注意阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以现有总股本 8,724 万股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），送红股 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义....2

第二节 公司简介和主要财务指标....6

第三节 管理层讨论与分析....11

第四节 公司治理、环境和社会....41

第五节 重要事项....62

第六节 股份变动及股东情况....76

第七节 债券相关情况....85

第八节 财务报告....86

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司是人造板生产装备整体解决方案的供应商和服务商，主营业务为人造板生产线及其配套设备和专用材料的研发、生产、销售和服务。公司的核心产品为人造板连续平压生产线，可用于生产纤维板、刨花板、定向刨花板、可饰面复合板等多种类型的人造板材。在此基础上，公司还提供全面的生产线配套设备和高强度不锈钢钢带等专用材料，并根据客户需求提供生产线的技术升级、改造和其他相关技术服务。公司在木质材料人造板装备领域拥有深厚的技术积累，并积极拓展芦苇、竹材等生物质材料板材装备的研发与应用。此外，公司持续推动核心技术向新型材料领域延伸，已成功开发出无机纤维板、热塑性复合板（如魔晶板）、热固性复合板（如碳纤维板）等非生物质材料板材生产装备。

人造板的生产工艺通常包括备料（刨花或者纤维制备）、干燥、筛选（分选）、施胶（拌胶）、铺装成型、热压、后处理、中间仓储、砂光锯切、检板打包等工序。不同类型的板材，其生产工艺和生产线设备配置存在一定差异。公司能够为客户提供定制化的生产线整体解决方案，其中铺装成型、热压、后处理、中间仓储、锯切等工序设备为公司的主要供货范围。

生产工序	主要设备	设备功能	图示
铺装成型	铺装机预压机	将备料等工序产出的纤维、刨花等材料单元铺装成不同人造板相应的基材结构,以形成连续、均匀、平整的板坯对铺装成型的板坯进行轻度压合,使其在横向密度上更均匀,结构上强度更高,为后续的热压工序提供准备
	板坯预热机	将预压后的板坯通过预热系统进行加热,提高板坯芯层温度,以降低热压工序的热量损耗、提高传热效果,进而提高生产线的产量与产品质量
热压	热压机	将铺装后的板坯通过连续压机加温加压制成毛板。连续压机是人造板生产线中的核心设备,其性能直接决定生产线的产能、效率、产品质量、生产成本等
后处理	毛板后处理系统	将热压工序产出的毛板按照设定长度进行切割,并将切割后的毛板进行冷却、堆垛,同时具备对不合格的板材进行自动检测和剔除的功能
中间仓储	中间仓储系统	将经过冷却堆垛后的毛板暂时存放,再根据后段需求稳定供应,从而起到缓冲、平衡前后段生产速度的作用,并为热板提供进一步冷却和胶液固化的时间
锯切	锯切线	将毛板按照订单要求裁切成标准尺寸或定制尺寸的成品板材

除上述生产线设备外，公司可以根据客户需要对其他工序设备，例如削片机、刨片机、热磨机、热能干燥系统、筛选（分选）系统、施胶（拌胶）系统、砂光线以及气力输送系统和其他辅助系统等进行定制化采购与集成，为客户提供覆盖全工序的完整生产线解决方案。

2、公司经营模式

公司主要产品人造板生产线属于大型非标定制化设备，客户群体主要为下游人造板生产企业。依据产品特性，公司主要采用“直销模式”进行销售，并实行“一单一议”的定价机制。公司通过积极参加国内外展会、行业会议以及在权威期刊进行宣传等方式，提升品牌知名度，拓展销售市场。同时，销售与技术支持团队会主动通过客户拜访、技术交流等形式接触并开发潜在客户。基于公司在人造板机械领域积累的声誉，亦有不少客户主动慕名接洽，或经由业内合作伙伴推荐后与公司建立联系。

在生产和采购方面，公司采用“以销定产、以产定购、合理备料”的经营模式。采购的原材料主要包括金属材料、配套设备、电气件、传动件及气动、液压、润滑件等。公司依据订单组织生产，对加工周期较长的生产线设备部件，在综合考虑意向订单及市场预期的基础上进行适度的预投产。此外，对于工艺简单、技术要求较低的部分设备部件，公司通过委外加工的方式完成生产。

在具体业务流程方面，从客户接洽至项目交付验收的主要流程为：销售人员与意向客户初步沟通，明确需求后编制技术方案并报价，经双方反复磋商确定方案与价格，最终签订销售合同；合同生效后，公司依据合同约定及客户付款进度组织采购、生产并分批发货；设备交付后，由客户（或公司）委托第三方进行安装，公司同步派驻技术人员驻场指导。待全部设备交付并安装完成，生产线进入投料试运行与调试阶段。调试完成并连续稳定运行后，双方共同进行性能测试，测试通过后签署最终验收报告。

报告期内，公司上述主要的经营模式及业务流程基本保持稳定，未发生重大变化，且海外业务与国内业务不存在重大差异。

3、公司产品市场地位、竞争优势与劣势

公司所在的人造板机械行业中，市场参与者众多，竞争较为充分，但具备生产线整体解决方案能力的企业相对较少，集中度较高，竞争格局较为稳定。目前，国内及国际市场主要由迪芬巴赫（含上海板机）、辛北尔康普及亚联机械等少数企业主导。根据国家林业和草原局产业发展规划院和中国林产工业协会发布的数据，截至 2024 年底，全国连续平压纤维板生产线保有量为 122 条，其中由公司提供 47条，市场占有率为 38.52%；全国连续平压刨花板生产线保有量为 143条，其中由公司提供 43条，市场占有率为30.07%。上述数据表明，公司产品在国内市场占据领先地位。

国际市场方面，公司依托技术先进性、产品稳定性、性价比优势以及快速响应的服务体系，持续提升海外市场份额。截至目前，公司产品已成功销往俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、韩国、越南、泰国、印尼、印度、巴基斯坦等多个国家，累计签订连续平压生产线订单20余条，海外业务布局稳步推进。

作为我国人造板装备制造行业的领军企业之一，公司的竞争优势主要包括技术与产品优势、品牌与客户优势、团队与服务优势；竞争劣势主要体现为在欧洲、南美等海外特定区域市场上的品牌认可度和影响力尚需提升，以及国际化人才队伍建设有待加强等方面。

4、主要的业绩驱动因素、业绩变化情况

报告期内，公司实现营业收入 80,067.08 万元，同比减少 7.42%；实现归属于母公司所有者的净利润18,702.84万元，同比增长 20.93%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 17,966.57万元，同比增长 20.26%。报告期内，公司营业收入同比出现负增长，主要原因系本报告期内完成交付验收并确认收入的人造板生产线项目数量与订单总金额相较去年同期有所减少，同时钢带、改造项目等产品服务的销售收入同比下滑。与此同时，尽管营业收入有所下滑，但本报告期验收并确认收入的生产线项目毛利率水平较高，加之汇兑收益与理财产品投资收益同比增加，共同抵消了收入下降带来的不利影响，使得报告期内公司净利润实现了同比增长。

二、报告期内公司所处行业情况

1、公司所处行业基本情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为制造业门类下的“专用设备制造（C35）—木竹材加工机械制造业（C3524）”，具体细分行业为“人造板机械制造业”。根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，人造板机械制造业属于国家重点鼓励和支持的“战略性新兴产业”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司产品所涉及的相关技术开发及应用领域，被列为对经济社会发展有重要促进作用的“鼓励类产业”。

2、公司所处行业发展阶段

人造板机械是木竹材加工机械的重要细分领域，是人造板工业体系中所有加工机械设备的总称，涵盖胶合板、纤维板、刨花板等各类人造板材生产加工所需的全套设备，主要包括：削片机、刨片机、热磨机、热能干燥系统、筛选（分选）系统、施胶（拌胶）系统、铺装成型系统、热压机、毛板后处理系统、中间仓储系统、砂光锯切线等。与普通木工机械相比，人造板机械通常以生产线的形式存在，需要根据不同板材类型、原材料种类、板材规格及产能要求等进行严格的定制化配置，具有设备规模大、建设成本高、技术难度大、系统集成度高、生产工艺复杂等特点，系木竹材加工机械领域的高端装备。

人造板生产线根据热压技术或压机工作方式的不同，可分为间歇式和连续式两类。间歇式人造板生产线主要采用单层或多层热压技术，设备结构相对简单，场地占用较小。缺点是生产过程不连续，产能和自动化程度受限，生产效率低下，且存在原材料消耗大、能耗高、产品质量稳定性差等问题。但由于建设成本低，仍有部分小规模人造板企业选择购买。连续式人造板生产线主要采用连续辊压或平压技术，能够实现人造板的连续化生产，是行业内目前较为领先的技术，其中又以连续平压技术为最优。连续平压生产线具有自动化程度高、产能大、产品质量稳定、原材料消耗低、能效高、经济效益好等优势，代表了人造板生产装备的最高技术水平，是人造板生产企业进行产能扩张的最佳选择。

公司的核心产品为人造板连续平压生产线，可用于生产纤维板、刨花板、定向刨花板、可饰面复合板等多种类型的人造板材。就国内市场而言，过去几年，随着下游人造板行业持续推进产能扩张与装备升级，并加速淘汰落后产能，连续平压生产线作为行业领先的人造板生产装备，市场销量取得了显著增长。在此过程中，刨花板凭借其良好的物理性能、较高的原材料利用率与成本效益等优势，在定制家居、装饰装修等领域得到了广泛应用，成为行业投资热点，吸引了大量资本进入，推动其产能实现迅速扩张。根据国家林业和草原局产业发展规划院和中国林产工业协会发布的数据，2023 年至 2025 年期间，全国累计建成投产纤维板生产线 22条，新增生产能力 386 万立方米/年；累计建成投产刨花板生产线 100 条，新增生产能力 3,057 万立方米/年。2026年初，全国在建纤维板生产线 1条，生产能力为 30万立方米/年；在建刨花板生产线 16条，合计生产能力为 415万立方米/年。

现阶段，我国纤维板产业整体呈现供需基本平衡的格局；相比之下，虽然刨花板产业阶段性投资过热的局面有所缓解，但产能供过于求的矛盾依然突出，产业发展面临的压力依然巨大。人造板产能特别是刨花板产能的快速增长和持续投放，使行业在短时间内陷入产能相对过剩的困境，叠加房地产行业持续调整、装饰装修和家具市场需求疲软等因素影响，导致下游市场竞争日趋激烈，企业库存和资金压力上升，经营效益普遍下滑。在此背景下，行业新建生产线项目数量出现明显回落，部分在建项目也因资金或者市场原因进度放缓甚至搁置。面对国内生产线投资热度下降的趋势，部分人造板装备制造企业基于自身业务发展需要，将战略重心转向海外市场开拓，另有部分企业开始探索向多行业发展。

然而，面对市场环境与竞争压力，行业也在调整中孕育着新的发展动能。在消费升级与环保政策的双重驱动下，中国人造板产业正通过结构优化与技术升级，加速向高质量转型。一方面，市场化的产能退出机制逐步建立，推动低效产能有序退出，产业结构持续优化；另一方面，产业升级步伐明显加快，新增产能普遍采用大型化、智能化装备，带动行业平均单线生产能力持续提升，并围绕绿色化、功能化、定制化、细分化、服务化等方向推动产品与市场创新，驱动产业向高端化、智能化、绿色化全面升级。基于上述发展趋势，公司超薄高密度纤维板、可饰面胶合板等高端板材生产线产品，以及无机纤维板等新型材料板材生产线产品，有望成为未来产业投资与布局的重要方向，展现出良好的市场潜力。此外，随着国内连续平压生产线保有量和累积使用年限的增加，与之相关的设备升级改造、钢带和专用备件更换、技术服务等后市场需求也将稳步增长，为公司的持续发展提供业务支撑。

国际市场方面，以印巴、东南亚、非洲、南美等为代表的国家或者地区，人口基数庞大，经济发展迅速，未来人造板消费需求或将持续增长。同时，上述区域当前人造板装备技术水平整体偏低，升级需求迫切，为连续平压生产线提供了广阔的市场空间。此外，部分国家或地区因具备丰富的林业资源，为人造板产业发展提供了先天条件。以俄罗斯及其周边国家（白俄罗斯、哈萨克斯坦）为例，该地区林业资源丰富，人造板产业基础良好，对高端生产装备存在较大需求，市场潜力巨大。因此，从总体来看，海外人造板装备市场前景十分广阔，为公司业务发展提供了重要机遇。根据国家林业和草原局产业发展规划院和中国林产工业协会发布的数据，2024 年度，我国人造板装备制造企业积极开拓海外市场，保持对主要进出口地区的贸易稳定。受地缘政治等因素的影响，人造板机械进出口总额 4.55 亿美元，同比下降 2.43%，其中出口额 4.27亿美元，同比下降 2.36%。人造板机械出口排名前三的地区是亚洲、欧洲和北美洲。纤维板、刨花板整线装备均实现了出口。另据不完全统计，2024 年，我国总计出口纤维板生产线 2 条，年总生产能力 56 万立方米，均为连续平压生产线；总计出口刨花板生产线 4 条，年总生产能力 130万立方米，其中出口连续平压生产线 3条，年生产能力 112万立方米，出口多层压机生产线1条，年总生产能力18万立方米。东南亚地区仍然是我国人造板装备的主要出口地区。

我国人造板机械行业起步较晚，经历了从无到有、从跟随到同行的过程。初期主要依赖进口设备和技术，产业基础薄弱。进入 21 世纪后，在政策扶持及市场需求推动下，行业高速发展，产业链逐步完备，自主研发能力显著提升，国产设备实现替代进口并参与国际竞争，部分核心技术已达到国际领先水平。当前，行业正处于转型升级阶段，以智能制造、绿色环保为导向，推动产业向高端化、智能化、绿色化方向发展。预计未来几年，我国人造板机械行业上下游产业链的整合和协同将进一步加强，产品结构将进一步优化。同时，随着“一带一路”等国家战略的推进，人造板装备制造企业的国际市场份额有望进一步扩大。总体来看，未来我国人造板机械行业将保持良好的发展势头。

3、周期性特点

人造板装备制造业与下游人造板行业和家具制造、建筑装饰等终端消费市场发展的景气度密切相关，受宏观经济周期及房地产行业周期的影响较为明显，呈现一定的周期性。

4、公司所处的行业地位情况

公司是人造板机械行业的先进装备制造商，自成立以来即致力于为人造板行业实现连续化、规模化、自动化和数字化生产提供装备和技术支持。经过二十余年的发展，不仅成功打破欧洲厂商在我国的垄断局面，市场份额位居行业前列；更不断开拓海外市场，进入全球市场参与国际竞争。

从行业格局来看，人造板机械行业具有较高的技术与品牌壁垒，行业中具备生产线整体解决方案能力的企业相对集中，竞争格局较为稳定，国内外市场主要由迪芬巴赫（含上海板机）、辛北尔康普和亚联机械等企业主导。公司作为该领域的重要参与者，在产品性能、核心技术、品牌声誉及服务保障等方面均建立了较为领先的竞争优势，是我国人造板机械行业内具有国际影响力的领军企业之一。

5、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

（ ）室内装饰装修材料甲醛释放限量等国家标准

为深入落实国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》部署，2024 年 3 月，市场监管总局等七部门联合印发《以标准提升牵引设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确到 2025 年完成294 项重点国家标准的制修订工作，人造板行业 5 项国家标准被纳入该方案。目前，该 5 项国家标准已全部发布，将分阶段落地实施。其中，作为强制性标准的 GB 18580-2025《室内装饰装修材料 人造板及其制品中甲醛释放限量》，在 2017 版基础上深度升级，首次将人造板制品甲醛释放限量强制提升至 E0级，基材人造板需满足 E1级要求，将于 2026年 6月 1日正式实施。这一系列标准的发布和实施，是贯彻落实国家消费品以旧换新行动和标准升级战略的具体体现，将推动人造板行业技术迭代、市场细分和全产业链价值提升，对实现“双碳”目标具有重要意义。

（2）设备更新和消费品以旧换新配套政策

自 2024年 12月中央经济工作会议首次提出“以提高技术、能耗、排放等标准为牵引，推动大规模设备更新和消费品以旧换新”的战略部署以来，多项配套政策密集出台。2025 年 2 月，中央财经委员会第四次会议进一步强调这是“推动高质量发展的重要举措”。 月召开的全国两会将此项工作纳入《政府工作报告》，成为国家层面的重点任务。2025 年 1 月，国家发展改革委、财政部联合印发《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，首次明确将家装消费品纳入政策支持范围。同月，商务部等六部门印发《关于做好 2025年家装厨“焕新”工作的通知》，进一步细化了政策落地路径，明确补贴将重点投向绿色、智能、适老三个方向。随着以旧换新政策持续深入推进，家装焕新政策与设备更新政策形成协同，进一步驱动需求增长，优化上下游产业生态，人造板作为橱柜、衣柜、地板、木门等核心原材料，将直接受益于这一政策，拉动人造板市场扩容。

（3）产业绿色发展指导政策和绿色金融支持政策

2024年 11月，国家发展改革委印发《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，目录明确鼓励云南省发展“人造板、家具制造、木制工艺品、木竹建筑建造等木材加工”；鼓励广西壮族自治区发展“以木材及其剩余物等植物纤维为原料，加工成符合国家标准的胶合板、纤维板、刨花板、细木工板和木丝板等产品的生产活动，以及人造板二次加工装饰板的制造”；鼓励四川、贵州发展竹产品的生产及深加工；鼓励甘肃、青海、内蒙古等地区发展林产品精深加工。目录的印发，将引导西部地区人造板产业向绿色、高端方向发展，对促进西部地区人造板产业可持续发展、带动区域经济增长和就业具有积极影响。未来，随着相关支持政策的持续落地，西部地区有望成为全国人造板产业的绿色创新高地。2025 年 6月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等三部门联合印发《绿色金融支持项目目录（ 年版）》，明确将以林业三剩物等农林废弃物为原料、达 E0 级及以上环保要求的人造板制造纳入支持范围。2025 年 8 月，中国人民银行、金融监管总局、国家林草局联合印发《关于金融支持林业高质量发展的通知》，提出加大木竹等产业信贷支持力度，鼓励金融机构支持木材旧家具、废建材等废弃物回收利用，加大对林业机械设备研发升级改造的金融支持力度，推动林业加工业向自动化、智能化方向发展，鼓励推进林业产业基地建设。该项通知为人造板行业注入强劲金融动能，通过针对性信贷支持、技术改造融资和循环经济激励，直接推动产业向智能化、绿色化升级。

（4）提振消费专项行动方案

2024年 12月，中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益、全方位扩大国内需求”列为 2025年经济工作的首要任务。2025 年 2 月，市场监管总局等五部门联合印发《优化消费环境三年行动方案（2025-2027 年）》，提出支持汽车产品、电子产品、家居产品等消费升级，促进汽车换“能”、家电换“智”、家装厨卫“换新”。2025 年 3 月，中共中央、国务院印发《提振消费专项行动方案》，明确提出“加大消费品以旧换新支持力度。用好超长期特别国债资金，支持地方加力扩围实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级”“更好满足住房消费需求，持续用力推动房地产市场止跌回稳，加力实施城中村和危旧房改造，充分释放刚性和改善性住房需求潜力”。2025年 4 月，商务部等九部门联合印发《服务消费提质惠民行动 2025 年工作方案》，围绕 6 个方面，提出48 条具体任务举措，进一步释放服务消费发展潜力，为经济高质量发展提供有力支撑。三个方案的印发将进一步释放大宗消费潜力，优化消费环境与信心，通过多重政策协同发力，为人造板市场创造增量空间，对刺激消费和推动人造板市场发展具有重要意义。

（5）人造板产业园区低碳转型政策文件

2024 年中央经济工作会议要求“建立一批零碳园区”，2025 年政府工作报告再次作出明确部署。2025年 6月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局三部门联合印发《关于开展零碳园区建设的通知》，明确加快园区用能结构转型、调整优化园区产业结构、完善升级园区基础设施、加强先进适用技术应用等 8项重点任务，提出“国家发展改革委将统筹利用现有资金渠道支持零碳园区建设，鼓励各地区对零碳园区建设给予资金支持，通过地方政府专项债券资金等支持符合条件的项目。鼓励政策性银行对符合条件的项目给予中长期信贷支持”。建设零碳园区是党中央、国务院围绕“双碳”目标作出的新部署与新要求。对人造板企业而言，可通过建立健全废弃物循环利用体系，提升园区资源节约集约利用水平；通过引进先进节能技术与设备，如新型干燥系统和高效热压机等，有效降低生产过程中的碳排放。该项通知的印发将进一步助推人造板行业及其相关工业园区加快绿色低碳转型升级进程。

（6）国家储备林建设管理办法

2025 年 3 月，国家林草局修订印发《国家储备林建设管理办法》，以进一步加强国家储备林建设和管理，推动国家储备林建设规范有序发展。同月，国家林草局修订印发《国家储备林树种目录（2025 年版）》，明确将杨树、柳树、桉树等速生树种归类为短周期工业原料林，并在东北、华北、华东等七大区域形成规模化种植布局。办法及目录的印发，通过稳定原料供应、改进树种结构、优化区域布局、强化政策支持、提升质量管控等多维度举措，为人造板产业提供了支撑。不仅有助于产业降本增效、转型升级，更通过保障国家木材安全，增强了产业应对国际风险的韧性，避免因国际政治、贸易壁垒等因素导致的供应链中断，为人造板产业提供了长期稳定的原料保障，助力产业健康持续发展。

三、核心竞争力分析

1、技术与产品优势

人造板的生产工艺复杂，对装备性能、精度要求较高。其生产线的研发、设计和制造需要融合板材生产工艺与装备制造技术，涵盖机械设计、电气控制、液压伺服、网络通讯、视觉识别等多个领域的技术集成，研发难度大、技术门槛高，对新进入者形成一定壁垒。公司凭借多年的技术研发和经验积累，在人造板装备领域掌握了关键的设备制造技术和系统集成能力，成功完成国产化替代，推动我国人造板机械实现与世界装备技术水平的接轨和同步，并在部分核心技术方面达到世界领先水平。

公司为高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，曾获得“国家科学技术进步二等奖”等奖项或荣誉，累计取得 70 余项授权专利。公司能够面向市场提供多种类型人造板材的生产装备，同时具备丰富的升级改造经验，是行业内为数不多具备生产线整体解决方案能力的供应商和服务商。公司持续推出具有行业影响力的创新产品，包括全球首条薄型竹刨花板生产线、全球首条工业化生产的连续平压芦苇刨花板生产线、0.8 毫米超薄纤维板生产线、可饰面木质重组材料连续平压生产线等；自主研发的无机纤维板生产线，更是将连续平压生产装备的应用拓展至矿渣、气化渣等无机材料领域。通过持续的创新与突破，公司不断强化和巩固在人造板装备领域的技术壁垒与核心竞争优势。

2、品牌与客户优势

品牌知名度是企业研发、质量、服务能力的综合体现，其形成需要长期的资源投入、技术积累与可靠性验证。人造板生产线作为重资产投资项目，能否实现良好稳定的运行，高度依赖供应商的技术实力与服务保障能力。下游企业选择合作伙伴时往往倾向具有较高品牌知名度和品质保证的领先企业，并注重建立长期稳定的业务合作关系。对于新进入者而言，由于缺乏成功的项目经验和成熟的技术体系，往往难以获得客户信任与市场认可。公司自 2005 年成立以来，一直专注于人造板生产装备的研发、制造与服务，基于多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质的产品和服务，在下游企业中形成了良好的口碑，获得了国内外行业知名企业的广泛认可，积累了优质的客户资源。

根据国家林业和草原局产业发展规划院和中国林产工业协会发布的数据，截至 2025 年 7 月，国内人造板生产能力排名前五的企业中，宁丰集团、佰世达集团、佳诺威集团均系公司客户。国际市场上，全球最大的人造板集团克诺斯邦，全球领先的人造板企业 ULTRADECOR、CENTURY PLY，东南亚人造板行业的头部企业 VANACHAI，印度尼西亚有影响力的人造板企业 IFI，巴基斯坦最大的人造板供应商ZRK，越南木制品和装饰材料龙头企业AN CUONG等均与公司建立了合作关系。

3、团队与服务优势

人造板装备具有规模大、技术难度大、系统集成度高等特点，其研发设计、生产制造、销售服务等环节均依赖专业且经验丰富的人才，一线生产车间也需要众多熟练掌握生产技能的工人。技术人才、服务团队和产业工人的培养周期较长，新进入者短期内难以构建具有市场竞争力的人才体系。公司自成立以来，依托稳健的治理架构与发展战略，凝聚了一支拥有共同愿景和强烈使命感、高度进取心的核心管理团队，并培养了一支专业扎实、执行力强的人才队伍。公司核心人员的流动性较低，各部门在长期协作中形成了高效、协同、主动的团队氛围，能够及时发现并解决问题，达成共同目标。

公司坚持以“客户价值”为导向，致力于为客户提供高质量的服务。凭借完善的服务体系与高效的沟通机制，公司能够快速响应客户需求，及时提供专业的技术服务。在项目实施过程中，公司指派专人长期驻场，负责安装指导和技术支持，并在项目验收完成后持续提供跟踪服务，包括定期回访优化、免费技术咨询、故障分析恢复、定制化升级改造等。上述措施不仅提升了客户黏性，也帮助公司积累产品改进建议、持续跟进客户需求变化，从而更准确地把握行业发展趋势。

四、主营业务分析

1、概述

2025 年，面对复杂多变的国际形势与日趋激烈的竞争环境，公司紧扣战略发展目标，扎实推进各项经营工作，较好地完成了年度重点任务，整体经营业绩符合预期。

在市场开拓方面，公司立足国内市场领先地位，并加快国际市场布局，海外业务取得积极进展；在生产交付方面，各生产单位均严格把控质量与进度，确保产品按时交付；在项目执行方面，各项工作均按计划有序推进，保障各关键节点目标达成，项目顺利通过验收；在售后服务方面，技术团队持续积累现场经验，为产品改进与优化提供宝贵建议；在成本管控与库存风险控制方面，公司持续加强管理，运营效率稳步提升。与此同时，公司加速推进数字化转型，新一代 ERP与 PLM系统成功上线，组织架构与制度流程同步优化，内部控制体系得到进一步完善，为未来高质量发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入 80,067.08 万元，同比减少 7.42%；实现归属于母公司所有者的净利润18,702.84万元，同比增长 20.93%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 17,966.57万元，同比增长 20.26%；经营活动产生的现金流量净额为 2,088.75 万元，同比减少 91.28%。截至报告期末，公司总资产为 215,841.07 万元，净资产为 119,835.18 万元，分别较上年末增长 15.29%和70.81%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□适用 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额同比下降 ，主要系本报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比有所减少；投资活动产生的现金流量净额同比下降 70.01%，主要系本报告期理财投资的现金流出增加；筹资活动产生的现金流量净额同比增长 1,462.15%，其中现金流入增加 38,138.12 万元，系本报告期发行新股收到的募集资金；现金流出同比增加 107.38%，主要系本报告期实施了现金股利分配。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

适用 □不适用

公司主要产品具有定制化程度高、生产及交付周期长等特点。公司实行“先款后货”的结算方式，在项目执行过程中，客户按照合同约定的付款进度支付货款，通常在最后一批货物发出前，公司已收回大部分款项；待客户验收通过后，公司方才确认收入并结转成本。基于该业务模式，公司销售产品的收款时间与收入确认时点存在差异，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异。

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

不适用

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

注：报告期内，公司非股权投资项目主要为募投项目。其中，“研发中心项目”由公司直接投资；“亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项目”由公司向子公司山东亚联增资实施。上表中投资额为研发中心项目投资额与增资额之和，未重复计算山东亚联的项目投资额。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 不适用

主要控股参股公司情况说明：无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

1、公司未来发展战略

公司以“中国制造，吾辈之责”为企业精神，秉持“责任、诚信、坚持”的核心价值观，践行“为客户创造价值，助员工实现梦想”的发展理念，成功完成人造板装备国产化替代，推动我国人造板机械实现与世界先进装备技术水平的接轨和同步，致力于成为全球领先的行业整体解决方案供应商和服务商。

年 月 日，公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。立足新的发展阶段，公司将充分发挥资本市场平台优势，以募投项目建设为契机，依托国内相对完整的产业链基础，稳步提高生产线、钢带等产品产能，不断完善产品种类和供货范围，扩大生产销售规模，并进一步提升创新研发能力和技术水平，拓展产品应用领域，增强核心竞争力。公司将健全海外销售和服务体系，积极争取海外订单，不断提升品牌国际认可度和市场影响力，力求在国际市场竞争中取得领先地位。同时，结合自身发展战略，在符合法律法规及监管要求前提下，适时寻求与行业优势企业的深度合作，通过整合资源、优化布局等方式，进一步拓展业务边界，提升综合实力与可持续发展能力。

2、下一年度的经营计划

2026 年，公司将继续以“市场需求”和“客户价值”为导向，持续强化研发创新能力，不断提升产品服务质量，在进一步巩固国内市场份额和领先地位的同时，积极拓展国际业务。

（1）市场开拓与客户服务

在市场开拓与客户服务方面，公司将重点发力国际市场，持续加大在印度、东南亚、南美等国家和地区的销售推广力度。通过加强客户走访、参展宣传等方式，提升品牌知名度和影响力；整合销售团队，推动生产线、改造及钢带等多业务协同拓展，实现资源共享与专业互补；强化技术与销售联动，安排技术团队配合销售人员共同走访客户，通过现场交流提升客户体验，增强客户对公司技术水平和交付能力的信任；积极开发优秀代理商，并寻求与当地知名企业合作建立样板工厂，以点带面扩大市场影响。与此同时，公司将继续深化与现有客户的合作关系，持续提供高质量的服务与技术支持，深入发掘客户痛点，增强客户粘性，并及时跟进客户需求变化，准确把握市场行情与行业发展趋势。

（2）生产交付与项目执行

在生产交付与项目执行方面，随着海外项目持续增加、供货范围扩大、安装调试任务量增加，同时海外客户在产品质量、性能、交货期等方面标准更为严格，对公司生产交付、质量把控、项目管理、人员配置等提出更高要求。针对上述挑战，公司将从生产端和项目端分别推进，提升整体运营水平。在生产交付环节，各生产单位将加强质量与进度管控，并强化安全管理，保障订单按时交付、生产平稳运行；公司将立足现有敦化、唐山两处生产基地，充分发挥其成熟产能优势；针对已正式建成投产的济南生产基地，公司将集中资源加快促成达产，推动产能释放、实现预期效益。在项目执行环节，公司将强化项目经理的统筹协调作用，定期召开项目进度协调会议，跟进安装调试完成情况，并依据合同约定对施工单位和配套设备供应商的进度与质量进行监督与审核；同时优化现场服务资源配置，确保各项工作按计划有序推进、各关键节点目标按期达成，以高质量的交付能力确保项目顺利通过验收。

（3）技术研发与产品创新

在技术研发与产品创新方面，公司将充分利用现有研发条件及募投研发项目，以“人造板关键设备与技术”“产品应用领域拓展”“装备自动化与智能化升级”为重点方向，持续进行研发投入，推动核心技术实现突破。公司将继续推进环式刨片机及其自动磨刀系统、长材刨片机、锯切线等关键设备的研发与优化改进，提升备料、锯切等工序的技术水平和配套能力，为客户提供多元化的设备选择；同时，围绕铺装、热压等核心工序，以及超薄纤维板、可饰面复合板、无机纤维板等重点领域持续深入研究，巩固现有产品技术优势。公司将研制木纤维保温板生产线，探索产品在绿色建筑领域的应用；研制竹纤维板生产工艺及专用设备，开发适用于特定原材料及高度潮湿环境的人造板材生产装备，不断拓展产品应用边界，完善产品布局。此外，公司将推动装备自动化与智能化升级，提升生产线的数字化控制水平，逐步实现生产过程的数据采集、工艺优化与远程运维能力，提高设备运行稳定性和生产效率。

（4）采购管理与成本控制

在采购管理与成本控制方面，公司将进一步优化采购流程，完善采购管理制度，提升采购工作的规范性与执行效率。在生产采购环节，强化询比价机制，加大供应商开发力度，推进集中采购与规模采购，持续降低采购成本，提升与供应商的议价能力；优化标准合同文本，明确双方权责边界，减少合同履行中的法律风险。在生产线配套设备采购环节，强化供应商履约过程监督，提升项目报价响应速度与质量管控能力，确保采购质量可靠、进度可控、标准统一。与此同时，公司将逐步推行预算制管理，强化财务预算编制与费用审核，严控非必要支出，强化成本事前控制，为实现全面预算管理打好基础。通过上述措施，持续提升成本控制能力与采购环节的综合效益，保障生产与项目需求有效落实。

（5）团队建设与人才发展

在团队建设与人才发展方面，公司将加快推进国际化人才队伍建设，在现有越南、泰国、印度等服务团队基础上，进一步布局南美、欧洲等区域的服务资源，逐步形成覆盖重点市场的服务体系；新招聘员工将更加注重国际业务能力、语言水平与跨文化视野，以适应海外业务拓展需求。公司将扩大设计、现场服务等技术人员占比，持续优化人员结构；加强青年技术骨干的培养，完善人才梯队建设；通过轮岗交流等方式，使管理团队熟悉更多业务领域，提升综合管理能力。此外，公司将进一步完善薪酬绩效考核制度，细化考核指标，重点围绕利润、产值、交期、质量、安全等核心指标，建立以结果为导向、量化可衡量的激励约束机制，充分激发员工积极性与创造力，为公司持续发展提供稳定的人才支撑。

（6）数字转型与效率提升

在数字化转型与办公效率提升方面，公司将着手上线 WMS 仓库管理系统，实现对库存的动态监控与精准管理，强化库存风险管控；适时升级 OA系统，优化审批流程，提升协同办公效率，并推出商旅服务平台，实现商务出行申请、预订、报销一体化管理，提升员工出行体验与费用管控能力。通过规划上线上述平台，结合现有 ERP和 PLM等信息化基础，持续推进各业务系统间的数据贯通与流程融合，为公司运营效率提升和精细化管理提供有力支撑，推动管理从流程化向数字化、智能化方向稳步迈进。

综上所述， 年公司将围绕市场开拓、客户服务、生产交付、项目执行、研发创新、采购管理、成本控制、团队建设、人才发展、数字转型、效率提升等多方面协同推进，持续提升综合管理能力与核心竞争力。未来，公司将继续秉承“中国制造，吾辈之责”的企业精神，专注技术研发与创新突破，在“一带一路”“制造强国”等国家战略的引导下，持续巩固国内市场地位，积极开拓国际市场，以自主核心技术助力国家高水平科技自立自强，为全球人造板行业贡献中国创新技术力量。

3、公司可能面对的风险

（1）行业发展风险

公司所处人造板装备制造业与下游人造板行业和家具、建筑装饰等终端市场的景气度密切相关，受宏观经济及房地产周期影响较大。当前，人造板产业因前期投资过热导致的产能过剩问题依然严峻，加之房地产行业持续调整，消费市场整体低迷，下游企业面临较大的经营压力。在此背景下，行业产能扩张进度明显放缓，新建生产线项目数量大幅下降。面对市场环境的变化，部分人造板装备制造企业开始将战略重心转向海外市场。然而，海外市场开拓同样面临不确定性。若未来国内下游行业复苏持续乏力，同时海外市场拓展不及预期，公司将面临订单萎缩、产能利用率下降及业绩下滑的风险。

（2）市场竞争风险

公司主要产品人造板生产线属于大型固定资产，更新替代周期长，客户短期内复购率低。为保障业绩增长，公司需持续挖掘新增市场需求。若产品竞争力下降或下游环境发生重大变化，可能导致新客户获取困难。同时，公司面临迪芬巴赫、辛北尔康普等国际巨头的激烈竞争，该等企业的项目总承包经验相对丰富，并在特定区域市场具有较强的品牌认可度。若公司无法持续推进技术创新、保持性价比与服务优势，竞争对手可能趁机抢占市场份额，对公司产品的市场地位形成挑战。此外，国内其他竞争对手也在加速拓展海外业务，在价格、交货期等方面进一步加剧市场竞争，对公司构成潜在的竞争压力。

（3）国际化经营风险

随着公司参与国际市场竞争、业务全球化布局不断深化，面临的经营环境日趋复杂，国际化风险已成为影响公司稳健运营的关键因素，主要包括：国际政治、经济、汇率、贸易摩擦与壁垒、政策法规、文化差异等。为有效应对上述风险，公司需在生产交付、质量把控、项目执行、成本控制、合规管理等多方面持续改进，提升整体运营效率。若公司未能及时采取有效的应对措施，或者外部环境发生重大不利变化、风险超出可控范围，将可能导致海外业务受阻、运营成本上升、市场竞争力下降，进而对公司产品出口及海外业务开展造成不利影响，并最终影响公司整体的经营业绩及财务状况。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司建立了由股东会、董事会、审计委员会以及经理层等构成的法人治理结构，形成了较为健全、有效且透明的治理体系。通过内部和外部的监督制衡机制，切实保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，同时充分尊重利益相关者的基本权益。报告期内，公司严格按照法律法规要求规范运作，根据自身特点，开展公司治理实践，持续提升公司治理水平。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，严格依照法律法规行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。公司治理的实际状况符合法律、法规、规范性文件以及中国证监会的规定。

1、股东与股东会

公司依法保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益。公司建立了与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司积极回报股东，在公司章程中明确了利润分配办法尤其是现金分红政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司在章程中规定了股东会的召集、召开和表决等程序，并制定了股东会议事规则作为章程附件。报告期内，公司股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序等符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

2、董事与董事会

公司在章程中规定了规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正，并和董事签订合同，明确双方之间的权利义务。报告期内，公司董事均严格遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺；均亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。

公司董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内，董事会依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，并公平对待所有股东；董事会历次会议均严格依照规定的程序进行。

公司依照有关规定建立了独立董事制度，独立董事的任职条件、选举更换程序等符合有关规定。各独立董事在任期间均能够独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人以及其他相关单位或个人的影响，在董事会中切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会严格依照公司章程和董事会授权履行职责。

3、高级管理人员与公司激励约束机制

公司高级管理人员的聘任，严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行，控股股东、实际控制人及其关联方未干预高级管理人员的正常选聘程序，也未越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司和高级管理人员签订了聘任合同，明确双方的权利义务关系，并在章程和公司其他制度中明确高级管理人员的职责。报告期内，公司高级管理人员均严格遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

公司按照公正透明的评价标准和程序对董事、高级管理人员进行绩效与履职评价，并建立了董事、高级管理人员薪酬管理制度，将绩效评价作为董事、高级管理人员绩效薪酬确定和支付的重要依据。公司董事的薪酬方案由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案由董事会批准。报告期内，董事和高级管理人员薪酬能够做到与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

4、控股股东及其关联方与公司

报告期内，公司控股股东严格依法行使股东权利，履行股东义务；控股股东、实际控制人未利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，未利用对公司的控制地位谋取非法利益，也未指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为。公司的各项重大决策均由股东会和董事会依法作出，控股股东、实际控制人及其关联方未违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序；控股股东、实际控制人作出的各项承诺均明确、具体，并得到切实履行，不存在违反承诺的情形。

5、利益相关者

公司充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。公司为维护利益相关者的权益提供了必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者有机会和途径依法获得救济。公司注重员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层建立了与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

6、信息披露与透明度

公司已建立并执行信息披露事务管理制度。报告期内，公司及其他信息披露义务人均严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。公司制定了规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，并设立内部审计机构负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见；依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

资产独立方面，公司控股股东、实际控制人投入公司的资产独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方未占用、支配公司资产。

人员独立方面，公司人员独立于控股股东、实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人处未担任除董事、监事以外的其他行政职务，且有足够的时间和精力承担公司的工作。

财务独立方面，公司依照法律法规和公司章程建立了健全的财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方尊重公司财务的独立性，未干预公司的财务、会计活动。

机构独立方面，公司的董事会及其他内部机构均独立运作。控股股东、实际控制人与公司及公司内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方未违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，未影响公司经营管理的独立性。

业务独立方面，公司业务独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位未从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

2025 年 2 月，因公司内部工作调整，孙景伟先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司董事职务；孙学志先生申请辞去董事会秘书职务，继续担任公司董事兼财务总监职务。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）现任董事

①郭西强

郭西强先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，木材加工专业硕士研究生学历。1988 年 8月至 年 月，历任吉林省露水河林业局刨花板厂技术员、厂长； 年 月至 年 月，历任吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司总经理、北京分公司经理、销售公司经理、副总经理；2003年 7月至 2017年 9月，任中联木业董事长；2007年 3月至 2017年 10月，任亚联有限执行董事；2017年10月至今，任公司董事长。

②王勇

王勇先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，精细化工专业中专学历。1995年 9 月至 2005年 4月，任吉林天成路桥集团股份有限公司化验室主任；2005年 4月至 2008年 7月，任中联木业工艺工程师；2008年 8月至 2017年 10月，历任亚联有限项目部经理、副总经理；2017年 10月至 2020年11月，任公司董事、副总经理；2020年11月至今，任公司董事、总经理。

③孙景伟

孙景伟先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业电气自动化专业本科学历。1995 年 9月至 2003年 6月，任吉林福敦木业有限公司电气工程师；2003年 7月至 2005年 6月，任中联木业副总经理；2005年 7月至 2017年 10月，任亚联有限副总经理；2017年 10月至 2020年 11月，任公司董事兼总经理；2020年 11月至2025年2月，任公司董事兼副总经理；2025年 2月至今，任公司董事。

④孙学志

孙学志先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际经济与管理专业本科学历，高级会计师。1996年 8月至 1997年 7月，任牡丹江市衡器厂会计；1997年 7月至 2003年 7月，任吉林福敦木业有限公司会计主管；2003 年 7 月至 2005 年 6 月，任中联木业财务总监；2005 年 7 月至 2017 年 10月，任亚联有限财务总监；2017 年 10 月至 2025 年 2 月，任公司董事、董事会秘书、财务总监；2025年2月至今，任公司董事、财务总监。

⑤杨英臣

杨英臣先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，模具设计与制造专业大专学历。1998 年 10月至 2003年 7月，任吉林福敦木业有限公司工艺工程师；2003年 7月至 2006年 6月，任中联木业工艺工程师；2006 年 7 月至 2017 年 10 月，历任亚联有限项目经理、机械部副经理、机械部经理；2017 年10月至今，任公司机械部经理；2020年 11月至今，任公司董事；2025年 2月至今，任公司副总经理；2025年3月至今，任公司敦化制造基地负责人。

⑥郭燕峤

郭燕峤先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，车辆工程专业本科学历。2018 年 7 月至2020年 11月，任公司研发工程师；2020年 11月至 2025年 2月，任公司董事、总经理助理；2025年 2月至今，任公司董事、副总经理。

⑦黄诗铿

黄诗铿先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，自然地理专业本科学历。1982 年 8 月至1983 年 12 月，任海洋出版社实习编辑；1984 年 1 月至 1991年 6月，任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所助理研究员；1991年 7月至 2014年 3月，历任中国国际工程咨询公司研究室副主任、农林水部研究员； 年 月至 年 月，历任中咨海外咨询有限公司总经济师、副总经理； 年12月至今，任公司独立董事。

⑧张舒

张舒先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理专业硕士研究生学历，注册会计师。2006年 7月至 2010年 6月，任德勤华永会计师事务所高级审计员；2010年 7月至 2011年 10月，任平安证券有限责任公司投资银行事业部高级经理；2011 年 10 月至 2020 年 7 月，任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会业务总监；2020年 7月至 2021年 6月，任海通证券股份有限公司债券融资总部执行董事；2021年 6月至 2021年 9月，任钰泰半导体南通有限公司财务总监；2021年 9月至今，任钰泰半导体股份有限公司财务总监、董事会秘书；2023 年 2 月至今，任钰泰半导体股份有限公司董事；2023年12月至今，任公司独立董事。

⑨杨大可

杨大可先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士学历。2014 年 1 月至今，历任同济大学法学院助理教授、副教授；2023年12月至今，任公司独立董事。

（2）现任高级管理人员

①王勇

现任公司总经理，具体详见前述董事会成员介绍。

②杨英臣

现任公司副总经理，具体详见前述董事会成员介绍。

③路世伟

路世伟先生， 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，飞行器制造工程专业本科学历。 年月至 2020 年 7 月，任苏州苏福马机械有限公司设计师；2020 年 9 月至今，任公司设计师、工程部经理；2021年5月至今，任公司副总经理；2025年 3月至今，任公司总工程师。

④郭燕峤

现任公司副总经理，具体详见前述董事会成员介绍。

⑤刘志谨

刘志谨先生，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，RAMS专业硕士研究生学历。2019年 10月至 2025年 9月，历任公司项目部项目经理、海外业务部内勤、国际业务负责人；2025年 2月至今，任公司副总经理；2025年 10月至今，任公司销售部经理。

⑥孙学志

现任公司财务总监，具体详见前述董事会成员介绍。

⑦张世骏

张世骏先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业硕士研究生学历。2016 年 6 月至2025年2月，任上海市锦天城律师事务所专职律师；2025年 2月至今，任公司董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用

在股东单位任职情况

□适用 不适用

在其他单位任职情况

适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）董事薪酬的决策程序和确定依据

公司董事（含独立董事）薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审查同意后，提交董事会审议，并最终由股东会决定。报告期内，公司执行的董事薪酬方案为：

①董事长薪酬：10万元/月（含税）。

②其他非独立董事薪酬：在公司担任其他具体职务的董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬（或津贴）；未在公司担任其他具体职务的董事，不在公司领取董事薪酬（或津贴）。

③独立董事津贴：8万元/年（含税）。

（2）高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据

公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审查同意后，提交董事会批准。2025年 1-2月，公司执行的高级管理人员薪酬方案为：

①高级管理人员的薪酬由固定工资及年度奖金组成。

②高级管理人员的固定工资为：总经理王勇 4.80 万元/月（含税）；副总经理孙景伟 2.80 万元/月（含税）、副总经理路世伟 2.68万元/月（含税）；财务负责人兼董事会秘书孙学志2.70万元/月（含税）。

③高级管理人员的年度奖金根据公司年度经营业绩，以及各高级管理人员在本年度对公司生产经营、长期发展所作出的贡献核定。

年 月 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整高级管理人员薪酬方案的议案》，因公司内部职务调整，高级管理人员的构成及职责分工发生变化，为确保薪酬制度的科学性、合理性和公平性，经董事会薪酬与考核委员会审查同意，董事会决定对原有高级管理人员薪酬方案进行调整。调整后的方案如下：

①高级管理人员的薪酬由固定工资、奖金等组成。

②高级管理人员的月固定工资为：总经理王勇 4.80 万元；副总经理杨英臣 3.00 万元；副总经理路世伟2.68万元；副总经理郭燕峤 2.68万元；副总经理刘志谨 2.68万元；财务总监孙学志 2.60万元；董事会秘书张世骏2.60万元。

③高级管理人员的奖金将根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效表现并结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注：董事会秘书张世骏自2025年3月起在公司领取薪酬。

其他情况说明

□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照法律法规及公司章程等有关规定开展工作，忠实、勤勉履职，积极出席股东会、董事会及其专门委员会等会议，并对所议事项发表明确意见。董事对报告期内历次会议所议事项均未提出异议，公司对董事提出的合理建议均积极听取并采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司全面实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，与员工签订劳动合同，为员工办理并缴纳“五险一金”。

公司实行以绩效为导向的薪酬与激励政策，员工薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分构成，以公司经营业绩和员工个人业绩为主要发放依据。公司为员工提供了当地具有竞争力的薪酬福利待遇以及良好的职业发展机会，充分调动了员工的积极性和创造性，实现员工和公司的共同发展。

3、培训计划

公司重视员工培训，定期或不定期根据不同的岗位，开展不同形式、内容的培训，如企业文化、岗位技能、规章制度、管理能力等，以提高公司员工整体的职业素养与专业技能，满足员工对自身职业能力提升的需求，促进公司持续、健康发展。

4、劳务外包情况

适用 □不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。报告期内，公司利润分配政策未发生调整或变更。

2026 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过 2025 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，具体为：以现有总股本 8,724 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股，不送红股。

本次利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素后确定，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》规定的利润分配政策和公司《招股说明书》中披露的股东回报规划，具有合理性。本次利润分配和资本公积金转增股本方案尚需提交股东会审议。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能够得到有效执行。公司积极应对内外部经营环境和形势的变化，认真贯彻落实监管要求，持续优化公司治理机制和内部控制体系，在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是 否

十六、社会责任情况

公司始终将社会责任视为核心价值理念，在追求业务持续发展的同时，积极履行社会责任，秉持“回报国家、回馈社会”的宗旨，努力实现企业自身可持续发展与社会综合效益的最大化。

1、股东和债权人权益保护

报告期内，公司严格遵守法律法规和公司章程的有关规定，持续优化公司治理结构，健全内部控制体系，不断提升规范运作水平。公司依法召开股东会，严格履行信息披露义务，充分保障股东知情权和参与决策的权利，并通过多种方式与股东开展沟通交流，建立良好的投资者关系。公司严格按照与债权人签订的合同履行相关义务，及时告知与债权人有关的重大信息，保障债权人的合法权益。

2、职工权益保护

公司坚持“以人为本”的发展理念，将维护职工的根本利益与公司发展相结合，充分发挥职工的积极性、主动性、创造性；公司遵守劳动法律法规，实行规范的用工管理制度，依法为职工缴纳“五险一金”，切实保障职工的合法权益。公司为职工提供免费工作餐、职工宿舍、常规体检、节假日礼品等福利，定期或不定期举办各种培训活动、企业文化活动和集体活动。公司关注职工身心健康，积极营造良好的学习和成长氛围，不断提升职工满意度，增强企业凝聚力。

3、供应商、客户权益保护

公司始终秉持“诚实守信、互利共赢”的合作理念，致力于与客户和供应商构建长期稳定的合作伙伴关系，推动实现共同发展。在客户层面，公司坚持以市场需求为导向，持续加强研发创新，优化产品性能与服务质量，为客户提供高性价比的产品与解决方案，有效提升客户满意度。在供应商方面，公司持续优化采购流程，建立健全规范透明的供应商管理体系，确保采购过程公平公正、业务执行规范有序。在合作过程中，公司严格依法履约、诚实守信，充分尊重并维护供应商的合法权益。

4、环境保护与可持续发展

公司积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理全过程，全面推动可持续发展。公司严格遵守国家和地方环保法规，规范开展环境污染控制和废弃物排放处理，确保各项指标符合环保要求；通过优化设计、改进工艺，努力降低资源消耗，提升资源利用效率。公司积极倡导“绿色办公”，培养员工节约环保意识，推动形成资源节约、环境友好的生产经营模式。

5、公共关系和社会公益事业

公司始终坚持合法经营、依法纳税，将企业发展与地方经济进步深度融合，与各级政府及监管部门建立了良好的协作关系；同时高度重视多元利益相关方的沟通与互动，积极构建和谐共赢的公共关系，为持续发展营造有利的外部环境。在公益事业方面，公司秉持“取之于社会，回馈于社会”的理念，在自身发展力所能及的范围内，积极履行社会责任，参与社会公益事业，在地方教育文化、基础设施、扶贫济困等方面提供必要支持，以实际行动践行企业责任，促进企业与社会的和谐发展。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

本年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，共支付内部控制审计费用 10 万元；聘请平安证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并上市保荐人，共支付保荐费530万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 □不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

适用 □不适用

报告期内，公司及公司控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

适用 □不适用

租赁情况说明

报告期内，公司及山东亚联租赁少量房产作为员工宿舍和山东亚联筹建期临时办公室使用；公司将名下一处建筑面积为161㎡的闲置房产对外出租；唐山亚联将厂房屋顶对外出租，用于建设光伏发电系统。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

注：上述委托理财余额中不包括协定存款。

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 不适用

（2）委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

适用 □不适用

1、募集资金总体使用情况

适用 □不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 21,810,000 股，每股面值为人民币 1元，并于 2025年 1月 27日在深圳证券交易所主板上市。本次发行价格为 19.08元/股，募集资金总额为人民币 41,613.48万元，扣除不含税发行费用人民币 54,351,532.17 元，实际募集资金净额为人民币 361,783,267.83元。上述募集资金已于 2025年 1月 22日划至公司指定账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行审验，并出具了中兴华验字（2025）第540002 号《验资报告》。截至 2025 年 12 月 31 日，扣除发行费用后，公司已累计使用募集资金人民币148,606,711.59 元，其中 128,428,830.21 元用于置换公司预先已投入募投项目的自筹资金，20,177,881.38元直接投入募投项目。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或用于进行现金管理，未作其他用途。

2、募集资金承诺项目情况

适用 □不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

适用 □不适用

单位：万元

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

适用 □不适用

（1）保荐人专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用。2025 年度，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（2）会计师事务所鉴证结论性意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚联机械公司截至 2025年 12月 31日止的《2025年年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

十七、其他重大事项的说明

□适用 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项

□适用 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会《关于同意亚联机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1582 号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于亚联机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕87 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 2,181 万股，每股面值为人民币1元，并于2025年1月27日在深圳证券交易所主板上市。

公司首次公开发行前已发行股份数量为 股，首次公开发行完成后总股本为 股，其中，有限售条件股份数量为 67,949,596 股，占公司总股本的 77.89%；无限售条件股份数量为19,290,404股，占公司总股本的 22.11%。2025年 7月 28日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为 396,955 股，占公司总股本的 0.46%。本次解除限售后，公司有限售条件股份数量为67,552,641 股，占公司总股本的 77.43%；无限售条件股份数量为 19,687,359 股，占公司总股本的22.57%。

股份变动的批准情况

适用 □不适用

详见上述“股份变动的原因”。

股份变动的过户情况

适用 □不适用

公司首次公开发行股票以及首次公开发行网下配售限售股份上市流通等事项，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相应初始登记和变更登记。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

适用 □不适用

详见本报告“第二节公司简介和主要财务指标”之“六、主要会计数据和财务指标”。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

详见本节之“一、股份变动情况”。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

适用 □不适用

详见本节之“一、股份变动情况”以及本报告财务相关章节内容。

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股 5%以上股东、前 10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 名股东及前 名无限售流通股股东因转融通出借 归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

亚联机械股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械公司”）财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚联机械公司 年 月 日合并及母公司的财务状况以及 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于亚联机械公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、28 及附注五、36 所述，亚联机械公司营业收入主要来自于销售人造板生产线和配套设备，于 2025 年度实现的营业收入为 80,067.08 万元。由于收入金额重大且为关键业绩指标，可能存在亚联机械公司管理层（以下简称“管理层”）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行了以下审计程序：

（1）了解并测试、评价与收入确认相关的关键内部控制；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权及商品所有权相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关要求；

（ ）对营业收入及毛利率按客户执行分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）从销售收入记录中选取样本，检查销售合同、发货记录、运输单据、报关单、提单、客户验收报告等，评价收入确认是否符合亚联机械公司收入确认的会计政策；

（5）对主要客户执行函证程序，函证销售收入金额和应收账款余额；

（ ）对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报和披露。

四、其他信息

亚联机械公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括亚联机械公司 2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估亚联机械公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚联机械公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督亚联机械公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对亚联机械公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚联机械公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就亚联机械公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：亚联机械股份有限公司

2025 年 12 月 31 日 单位：元

法定代表人：郭西强 主管会计工作负责人：孙学志 会计机构负责人：孙学志

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：郭西强

主管会计工作负责人：孙学志

会计机构负责人：孙学志

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额 单位：元

三、公司基本情况

亚联机械股份有限公司是由敦化市亚联机械制造有限公司以整体变更的方式设立，在吉林省延边朝鲜族自治州敦化市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912224037742347248。公司于 2024年 11月 15日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕1582号文同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,181万股，于2025年1月27日在深圳证券交易所上市。

截至 2025年 12月 31日，公司注册资本为 8,724万元，股份总数为 8,724万股；注册地址为延边州敦化市敦化经济开发区下石工业园区（亚联机械院内）；总部办公地址为注册地址；法定代表人为郭西强。

公司的主营业务为人造板生产线及其配套设备和专用材料的研发、生产、销售和服务。

本财务报告经董事会批准于 2026年4月 22日报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

本公司财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司从事人造板专用机械制造业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本财务报表的编制期间是 2025年 1-12月。

3、营业周期

本公司以 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“22、长期股权投资”或“11、金融工具”。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照附注“五、重要会计政策及会计估计”之“ 、长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营的处理方式为：确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（ ）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）金融资产减值

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、长期应收款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

通常逾期超过 90 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

3）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

4）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等，在组合的基础上评估信用风险。

④金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

⑤各类金融资产信用损失的确定方法

a.应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

b.应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司应收款项账龄从发生日开始计算。

组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法：

按照单项认定计提的坏账准备的判断标准：

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

1）发行方或债务人发生重大财务困难；

2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

c.应收款项融资

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

d.其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

e.长期应收款

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

12、应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

14、应收款项融资

应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

16、合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对质保期内应收客户质保金在合同资产核算，对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

17、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、产成品、发出商品、合同履约成本等。

（2）发出存货的计价方法

原材料的领用和发出按加权平均法计价，产成品和发出商品的发出按个别认定法计价。

（3）存货的盘存制度

永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

（5）存货跌价准备的确认标准和计提方法

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

①在产品、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

18、持有待售资产

（1）划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

（2）持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。

上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

19、债权投资

不适用

20、其他债权投资

不适用

21、长期应收款

长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

22、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按附注“五、重要会计政策及会计估计”之“7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“30、长期资产减值”。

自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

25、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

本公司各类别在建工程具体转固标准和时点：

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“30、长期资产减值”。

26、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

27、生物资产

不适用

28、油气资产

不适用

29、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

有限使用寿命的无形资产项目的使用寿命、确定依据及摊销方法如下：

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“30、长期资产减值”。

（ ）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

本公司研发支出归集范围包括研发领用的材料、人工及劳务成本、研发设备摊销、在开发过程中使用的固定资产的摊销、水电等费用。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

30、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后期间价值得以恢复的部分也不予转回。

31、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

32、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

33、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

34、预计负债

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠地计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

35、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

36、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

37、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司主要销售人造板生产线、钢带及相关备件材料，通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的验收报告/签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。国内销售与国外销售的收入确认时点如下：

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

不适用

38、合同成本

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

39、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（ ）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（ ）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

40、递延所得税资产/递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

41、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

本公司租赁资产的类别主要为办公用房屋及居住用房屋。