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资讯 唐人神集团股份有限公司《公司章程》及其附件修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年5月15 日召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》进行相应修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,同时应签署保密协议或保密承诺函,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,以及本章程第五十条规定的交易事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项;(十四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上(含50%)的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司正式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,以及本章程第五十条规定的交易事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易(公司为关联人提供担保除外)事项;(十四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(十五)审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产2%的事项。如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。 |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; | 第四十九条 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司下列对外担保行为,须经股东会审议批准:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; |
| (五)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)法律、法规、深圳证券交易所规则及公司章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司《对外担保制度》执行。 | (四)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;(七)法律、法规、深圳证券交易所规则及公司章程规定的其他担保情形。股东会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究按照公司《对外担保制度》执行。 |
| 第五十条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东会审议通过:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含 | 第五十条 公司发生的交易达到下列标准之一的,须经股东会审议批准:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超5,000万元;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 |
| 购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易。 | 金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“交易”包含的事项类型以《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“应当披露的交易”事项类型为准。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。以上期间,以拟选任董事的股东会召开日为截止日。 | 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采用不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。以上期间,以拟选任董事的股东会召开日为截止日。 |
| 第一百一十九条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为:(一)对外投资、收购出售资产、委托理财等交易(交易的定义见本章程第五十条)金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的10%以上、且未达到本章程第四十八条和第五十条规定标准的事项;(二)本章程第四十九条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上,并且未达到本章程第四十八条第(十三)项规定的标准的关联交易事项;(四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产20%以上(含20%)且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 | 第一百一十九条 股东会授予董事会办理交易事项的审批权限为:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;上述事项指标计算如达到股东会审议标准,则提交股东会审议。(七)本章程第四十九条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项;(八)公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元、或者公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%,并且未达到本章程第四十八条第(十三)项规定的标准的交易(公司为关联人提供担保除外)事项;(九)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产20%以上且低于50%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(十)审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产1%,但未超过公司最近一期经审计净资产2%(含)的事项。如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。“交易”包含的事项类型以《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“应当披露的交易”事项类型为准。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。 |
| 第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任,其任职资格为:(一)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力;(二)本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百五十五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并予以披露:(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)组织筹备董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告;(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询;(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;(九)法律法规、证券交易所要求及本章程规定的其他职责。 | 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会、深圳证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况;(十四)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十七条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加有关会议,查阅相关文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 第一百五十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百五十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十八条 董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 |
| 第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百五十九条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名,董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百六十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:(一)出现本章程第一百〇二条所规定情形之一;(二)连续三个月以上不能履行职责;(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或股东造成重大损失;(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程,给公司或股东造成重大损失。 | 第一百六十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:(一)出现本章程第一百〇二条所规定情形之一;(二)不符合本章程第一百五十五条所列的情形;(三)连续三个月以上不能履行职责;(四)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(五)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和本章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 |
| 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(九)公司拟与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易事项;公司拟与其关联法人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易事项;(十)签署应由公司法定代表人签署的文件;(十一)行使法定代表人的职权;(十二)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 第一百六十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(九)审议批准单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审计净资产0.2%(含)的事项;(十)签署应由公司法定代表人签署的文件;(十一)行使法定代表人的职权;(十二)本章程或董事会授予的其他职权。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。总裁列席董事会会议。 |
| 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以外”、“低于”、“过”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十七条 如无特别标注,本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“以外”、“低于”、“过”、“超过”、“不足”不含本数。 |
二、《股东会议事规则》修订条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东合法权益,明确股东会的职责权限,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《唐人神集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程)以及相关法律、法规及规范性文件的规定,制定本规则。 | 第一条 为维护唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东合法权益,明确股东会的职责权限,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》和《唐人神集团股份有限公司章程》(以下简称公司章程)以及相关法律、法规及规范性文件的规定,制定本规则。 |
| 第四条 股东会是公司的权力机构,应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;(七)修改公司章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准公司章程规定的由股东会审议的担保事项;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项,以及公司章程规定的由股东会审议的交易事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项;(十四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上(含50%)的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(十五)审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四条 股东会是公司的权力机构,应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;(七)修改公司章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准公司章程规定的由股东会审议的担保事项;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项,以及公司章程规定的由股东会审议的交易事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易(公司为关联人提供担保除外)事项;(十四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50% 以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项;(十五)审议批准单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净资产2%的事项。如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述指标计算中涉及数据为负值的,取其绝对值计算。 |
| 第六条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足公司章程规定人数的三分之二(即6人)时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分 | 第六条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分 |
| 之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 | 之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 | 第六十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“少于”“低于”、“多于”,不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》及其附件《股东会议事规则》的其他条款内容不变。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
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