唐人神集团股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）遵循国家法律，法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和总裁办公会。

第六条 公司对外投资事项低于下列某一标准时，由总裁办公会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在1,000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在 1,000万元以下；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额在1,000万元以下；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额在100万元以下。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提请董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，公司应当经董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的决策程序，已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度相关规定。

第十条 投资事项涉及对外担保、关联交易、证券及期货与衍生品投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、融资类交易、放弃权利等事项时，按照中国证监会、证券交易所及公司制度的相关规定执行。

第十一条 在股东会、董事会或总裁办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总裁办公会、董事会直至股东会提供拟投资项目的投资研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 对外投资管理分工

第十二条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行投资研究与评估：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议；

（二）项目立项后，负责成立投资项目小组，对已立项的投资项目进行投资分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。

第十三条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十四条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第四章 对外投资执行控制

第十五条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目小组及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资回报、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条 公司股东会、董事会决议通过或总裁办公会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总裁办公会审查批准。

第十七条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得相应的投资证明或其他有效凭据。

第十八条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产作价结果必须经公司股东会或董事会决议或总裁办公会认定后方可对外出资。

第十九条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。

第二十条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第五章 对外投资处置

第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过或总裁办公会决定后方可执行。

第二十四条 公司对外投资项目终止时，应对被投资单位进行全面的清查。

第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 对外投资跟踪与监督

第二十七条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。

第二十八条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第七章 附 则

第二十九条 如无特别标注，本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度自公司股东会通过之日起实施。