中钢天源：北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司2025年度股东会法律意见书

北京市君致律师事务所

关于中钢天源股份有限公司

2025年度股东会

法 律 意 见 书

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北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司2025年度股东会法律意见书

君致法字 2026159 号

致：中钢天源股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘小英律师、柴佳欣律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司于2026年 5月15 日召开的2025 年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

公司承诺，向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，是真实、准确、完整的。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（以下简称“《身份认证指引》”）以及《中钢天源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中钢天源股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集由公司董事会于 2026年4 月23 日召开的第八届董事会第十二次会议决议作出。

2、2026 年 4 月 25日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《中钢天源股份有限公司关于召开 2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知公告”），以公告形式通知了本次股东会。

会议通知公告载明了本次股东会的会议召集人、股东会召开时间（现场会议召开时间、网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等会议基本情况，会议审议事项，提案编码，会议登记等事项，参与网络投票的具体操作流程，备查文件等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东会现场会议于 2026年5月15日（星期五）下午14:00在安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 15 日（星期五）9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年 5月15日（星期五）上午 9:15至下午15:00 期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份249,321,261股，占公司有表决权总股份数的33.0716%。出席现场会议的股东均持有有效证明文件，均为截至 2026年 5月11日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东会网络投票的股东共计193人，代表公司有表决权股份18,073,214 股，占公司股份总数的比例为2.3973%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

公司董事、高级管理人员、本所律师及根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员出席了会议。

本次股东会的召集人为公司董事会。对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示了身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东名称（或姓名）及其持股数额与股东名册中登记的股东名称（或姓名）及其持股数额是否一致。

经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格、出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的情况

本次股东会未有提出临时提案的情形。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票权总数和统计数。

3、本次股东会逐项审议了以下议案：

（1）审议并通过《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意261,788,691股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9036%；反对5,089,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9033%；弃权 516,535 股（其中，因未投票默认弃权 467,035 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1932%。

其中，中小投资者表决情况：同意 12,353,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.7857%；反对5,089,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3381%；弃权516,535股（其中，因未投票默认弃权467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8762%。

表决结果：通过。

（2）审议并通过《2025年度内部控制评价报告》

表决情况：同意263,467,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.5314%；反对3,410,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2754%；弃权 516,535 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1932%。

其中，中小投资者表决情况：同意 14,032,044股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.1336%；反对3,410,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9902%；弃权516,535股（其中，因未投票默认弃权467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8762%。

表决结果：通过。

（3）审议并通过《2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意263,760,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6411%；反对2,466,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9224%；弃权 1,167,035 股（其中，因未投票默认弃权 467,035 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4364%。

其中，中小投资者表决情况：同意 14,325,544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.7679%；反对2,466,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7338%；弃权1,167,035 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4983%。

表决结果：通过。

（4）审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》

表决情况：同意264,055,385股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7512%；反对2,146,055股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8026%；弃权 1,193,035 股（其中，因未投票默认弃权 467,035 股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的0.4462%。

其中，中小投资者表决情况：同意 14,619,944股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.4072%；反对2,146,055股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9497%；弃权1,193,035 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.6431%。

表决结果：通过。

（5）审议并通过《关于继续接受控股股东以委托贷款方式拨付中央国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》

本议案为关联交易事项，公司关联股东对本议案回避表决。

表决情况：同意 14,121,024 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的78.1323%；反对3,394,455股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.7817%；弃权 557,735 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0860%。

其中，中小投资者表决情况：同意 14,006,844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.9933%；反对3,394,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.9011%；弃权557,735 股（其中，因未投票默认弃权467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1056%。

表决结果：通过。

（6）审议并通过《关于与宝武集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

本议案为关联交易事项，公司关联股东对本议案回避表决。

表决情况：同意 10,699,330 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的59.1999%；反对5,915,449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的32.7305%；弃权 1,458,435 股（其中，因未投票默认弃权 467,035 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.0696%。

其中，中小投资者表决情况：同意 10,585,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.9405%；反对5,915,449股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.9386%；弃权1,458,435 股（其中，因未投票默认弃权 467,035 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.1209%。

表决结果：通过。

（7）审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意261,735,591股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8837%；反对5,118,049股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9140%；弃权 540,835 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2023%。

其中，中小投资者表决情况：同意 12,300,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4900%；反对5,118,049 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.4985%；弃权540,835股（其中，因未投票默认弃权467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0115%。

表决结果：通过。

（8）审议并通过《关于2026年度对外捐赠的议案》

表决情况：同意263,104,485股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3956%；反对3,475,255股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2997%；弃权 814,735 股（其中，因未投票默认弃权 467,035股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3047%。

其中，中小投资者表决情况：同意 13,669,044股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.1124%；反对3,475,255股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.3510%；弃权814,735股（其中，因未投票默认弃权467,035股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5366%。

（9）审议并通过《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

关联股东唐静回避表决。

表决情况：同意261,529,711股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8485%；反对5,099,249股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.9078%；弃权 651,335 股（其中，因未投票默认弃权 467,535股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2437%。

其中，中小投资者表决情况：同意 12,208,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.9794%；反对5,099,249股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.3938%；弃权651,335股（其中，因未投票默认弃权467,535股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6268%。

表决结果：通过。

4、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东会审议且在会议通知公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表和律师进行计票和监票当场公布表决结果。

按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会所审议的事项为会议通知公告中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人及出席本次股东会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，会议决议合法有效。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需要公告的信息一同向公众披露。

本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）

【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢天源股份有限公司2025年度股东会法律意见书》之签署页】

北京贡君致律师事务（盖章）

负责人（签字）：

许明君： q君

经办律师（签字）：

柴佳欣：佳的

2026年5月15日