天秦装备：北京市君合律师事务所关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

北京市君合律师事务所

关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

2025 年年度股东会的法律意见书

致：秦皇岛天秦装备制造股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派徐浩律师、李兴卓律师（以下简称"本所律师"）参加公司于 2026 年 5 月 15 日 14:00在秦皇岛经济技术开发区御河道 17 号9 楼会议室召开的 2025 年年度股东会（以下简称"本次股东会"），就本次股东会相关事项的合法性进行了审核和见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称"《股东会网络投票实施细则》"）等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，发表法律意见。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律

责任。

为出具本法律意见书之目的，本所律师根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师就本次股东会的相关事项发表法律意见如下：

一、 关于本次股东会的召集和召开

1、根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司本次股东会系由公司董事会召集。

2、公司董事会就召开本次股东会于 2026 年 4 月 10 日在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）（以下简称"《股东会通知》"），将本次股东会的召开时间、地点、会议议案、出席人员、登记方法等予以公告，公告刊登日期距本次股东会已满 15日，公司本次股东会的召集符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东会于 2026 年 5 月 15 日 14:00在秦皇岛经济技术开发区御河道 17号 9楼会议室如期召开。根据本所律师的核查，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、方式、须提交会议审议的事项一致。本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

4、根据本所律师的审查，本次股东会由公司董事长宋金锁先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

1、出席会议股东

根据现场会议的统计结果，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计7名，所持有的有表决权的股份共计 44,481,700 股，占公司有表决权股份总数的28.0178%。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为出席本次股东会的人员具有相应资格，符合相关法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

2、出席会议的其他人员

出席本次股东会的其他人员为公司董事、董事会秘书和部分其他高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。

3、召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，具备召集股东会的资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东会召集人资格合法有效。

三、 关于本次股东会的表决程序、表决结果

1、根据本所律师的核查，本次股东会实际审议的事项属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》所载事项一致，无修改原有提案或提出新提案的情形，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议现场采取记名方式投票表决，并对列入本次会议议程的提案进行了表决。股东会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。股东通过网络投票行使表决权的，既可以通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，也可以通过深圳证券交易所互联网系统投票。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年5 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2026 年5月 15 日 9:15 至15:00的任意时间。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

3、根据公司所作的统计及本所律师的核查，本次股东会审议并表决通过了如下决议：

（1） 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意 44,740,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7782%；反对 84,360股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1881%；弃权 15,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0337%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 782,340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.7208%；反对 84,360股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.5668%；弃权 15,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7124%。

（2） 《关于公司2025 年度利润分配方案的议案》；

表决结果：同意 44,742,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7833%；反对 82,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1832%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0335%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 784,640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.9816%；反对 82,160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3173%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7011%。

（3） 《关于公司董事2026 年度薪酬方案的议案》；

该议案的关联股东已回避表决，其代表的股份不计入有表决权股份总数。

表决结果：同意 779,840 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的88.4373%；反对 84,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.6348%；弃权 17,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.9279%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 779,840股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.4373%；反对 84,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6348%；弃权 17,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9279%。

（4） 《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

表决结果：同意 44,732,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7597%；反对 92,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2069%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0335%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 774,040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.7795%；反对 92,760股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.5194%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7011%。

（5） 《关于拟续聘2026 年度会计师事务所的议案》；

表决结果：同意 44,741,960 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7812%；反对 83,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1853%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0335%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 783,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.8750%；反对 83,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.4239%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7011%。

（6） 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；

表决结果：同意 44,742,860 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7832%；反对 82,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1833%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0335%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 784,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 88.9771%；反对 82,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3218%；弃权 15,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7011%。

（7） 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意 44,729,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7541%；反对 93,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2080%；弃权 17,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的 0.0379%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 771,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 87.4960%；反对 93,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.5761%；弃权 17,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9279%。

综上所述，本所律师认为，上述表决流程和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《股东会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

执业律师：

徐 浩

李兴卓

年 月 日