北京海润天睿律师事务所

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一

个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的

法律意见书

二零二六年五月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层

邮政编码：100022

电话：86-10-65219696

传真：86-10-88381869

致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司202年限制性股票激励计划的首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到宣亚国际的书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就宣亚国际本激励计划本次解除限售、本次归属及本次作废相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本激励计划本次解除限售、本次归属及本次作废相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

正 文

一、本次解除限售、本次归属及本次作废事项的批准和授权

1、2024 年10 月30 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024 年10 月31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024 年第二次临时股东大会的议案》。

3、2024 年10 月31 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2024 年 11 月 1 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等系列信息披露文件。

同日，公司将激励对象名单以内部张贴公告方式予以公示，公示期为 2024年11 月1日至2024 年11 月10 日（公示时间不少于10 日），在公示期内，对于激励对象名单存在异议的，可通过电话或邮件形式向公司监事会反馈，监事会对相关反馈进行记录；截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。

2024 年11 月15 日，公司监事会出具《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024 年 11 月 1 日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事李明高先生作为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

6、2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

7、2024 年11 月26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024 年11 月26 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024 年11 月26 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10、2026 年5月15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

11、2026 年5月15 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排如下表所示：

根据公司第五届董事会第六次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074），本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2024年11 月26 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次解除限售条件已经成就，

具体如下：

（三）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）及公司说明，截至本法律意见书出具之日，符合本次解除限售的激励对象共计4名，可解除的限制性股票数量共计17.50 万股，约占公司目前总股本的0.10%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属安排如下表所示：

根据公司第五届董事会第六次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074），本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年11 月26 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。

（二）本次归属条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-028）及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次归属条件已经成就，具体如下：

（三）本次归属的激励对象及其归属的股票数量

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-028）及公司说明，截至本法律意见书出具之日，符合本次归属的激励对象共计 55 名，可归属的数量总计253.15 万股，占目前公司总股本的1.40%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-029），本次作废的具体情况如下：

根据《激励计划》及公司出具的说明，鉴于本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的 16 名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票51.70 万股作废失效。本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由 71 人调整为 55 人，拟归属数量为 253.15万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

经办律师（签字）：

颜克兵：

王彩虹：

杨苡铭：

2026 年 5 月 15 日