翔丰华：国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司不提前赎回翔丰转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司不提前赎回“翔丰转债”的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“翔丰华”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号)，公司于 2023 年 10 月 10 日向不特定对象发行 800 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为80,000 万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债己于2023年10 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔丰转债”，债券代码“123225”。

（二）转股期限

本次可转债转股期自发行结束之日(2023年10月16日)起满六个月后的第个交易日(2024 年4 月 16 日)起至本次可转债到期日(2029 年10 月9日)止。

（三）转股价格

1、第一次调整

因公司股票连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于“翔丰转债”当期转股价格的 85%（即 28.59 元/股），触发“翔丰转债”转股价格向下修正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议、2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“翔丰转债”的转股价格由 33.63 元/股向下修正为 27.80元/股，调整后的价格于 2024 年 3 月 13 日起生效。具体内容详见公司于 2024年3月12 日在深圳证券交易所网站披露的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。

2、第二次调整

根据公司2023 年度股东大会决议，公司将实施2023 年年度权益分派方案：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 109,336,341 股扣除回购的股份1,305,100 股后的 108,031,241 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 3.24元(含税)，拟分派现金股利共计 35,002,122.08 元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。根据上述转股价格调整依据，翔丰转债的转股价格由27.80 元/股调整为27.48 元/股。具体内容详见公司于2024 年5 月17 日在深圳证券交易所网站披露的《关于调整翔丰转债转股价格的公告》。

3、第三次调整

2024 年12 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属登记手续，以 24.54 元/股的价格向激励对象归属共 1,454,400 股，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,454,400 股，总股本由117,577,043 股增加至119,031,443股。根据上述转股价格调整依据，翔丰转债的转股价格由27.48 元/股调整为27.44 元/股。具体内容详见公司于2024 年12 月6 日在深圳证券交易所网站披露的《关于翔丰转债转股价格调整公告》。

二、可转换公司债券赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

“1、提前赎回满足条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为： V A = B times mathsf i times mathsf t / 36 5

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（二）本次赎回条款触发的情况

自2026 年 4 月 22 日至 2026 年 5 月 15 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘价不低于“翔丰转债”当期转股价格的130% （转股价格为27.44 元/股，转股价格的130%即35.67 元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定， 已触发“翔丰转债”赎回条款。

三、不提前赎回的原因及审议程序

2026 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于不提前赎回“翔丰转债”的议案》，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，为保护投资者利益，董事会同意暂时不行使“翔丰转债”的提前赎回权利，并在未来三个月内（2026 年 5 月16 日至2026 年8 月15 日）均不行使提前赎回权。以 2026 年8 月15 日后首个交易日起重新计算，若“翔丰转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“翔丰转债”的提前赎回权利并及时履行信息披露义务。

四、相关主体交易可转债情况

经核实，在本次“翔丰转债”赎回条件满足前的6个月内，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在交易“翔丰转债” 的情况。

若上述相关主体未来拟减持“翔丰转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

五、风险提示

以2026 年 8 月 15 日后首个交易日重新计算，若“翔丰转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“翔丰转债”的提前赎回权利。

敬请广大投资者详细了解可转换公司债券相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：翔丰华本次不提前赎回“翔丰转债”的事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对翔丰华本次不提前赎回“翔丰转债”事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限公司不提前赎回“翔丰转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人 ：

杨 玺

周 聪

国泰海通证券股份有限公司

2026 年 5 月 15 日