证券代码：301098

证券简称：金埔园林

公告编号：2026-058

债券代码：123198

债券简称：金埔转债

金埔园林股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5 月15 日在南京市江宁区东山街道润麒路 70 号公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第三十四次会议。会议通知于2026年5 月11 日以电子邮件形式送达公司全体董事和高级管理人员。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长王宜森先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：

1.审议通过《关于调整公司 2025 年向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，公司拟调整本次发行的方案，除以下调整外，本次发行方案中的其他内容不变。方案具体调整内容如下：

（一）发行数量：

调整前：

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 18,000,000 股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

调整后：

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 17,299,719 股股票（含本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

（二）募集资金数额及用途

调整前：

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,852.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

调整后：

在考虑从募集资金总额中扣除500 万元的财务性投资后，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,352.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司《关于调整公司 2025 年向特定对象发行股票方案的公告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.审议通过《关于公司<2025 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据股东会的授权，公司对2025 年度向特定对象发行A 股股票方案中的发行数量、募集资金数额等有关事项进行调整，并据此拟定了《2025 年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3.审议通过《关于公司<2025年向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况并根据股东会的授权，结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，公司对2025 年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量、募集资金数额等有关事项进行调整，编制了《2025 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司《2025 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）》具体

内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4.审议通过《关于公司<2025 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合实际情况并根据股东会的授权，公司对2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的发行数量、募集资金数额等有关事项进行调整，编制了《2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司《关于公司2025 年向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5.审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律法规和规范性文件的相关要求，公司结合实际情况并根据股东会的授权，公司对 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案中的发行数量、募集资金数额等有关事项进行调整，就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6.审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的发行数量及募集资金数额进行调整，公司根据调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的相关内容进行了补充。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0 票。

回避表决情况：关联董事王宜森先生回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1.第五届董事会第三十四次会议决议；

2.第五届董事会审计委员会第十七次会议决议；

3.2026 年第三次独立董事专门会议决议。

特此公告！

金埔园林股份有限公司董事会

2026 年 5 月 15 日