招商蛇口：前次募集资金使用情况鉴证报告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

截至 2025 年 12 月 31 日止

KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn

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前次募集资金使用情况鉴证报告

毕马威华振专字第 2603141 号

招商局蛇口工业区控股股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是招商蛇口董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

前次募集资金使用情况鉴证报告（续）

毕马威华振专字第2603141号

三、审核意见

我们认为，招商蛇口的前次募集资金使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面真实反映了招商蛇口截至2025年12月31日止前次募集资金的使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供招商蛇口申请向特定对象发行优先股时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为招商蛇口申请向特定对象发行优先股的必备文件，随其他申报材料一起上报。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师

中国 北京

2026年5月15日

附件：招商局蛇口工业区控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告招商局蛇口工业区控股股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，编制了截至2025年12月31日止向特定对象发行A股股票购买资产及募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。现将截至2025年12月31日止募集资金使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1280号)同意，公司于2023年7月19日向深圳市投资控股有限公司及招商局投资发展有限公司发行602,008,952股股份，购买深圳市南油(集团)有限公司 24% 股权以及深圳市招商前海实业发展有限公司 2.8866% 股权。本次交易的标的资产已经过户至上市公司，并已完成变更登记手续。

经中国证券监督管理委员会《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2023〕1280号)同意，公司于2023年10月19日在深圳证券交易所以每股人民币11.81元的发行价格，向特定对象发行A股股票719,729,043股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣除约定的承销费(含增值税)合计人民币55,485,655.00元后，公司于2023年9月20日实际收到上述A股的募股资金人民币8,444,514,342.83元。本次募集资金总额扣除全部发行费用(不含增值税)人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额为人民币8,428,190,050.16元。该募集资金净额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具德师报(验)字(23)第00239号验资报告。截至2025年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币7,304,358,140.40元，公司累计使用闲置募集资金人民币1,000,000,000.00元暂时补充流动资金，募集资金账户余额为人民币143,272,238.93元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费及其他费用等人民币19,440,329.17元)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

根据《管理制度》，公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户。2023年9月，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商银行深圳分行”)签订了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。三方监管协议履行正常，不存在重大问题。

二、募集资金存放和管理情况－续

募投项目对应各子公司分别为长春招华房地产开发有限公司、沈阳招义房地产开发有限公司、重庆招商启盛房地产开发有限公司、上海招政置业有限公司、重庆招商致远房地产开发有限公司、合肥朗盛房地产开发有限公司、徐州宁盛置业有限公司、合肥招盛房地产开发有限公司、河南鸣谦置业有限公司、南京耀盛房地产开发有限公司。公司与上述子公司、独立财务顾问中信证券、招商银行深圳分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，该协议明确了各方的权利和义务，履行正常，不存在重大问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2025 年 12 月 31 日止，公司有 12 个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注1：因招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的招商银行深圳分行与公司及募投项目对应各子公司、独立财务顾问中信证券签署《募集资金四方监管协议》，实际该协议由招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行履行，协议下的募集资金专户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行深圳新时代支行。

注 2：截至 2025 年 12 月，由于部分项目募集资金已使用完毕，公司完成了对应项目募集资金专用结算账户的注销工作。

注3：为规范闲置募集资金补充流动资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据前文所述有关规定，公司于2025年开设募集资金暂时补充流动资金专项账户。因交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行无对外签署协议的权利，故由有管辖权的交通银行股份有限公司深圳分行与公司、独立财务顾问中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，实际该协议由交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行履行，该协议下的公司募集资金专户开户行为交通银行股份有限公司深圳分行深圳华强支行。

三、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金变更情况

公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第三届董事会 2024 年第二次临时会议和第三届监事会 2024 年第一次临时会议以及于 2024 年 2 月 23 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整的金额详见附件 1。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系募集资金项目部分工程款尚未达到支付节点或募集资金项目尚未完工所致。

四、闲置募集资金使用情况

(一) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20.00 亿元 (含 20.00 亿元) 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月 (自公司董事会审议批准之日起计算)。公司已于 2024 年 10 月 29 日将上述 20.00 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问。

公司于2024年10月30日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立财务顾问中信证券发表明确同意意见。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《管理制度》等相关规定，公司使用不超过15.00亿元(含15.00亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自公司董事会审议批准之日起计算)。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时作出如下承诺：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

截至 2025 年 10 月 29 日止，公司已将上述 15.00 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问。

四、闲置募集资金使用情况－续

公司于2025年10月29日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.00亿元（含10.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司作出承诺如下：1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。为规范公司募集资金管理，董事会同意公司新设立暂时补充流动资金专项账户，用于存储及管理本次暂时补充流动资金的募集资金，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。并授权总经理或其指派的相关人员办理专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。

截至 2025 年 12 月 31 日止，公司累计使用闲置募集资金人民币 100,000.00 万元暂时补充流动资金。

(二) 对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2024 年 9 月 27 日召开第三届董事会 2024 年第十一次临时会议和第三届监事会 2024 年第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等），期限不超过 12 个月，在上述额度内资金可滚动使用，该事项自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。

公司于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币12.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品（包括但不限于协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等），期限不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。

2025 年本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益人民币 150.75 万元。

五、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司于 2024 年 2 月 26 日召开的第三届董事会 2024 年第三次临时会议和第三届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金人民币 95,969.94 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 652.43 万元。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见。德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的审核报告》(德师报 (核) 字 (24) 第 E00010 号)。

除上述事项外，截止 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在其他对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

六、尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用的募集资金本金为人民币 112,383.19 万元，占所募集资金净额的 13.33%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是：募集资金系按照本公司年度募集资金项目投资计划逐步使用，尚未使用完毕，将继续按计划逐步用于募集资金项目。

七、发行股份收购资产的情况

公司通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油(集团)有限公司24%股权及招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权。2023年6月30日，本次交易的标的资产深圳市南油(集团)有限公司24%股权、深圳市招商前海实业发展有限公司2.89%股权完成工商变更，公司向深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有限公司新发行的股份于2023年7月20日登记上市。

(一) 资产账面价值变化

深圳市南油(集团)有限公司从收购日后至2025年12月31日止，各年的资产账面价值(合并口径)如下：

单位：人民币万元

深圳市招商前海实业发展有限公司从收购日后至2025年12月31日止，各年的资产账面价值(合并口径)如下：

单位：人民币万元

七、发行股份收购资产的情况-续

(二) 生产经营及效益情况

收购完成后，深圳市南油(集团)有限公司以及深圳市招商前海实业发展有限公司生产经营正常。深圳市南油(集团)有限公司从收购日后至2025年12月31日止，各年的经营及效益(合并口径)如下：

单位：人民币万元

深圳市招商前海实业发展有限公司从收购日后至2025年12月31日止，各年的经营及效益(合并口径)如下：

单位：人民币万元

(三) 业绩承诺情况

根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)公司与招商局投资发展有限公司确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式。

本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度。就本次交易标的公司招商前海实业发展有限公司及其下属公司采取剩余法(静态假设开发法)评估的资产(以下简称“承诺补偿资产”)，招商局投资发展有限公司承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业发展有限公司的净利润不低于3,500.00万元。

截至 2025 年 12 月 31 日止，本次交易业绩承诺期已届满。承诺补偿资产 2023 年至 2025 年度累计实际实现净利润为 48,939.66 万元，累计承诺净利润为 3,500.00 万元，已完成业绩承诺。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况对照

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

上述募集资金投资项目中包含有人民币 412,819.01 万元为补充流动资金，不单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于预计效益的情况说明

长春公园 1872 项目、沈阳招商公园 1872 项目、重庆招商渝天府项目、重庆招商 1872 项目、徐州山水间花园二期项目以及南京百家臻园项目尚未全部交付，故 2025 年 12 月 31 日止实现的收益未达到项目整体预计收益。

九、结论

公司董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

2026年5月15日

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附件 2

单位：人民币万元

营业执照

统一社会信用代码

(副本)(3-1)

91110000599649382G扫描市场主体身份码了解更多登记、备案、许可、监管信息，体验更多应用服务。

名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

类型 台港澳投资特殊普通合伙企业

执行事务合伙人 邹俊

范围 审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资额 人民币元 10016 万元

成立日期

2012年07月10日

主要经营场所 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

登记机关

国家企业信用信息公示系统网址：http://www.gsxt.gov.cn

会计师事务所 执业证书

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：邹俊

主任会计师：

办公场所：北京市东长安街1号东方广场 东2座办公楼8层

组织形式：特殊的普通合伙企业

会计师事务所编号：11000241

注册资本(出资额): 人民币壹亿零壹拾伍万元整

批准设立文号：财会函（2012）31号

批准设立日期：二0一二年七月五日

说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政部门依法审批，准予执行注册会计师法定业务的凭证。

2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的，应当向财政部门申请换发。

3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

4、会计师事务所终止，应当向财政部门交回《会计师事务所执业证书》。

发证机关

陈永意(110002411473)，已通过广东省注册会计师协会2021年任职资格检查。通过文号：粤注协（2021）265号。

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

陈泳蕾（10002411473），已通过广东省注册会计师协会2020年任职资格审查，通过文号：粤注册〔2020〕132号。

本证书经检验合格，继续有效一年。This certificate is valid for another year after this renewal.

(峰球普通合伙)广东自贸试验区南沙片区分别为

20万年 1月15日

(环球普通合伙)关于分所 事务所 CPAS

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA

叁号贰角捌拾肆率务所

CPAs

(特殊普通合伙)于2014年6月

符合境外协会盖章

Stamp of the transfer-in-Institute of CPAs

2012年11月1日

In

同意调入 Agree the holder to be transferred to 根据财会函(2012)31号文批准等制为：

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of the Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from

年度检验登记 Annual Renewal Registration