证券简称：天秦装备

证券代码：300922

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司二〇二六年五月

声明

本公司及全体董事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“天秦装备”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 769.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,085.238 万股的 4.79%。其中，首次授予616.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.83%，占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予153.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.96%，占本次拟授予权益总额的20.00%。

截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为9.45 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 85 人。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12 个月内明确预留授予的激励对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明....2

特别提示....3

第一章 释义....7

第二章 本激励计划的目的与原则....8

第三章 本激励计划的管理机构....9

第四章 激励对象的确定依据和范围....10

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配....12

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期....14

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....17

第八章 限制性股票的授予及归属条件....18

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序....22

第十章 限制性股票的会计处理....24

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序....26

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务....29

第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式....31

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制....34

第十五章 附则....35

第一章 释义

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和深交所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象主要是公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工，不包括独立董事。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 85 人。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司发展具有重要作用、经董事会认定的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

上述激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

（二）预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 769.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,085.238 万股的4.79%。其中，首次授予616.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.83%，占本次拟授予权益总额的 80.00%；预留授予 153.98 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，占本次拟授予权益总额的 20.00%。

公司 2024 年限制性股票激励计划尚在实施中，所涉及的股票总数量为627.24 万股，占目前公司总股本的3.90%。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。

三、激励对象获授限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%。

②本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

③ 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

④ 以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后1个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分在公司2026 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2026 年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.45 元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股9.45 元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.44 元的50%，即每股9.22元；

（二）本激励计划草案公布前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.90元的50%，即每股9.45元。

根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为9.45 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。

三、定价依据及合理性说明

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

第八章 限制性股票的授予及归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、 限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据； ②以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分限制性股票在公司 2026年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026 年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：①上述“营业收入”以经审计的公司合并财务报表所载数据为计算依据； ②以上业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求

根据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，只有公司在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

三、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

公司层面业绩考核指标为营业收入，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。

综上，公司本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

四、实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明

本激励计划与公司正在实施的 2024 年限制性股票激励计划存在 2026 年度考核年度重叠情形。本激励计划重叠考核年度对应的公司层面业绩指标较前期激励计划有所下调，主要原因系：公司2024 年限制性股票激励计划设置的业绩目标本身具有较高挑战性，而公司目前经营环境较前期激励计划制定发生了一定的变化，且未来收入目标的实现受宏观经济、行业政策及市场竞争等不确定因素影响。若本激励计划重叠考核年份仍沿用前期的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。

公司在综合考虑未来战略规划、行业发展特征及趋势、市场竞争态势等综合因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审慎考量后设定本激励计划所涉营业收入考核目标。此举旨在激发员工的积极性，提升公司的核心竞争力，保障公司未来发展战略和经营目标的顺利实现。

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）缩股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）配股

其中： mathsf Q _ 0 为调整前的限制性股票授予/归属数量； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）缩股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。

（三）派息

其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）配股

其中： mathrm P _ 0 为调整前的限制性股票授予价格； mathrm P _ 1 为股权登记日当日收盘价； mathrm P _ 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

董事会根据股东会授权，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量和授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

因上述情形以外的事项需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes 模型用于计算第二类限制性股票的公允价值，暂以2026年5月18 日作为基准日，用该模型对首次授予的 616.00 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：18.54 元/股（假设授予日收盘价为 2026 年 5 月 18 日收盘价 18.54 元/股）

（二）有效期分别为：1年、2 年、3年（授予日至每期可归属日的期限）

（三）历史波动率：23.4612%、33.0314%、30.5443%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期、3年期的人民币存款基准利率）

（五）股息率：0.9372%（采用公司最近一年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象首次授予 616.00 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 153.98 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》等规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象，超过12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议激励计划之前可拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

1.导致提前归属的情形；

2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）若激励对象因触犯法律并受到刑事处罚或行政处罚、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗、违背竞业禁止义务或违反与公司（含子公司）签订的《劳动合同》《保密协议》或任何其他类似协议，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应按照相关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务；

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

（四）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）成为激励对象的员工在离职后如违反与公司签订的《保密协议》或任何其他类似协议，则该员工有义务向公司返还其此前因本激励计划而获得的限制性股票带来的全部收益。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十一）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。

第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1.公司控制权发生变更；

2.公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得权益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二 、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。

激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还其因参与本激励计划已获得的全部利益。

过失、违法违纪等行为包括但不限于以下行为：触犯法律并受到刑事处罚或行政处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗、违背竞业禁止义务或违反与公司（含子公司）签订的《劳动合同》《保密协议》或任何其他类似协议；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权根据公司经营管理实际情况认定其他属于过失、违法违纪的行为。

（三）激励对象离职

激励对象离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）的情况下，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还其因参与本激励计划已获得的全部利益。

（四）激励对象退休

激励对象退休后被返聘到公司（含子公司）任职或以其他形式继续为公司（含子公司）提供劳动服务，根据具体考核情况确认是否归属以及归属比例；如激励对象因退休而不再任职于公司（含子公司），退休前上一考核年度激励对象已提供完整劳动服务的，根据上年度的具体考核情况确认该归属期是否归属以及归属比例，其余已获授但尚未归属的限制性股票不再归属，作废处理。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因工丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2.激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象因工身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。继承人在继承前需向公司缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

2.激励对象非因工身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未在公司（含子公司）任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释；

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会

2026 年 5 月 19 日