湖南麓骏律师事务所关于行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划（草案）之法律意见书

〔2026〕湘麓骏法意字第 002 号

致：行云科技股份有限公司

湖南麓骏律师事务所（以下简称“本所”）接受行云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行云科技”）的委托，担任其 2026 年第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查，出具本法律意见书。

一、公司实施本激励计划的主体资格

1、公司系依法存续的创业板上市公司：行云科技，证券代码300209，系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，具备实施股权激励的主体资格。

2、公司不存在不得实施股权激励的情形：经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）不存在法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。

据此，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

本激励计划采取第二类限制性股票和股票期权相结合的方式，其内容符合《管理办法》及《创业板股票上市规则》的相关规定：

1、激励对象的确定：本激励计划激励对象，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。经核查，激励对象不包括独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象的确定依据和范围合法合规。

2、标的股票来源与数量：

来源为公司向激励对象定向发行A 股普通股，符合《管理办法》第十二条规定。

拟授予权益合计9,286.36 万股，占草案公告前股本总额928,636,126 股的 10.00%，未超过股本总额的 10%；其中第二类限制性股票 1,861.00 万股（占比 2.00%），股票期权 7,425.36万份（占比8.00%）。任何一名激励对象获授股票累计未超过股本总额的1%。符合《管理办法》第十四条的限额要求。

3、激励计划的期限：本激励计划有效期自权益授予之日起至全部权益归属/行权或作废/注销完毕之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条“有效期从首次授予权益日起不得超过10 年”的规定。

4、授予/行权价格及确定方法：

（1）第二类限制性股票授予价格13.15 元/股，不低于草案公告前1 个交易日交易均价（26.31 元/股）的50%（即13.15元/股），符合《管理办法》第二十三条“原则上不低于50%”的规定。

（2）股票期权行权价格26.31 元/份，不低于草案公告前1个交易日交易均价（26.31 元/股），符合《管理办法》第二十九条“原则上不低于交易均价”的规定。

5、归属/行权安排：

（1）第二类限制性股票归属安排：授予后 12 个月、24 个月分两批各归属50%，每批间隔不少于12 个月，符合分期归属要求。

（2）股票期权行权安排：授权后 12 个月、24 个月分两批各行权50%，等待期及每期时限符合《管理办法》第三十条、第三十一条规定。

6、业绩考核条件：本激励计划设置了公司层面（2026 年净利润/营收、2027 年累计净利润/营收）和个人层面绩效考核指标，符合《管理办法》第十一条关于绩效考核指标应包括公司业绩指标和个人绩效指标的要求。

7、资金来源：资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

8、其他内容：本激励计划包含了目的、管理机构、调整方法与程序、会计处理、变更与终止、异动处理、纠纷解决、权利义务等必要内容，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

1、已履行的程序：截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：

董事会薪酬与考核委员会拟定了本激励计划草案及摘要、实施考核管理办法，并出具了核查意见；

公司第七届董事会薪酬与考核委员会已对相关事项进行核查并发表了同意意见；

公司承诺将履行激励对象名单内部公示（不少于 10 天）、董事会薪酬与考核委员会审核、股东会审议（特别决议，关联股东回避）等程序。

2、尚需履行的程序：公司尚需履行下列程序：

在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10 天；

董事会薪酬与考核委员会审核激励对象名单及公示情况，并在股东会前5 日披露说明；

召开股东会，以特别决议审议本激励计划及相关议案，拟作为激励对象的股东或关联股东应回避表决；

股东会审议通过后，在 60 日内完成权益授予、公告、登记等程序。

四、信息披露与义务承诺

公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担法律责任。

激励对象承诺：若公司信息披露文件存在虚假记载等情形导致不符合授予/归属/行权安排的，应将所获全部利益返还公司。

公司并已编制《关于披露文件不存在虚假记载的承诺》《激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获利益返还公司的承诺》等文件，符合《管理办法》第二十条及监管要求。

五、不存在为激励对象提供财务资助

公司已明确承诺不为激励对象依本激励计划获取权益提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的禁止性规定。

六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

本激励计划的目的在于健全长效激励机制，吸引和留住人才，将股东、公司和核心团队利益绑定，设定的授予/行权价格、业绩考核指标、归属/行权安排具有合理性，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规。

七、关联董事回避表决

在董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、行云科技具备实施本激励计划的主体资格；

2、本激励计划（草案）的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；

3、本激励计划已履行现阶段必要的法定程序，尚需履行内部公示、股东会审议等后续程序；

4、本激励计划的激励对象、标的股票来源及数量、授予/行权价格、归属/行权安排、业绩考核等主要条款合法合规；

5、公司未为激励对象提供财务资助；

6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

7、本激励计划（草案）及依法履行相关程序后，可以实施。

本法律意见书经经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《湖南麓骏律师事务所关于行云科技股份有限公司2026 年第一期股权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页)

湖南麓骏律师事务所

经办律师：

（陈志刚）

（贺梦辉）

2026 年 5 月 18 日