安徽承义律师事务所

关于

天邦食品股份有限公司

召开2025 年年度股东会的

法律意见书

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安徽承义律师事务所

关于天邦食品股份有限公司

召开 2025 年年度股东会的法律意见书

（2026）承义法字第 00095 号

致：天邦食品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就公司召开 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见书。

一、本次股东会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东会是由公司第九届董事会召集，公司已于2026年4月29日在中国证监会指定的信息披露网站和深圳证券交易所网站上披露了《关于召开2025 年年度股东会的通知》。本次股东会的现场会议于2026 年5月21 日15点在安徽省合肥市包河区中国人寿金融中心 18 楼天邦食品股份有限公司会议室如期召开。

本次股东会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东会出席人员的资格

经核查，参加本次股东会的公司股东及股东代表 645 人，代表股份375,434,279 股，占公司有表决权股份总数的 16.8967%，均为截止至 2026 年 5月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过现场投票的股东及股东代表7 人，代表股份337,595,085股，占公司有表决权股份总数的15.1938%。通过网络投票的股东及股东代表638人，代表股份 37,839,194 股，占公司有表决权股份总数的1.7030%。公司董事、高级管理人员出席了本次股东会，本律师现场出席了本次股东会。出席本次股东会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东会的提案

经核查，本次股东会审议的提案为：《2025 年度董事会工作报告》《2025年度财务决算报告》《2025 年年度报告全文及摘要》《关于2025 年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2026 年度向银行借款授信总量及授权的议案》《关于2025 年度董事、高级管理人员薪酬及2026 年度薪酬方案的议案》《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》《关于公司2026年对外担保的议案》《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，上述提案由公司第九届董事会提出，并与会议通知一并进行了公告。本次股东会没有临时提案。本次股东会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东会按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东会审议的提案进行了表决。本次股东会的计票人、监票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东会采用中小投资者单独计票。本次股东会的表决结果为：

（一）审议通过了《2025 年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意365,907,135 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4624%；反对 9,056,140 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.4122%；弃权471,004 股（其中，因未投票默认弃权 9,800 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1255%。

中小股东表决情况：

同意 33,990,950 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.1076%；反对9,056,140 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8101%；弃权471,004 股（其中，因未投票默认弃权9,800 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0823%。

（二）审议通过了《2025 年度财务决算报告》

总表决情况：

同意 365,785,935 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4301%；反对 6,856,140 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.8262%；弃权2,792,204 股（其中，因未投票默认弃权 124,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7437%。

中小股东表决情况：

同意 33,869,750 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8291%；反对6,856,140 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.7547%；弃权 2,792,204 股（其中，因未投票默认弃权 124,400 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.4162%。

（三）审议通过了《2025 年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

同意 365,805,935 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4354%；反对 6,832,140 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.8198%；弃权2,796,204 股（其中，因未投票默认弃权 129,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7448%。

中小股东表决情况：

同意 33,889,750 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.8751%；反对6,832,140 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.6995%；弃权 2,796,204 股（其中，因未投票默认弃权 129,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.4254%。

（四）审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意 365,140,505 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2582%；反对 7,493,270 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.9959%；弃权2,800,504 股（其中，因未投票默认弃权 124,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7459%。

中小股东表决情况：

同意 33,224,320 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.3460%；反对 7,493,270 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.2187%；弃权 2,800,504 股（其中，因未投票默认弃权 124,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.4353%。

（五）审议通过了《关于续聘公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

总表决情况：

同意 366,051,737 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5009%；

反对 6,660,940 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7742%；弃权2,721,602 股（其中，因未投票默认弃权 129,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7249%。

中小股东表决情况：

同意 34,135,552 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4399%；反对6,660,940 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 15.3061%；弃权 2,721,602 股（其中，因未投票默认弃权 129,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.2540%。

（六）审议通过了《关于 2026 年度向银行借款授信总量及授权的议案》

总表决情况：

同意 368,257,037 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0883%；反对 6,653,740 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.7723%；弃权523,502 股（其中，因未投票默认弃权 153,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1394%。

中小股东表决情况：

同意 36,340,852 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.5075%；反对6,653,740 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.2896%；弃权523,502 股（其中，因未投票默认弃权153,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2030%。

（七）审议通过了《关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

同意 31,558,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 72.5186%；反对 11,450,492 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 26.3120%；弃权

508,902 股（其中，因未投票默认弃权 138,700 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1694%。

中小股东表决情况：

同意 31,558,700 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.5186%；反对11,450,492 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.3120%；弃权508,902 股（其中，因未投票默认弃权138,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1694%。

关联股东回避表决本议案。

（八）审议通过了《2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

总表决情况：

同意 365,757,535 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4225%；反对 7,023,642 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.8708%；弃权2,653,102 股（其中，因未投票默认弃权 153,600 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7067%。

中小股东表决情况：

同意 33,841,350 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.7639%；反对7,023,642 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.1396%；弃权 2,653,102 股（其中，因未投票默认弃权 153,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.0965%。

（九）审议通过了《关于为公司董事及高级管理人员购买责任保险的议案》总表决情况：

同意 365,006,985 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2226%；反对 9,873,192 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.6298%；弃权554,102 股（其中，因未投票默认弃权 144,200 股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.1476%。

中小股东表决情况：

同意 33,090,800 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.0392%；反对 9,873,192 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.6876%；弃权554,102 股（其中，因未投票默认弃权144,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2733%。

（十）审议通过了《关于公司 2026 年对外担保的议案》

总表决情况：

同意 363,946,185 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9401%；反对 10,925,192 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.9100%；弃权562,902 股（其中，因未投票默认弃权 150,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1499%。

中小股东表决情况：

同意 32,030,000 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.6016%；反对10,925,192 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.1049%；弃权562,902 股（其中，因未投票默认弃权150,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2935%。

（十一）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意 364,118,415 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9859%；反对 10,865,662 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.8942%；弃权450,202 股（其中，因未投票默认弃权 140,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1199%。

中小股东表决情况：

同意 32,202,230 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.9973%；反对 10,865,662 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.9681%；弃权450,202 股（其中，因未投票默认弃权140,200 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0345%。

经核查，本次股东会的表决结果与本次股东会决议一致。本次股东会审议的议案均获有效表决权通过。本次股东会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：公司本次股东会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东会通过的有关决议合法有效。

（此页无正文，为（2026）承义法字第 00095 号《法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所

负责人：胡国杰

经办律师：鲍金桥

万晓宇

二〇二六年五月二十一日