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关于公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5 月21 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，相应对《汇中仪表股份有限公司章程》部分条款进行了修改，具体修订内容对照如下：
| 原《公司章程》: | 现修订为: |
| 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司召开股东会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,且单独计票结果应当及时公开披露。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司召开股东会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票,且单独计票结果应当及时公开披露:(一)选举、更换董事,决定董事薪酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更; |
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 | (四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,向被召集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(四)重大失信等不良记录。上述期间,应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 | 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、命令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期内出现本条情形的,应当立即停止履职,并由公司解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任职资格的,及时向董事会提出解任的建议。董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(四)重大失信等不良记录。上述期间:应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未将董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,但向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过的除外;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事根据第一款第五项、第六项规定,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。 |
| 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下,依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的,如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉,则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。本条规定同时适用于公司高级管理人员。 | 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下,依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的,如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉,则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿責任。本条规定同时适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承担法律责任,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
二、授权办理工商变更登记情况
董事会提请股东会授权公司董事会就修订《公司章程》相关事宜办理相关工商变更手续，授权期限系自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，公司将于股东会审议通过后及时办理修订《公司章程》的相关手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
汇中仪表股份有限公司
董事会
2026年5月21日
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