中兴通讯股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，为进一步提升上市公司治理，健全激励约束机制，中兴通讯股份有限公司（简称“中兴通讯”或“公司”）制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利统一原则；

（二）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配原则；

（三）与公司长远利益相结合原则；

（四）激励与约束并重原则。

第二章 薪酬管理机制

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。

第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。

（一）董事薪酬

1、非独立董事：

（1）在公司担任高级管理人员的非独立董事或者承担具体职责的非独立董事，按照公司相关薪酬绩效办法领取薪酬，不再领取董事津贴。

（2）职工董事依据其在公司所从事的具体岗位及公司员工的绩效考核相关规定领取薪酬，不再领取董事津贴。

（3）其他非独立董事领取固定董事津贴。

2、独立非执行董事：领取固定董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员依据其在公司所担任的具体经营管理职务，按照公司相关薪酬绩效办法领取薪酬。

第八条 除领取津贴的董事外，其他董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条 除领取津贴的董事外，其他董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第十条 公司董事津贴按月发放。除领取津贴的董事外，其他董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度及相关流程执行。

第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家有关规定，依法代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担部分，剩余部分发放给个人。

第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按照实际任期计算并予以发放。

第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章 薪酬调整

第十五条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营发展的实际情以及本人绩效达成情况。

（二）公司组织架构、岗位变动、岗位职能调整。

（三）其他合理因素。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。