关于深圳安培龙科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

信达再创意字（2026）第001-3号

致：深圳安培龙科技股份有限公司

根据深圳安培龙科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳安培龙科技股份有限公司的委托，担任其 2026 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 2月 8日出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2026 年3月25 日出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2026 年5月11 日出具《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“原《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于发行人本次发行报告期更新至 2025 年 12 月 31 日，信达律师对发行人于 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期间”）与本次发行有关事宜的相关情况及根据深交所审核要求进行了相应更新，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、原《补充法律意见书（二）》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、原《补充法律意见书（二）》、原《补充法律意见书（二）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》、原《补充法律意见书（二）》中的相关表述。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和原《补充法律意见书（二）》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。

信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第一部分 补充事项期间相关情况的更新

一、本次发行上市的批准和授权

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人 2026 年第一次临时股东会依法定程序作出本次发行上市的决议，发行人本次发行股东会决议仍在有效期内。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后和深交所同意上市挂牌交易方可实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》及《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结合发行人本次发行方案，信达律师认为，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人仍具备创业板上市公司向特定对象发行股票所要求的各项实质条件，具体情况更新如下：

根据《深圳安培龙科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》、中审众环出具的“众环审字（2026）0101157 号”《内部控制审计报告》、中审众环出具的“众环专字（2026）0100692 号”《关于深圳安培龙科技股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》、中审众环出具的“众环审字（2026）0101156 号”《深圳安培龙科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《2025 年审计报告》”）、中审众环就发行人截至2025 年12 月31 日止前次募集资金使用情况所出具的“众环专字（2026）0101006 号”《关于深圳安培龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《深圳安培龙科技股份有限公司 2025 年年度报告》（以下简称“《2025 年度报告》”），发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及前述人员出具的调查表，发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明或无违法违规证明公共信用报告，发行人控股股东、实际控制人出具的调查表，并经发行人确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除尚需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复外，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据发行人提供的不动产权证、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书等有关文件资料、发行人截至报告期末的固定资产明细表、发行人确认，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，信达律师认为，发行人资产独立完整。

（二）发行人的人员独立

根据公司控股股东、实际控制人、高级管理人员出具的调查表、发行人确认并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪金或者其他报酬；根据发行人确认，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人控股股东、实际控制人不存在通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所有关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免和限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责的情形，不存在指使公司董事、高级管理人员以及其他在发行人任职的人员实施损害发行人利益的决策或行为。据此，信达律师认为，发行人人员独立。

（三）发行人的财务独立

根据发行人截至报告期末银行账户开户清单、发行人确认、控股股东和实际控制人出具的调查表，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。据此，信达律师认为，发行人财务独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人《公司章程》、报告期内历次股东大会/股东会、董事会及监事会决议等文件及相关议事规则、各项内部管理制度、发行人确认，并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人建立了股东会、董事会等法人治理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人拥有独立健全的法人治理结构；根据发行人组织机构图、各部门职能说明并经发行人确认，发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了相应的生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。据此，信达律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人的业务独立

根据《2025年审计报告》、控股股东和实际控制人出具的调查表、发行人确认并经信达律师查验，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，信达律师认为，发行人业务独立。

（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力

根据发行人确认，且如上文所述，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立，发行人在该等独立性的基础上形成了完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，独立对外签署合同，独立从事研发、采购、生产、销售等具体业务，具备独立面向市场的自主经营能力。据此，信达律师认为，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上所述，信达律师认为，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

五、发起人和主要股东（实际控制人）

（一）发行人主要股东（持有发行人5%以上股份的股东）

1. 根据《2025年度报告》，截至2025年12月31日，发行人前十大股东如下：

2. 截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，持有发行人5%以上股份的股东为瑞航投资。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，瑞航投资有效存续，其基本情况未发生变化。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1. 控股股东

根据《2025年度报告》并经信达律师核查，截至报告期末，邬若军仍为发行人第一大股东，直接持有发行人31.67%股份，通过瑞航投资控制发行人5.64%股份，能够对公司股东会决议施加重大影响，为发行人控股股东。

2. 实际控制人

根据发行人实际控制人出具的调查表、《2025年度报告》并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，邬若军与黎莉系夫妻关系，二人直接持有发行人股份的比例合计为34.66%，邬若军通过瑞航投资控制发行人5.64%股份，二人可实际支配发行人股份的表决权比例合计为40.30%。报告期内，邬若军一直担任发行人董事长、总经理且全面负责发行人的运营管理工作，黎莉一直担任发行人董事、仓储物流中心经理。

经信达律师核查发行人报告期内的公司章程，发行人章程中不存在表决权特殊安排，邬若军、黎莉夫妇可实际支配发行人股份的表决权比例合计为40.30%，足以对发行人股东会的决议产生重大影响。

据此，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，邬若军和黎莉能够实际支配发行人行为，仍为发行人的实际控制人。

六、发行人的股本及其演变

（一）《法律意见书》出具日后的股本演变情况

2026年4月22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案及资本公积转增股本方案〉的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，2025年度利润分配预案及资本公积转增股本方案为：以公司2025年12月31日总股本98,401,985股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利29,520,595.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增29,520,595股，转增后公司总股本为127,922,580股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准），不送红股。

2026年5月15日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于〈2025年度利润分配预案及资本公积转增股本方案〉的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人尚需就上述资本公积转增事宜所涉股本、注册资本变更事宜办理相应的中登、工商登记程序。

（二）《法律意见书》出具日后的主要股东质押股份情况

根据中登深圳出具的《证券质押登记证明》《2025年度报告》、发行人相关公告，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人控股股东、实际控制人邬若军于2025年4月质押给西藏信托有限公司的股份已解除质押，发行人控股股东、实际控制人邬若军持有的发行人股份新增一笔质押；截至原《补充法律意见书（二）》出具日，邬若军持有的发行人股份质押情况更新如下：

除上述情况外，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人主要股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

七、发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

1. 根据发行人新增子公司公司章程并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增的境内子公司芜湖安培龙传感科技有限公司（以下简称“芜湖安培龙”）的经营范围如下：

根据发行人确认并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人、发行人其他境内子公司的经营范围和经营方式未发生变化。

2. 根据《2025 年度报告》，2025 年度，发行人及其子公司仍主要从事热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器研发、生产和销售，未发生变化。

3. 根据发行人确认并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其境内子公司所取得的从事生产经营活动所必需的资质情况未发生变化。

综上，信达律师认为，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人提供的资料、发行人确认，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人香港子公司Sensavior Technology (Hong Kong) Limited目前状态为“休止活动”，发行人在中国大陆以外地区设立了欧洲安培龙、NEXA SensTechnology (Hong Kong) Limited、泰国安培龙、德国安培龙、美国安培龙从事经营活动。

（三）发行人主营业务突出

根据《2025年审计报告》、发行人相关定期报告、发行人确认，发行人在报告期内持续从事热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器、力传感器研发、生产和销售，发行人报告期各期主营业务收入占比均高于90%。据此，信达律师认为，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营

根据发行人的营业执照、《公司章程》、征信报告、《审计报告》、发行人重大业务合同并经发行人确认，发行人报告期初至今持续经营；截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，信达律师认为，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

补充事项期间，发行人主要关联方变化情况如下：

根据发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、相关主体填写的调查表并经信达律师核查，依据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至报告期末，发行人报告期内的主要关联方及关联关系如下：

1. 关联自然人

（1）控股股东及实际控制人

邬若军系发行人控股股东，邬若军、黎莉系发行人实际控制人。

（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至报告期末，除控股股东、实际控制人外，不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人。

（3）董事、高级管理人员

截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员如下：

（4）发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份自然人、发行人董事及高级管理人员之关系密切的家庭成员

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人关联自然人。

（5）过去12个月内，具有第（1）项-第（4）项情形之一的自然人亦是发行人关联自然人。

2. 关联法人

（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织

截至报告期末，直接或间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下：

（2）上文所列第（1）至（4）项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的法人或其他组织

截至报告期末，除上述所述关联法人以外，前述第（1）至（4）项关联自然人直接、间接控制的，或担任董事（同为双方独立董事除外）、高级管理人员的

其他主要企业如下：

（3）发行人控股子公司

详见《律师工作报告》正文之“十/（一）/7.对外投资情况”及本《补充法律意见书（二）》之“九/（一）/6. 对外投资情况”。

3. 报告期内曾经存在的关联方

经核查，截至报告期末，发行人报告期内曾经存在的主要关联方情况如下：

（二）关联交易

根据《2025 年审计报告》、发行人确认并经信达律师抽查部分关联交易协议、履行凭证，报告期内，除董监高从发行人/子公司领取薪酬外，发行人的其他关联交易如下：

（1）销售、采购商品情况

单位：万元

（2）关联担保

九、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产

1. 不动产权

根据相关不动产登记中心出具的查询文件、发行人确认，截至2026 年3月31 日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

2. 专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、发行人确认，并经信达律师检索国家知识产权局官网的登记信息，截至2026 年3月31 日，发行人及其子公司新增2项已授权境内专利，均为有效状态，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦未许可第三方使用，具体情况如下：

根据国家知识产权局出具的境内专利证明、知识产权代理机构出具的境外专利核查意见、发行人确认并经信达律师核查，截至2026 年3月31 日，《律师工作报告》中披露的专利情况未发生变化。

3. 注册商标

根据国家知识产权局商标档案、发行人确认并经信达律师核查国家知识产权局商标局官网，截至2026 年3月31 日，《律师工作报告》中披露的商标情况未发生变化。

4. 软件著作权、作品著作权

根据发行人确认以及信达律师在中国版权保护中心官方网站的查询，截至2026 年 3月31 日，《律师工作报告》中披露的软件著作权、作品著作权情况未发生变化。

5. 主要经营设备

根据《2025年审计报告》、发行人提供的固定资产明细、发行人确认，除融资租赁相关设备外，截至2025年12月31日，其他主要经营设备未设置任何抵押或其他权利担保。

6. 对外投资情况

（1）子公司

根据《审计报告》、发行人提供的资料、发行人确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增2家全资子公司，新增子公司的具体情况如下：

1 芜湖安培龙

2 美国安培龙

根据发行人说明，发行人尚待办理境外再投资的商务部门备案。

③根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，香港Sensavior公司已休止活动。

④除上述情况外，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，《律师工作报告》披露的发行人其他控股子公司情况未发生变化。

（2）参股企业

根据发行人提供的资料、发行人确认并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增1家对外参股企业博思发科技（深圳）有限公司，具体情况如下：

截至原《补充法律意见书（二）》出具日，《律师工作报告》披露的发行人参股企业的情况未发生变化。

（3）注销分公司

根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人平湖分公司于2026年3月19日注销。

（二）根据发行人提供的上述财产的权属凭证、证明材料、固定资产明细、书面确认并经信达律师查验，发行人及其子公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除《律师工作报告》、原《补充法律意见书（二）》及《2025年审计报告》已披露情形外，发行人及其子公司拥有的上述境内主要财产所有权或使用权不存在其他受限制情况。

（三）主要房屋租赁

根据发行人确认，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司新增一处境内主要租赁房屋（用于生产、办公），具体情况如下：

十、发行人的重大债权债务

（一）发行人新增正在履行或者将要履行的重大合同

根据发行人提供的合同及相关资料并经信达律师核查，截至报告期末，新增的对发行人及其子公司具有重要影响的正在履行的合同如下：

1. 销售合同

2. 信用证

经信达律师查验，上述适用中国法律的重大合同的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。

（二）侵权之债

经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）金额较大的其他应收款、其他应付款

1. 其他应收款

根据《2025年度报告》《2025年审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人确认，截至2025年12月31日的前五大其他应收款情况如下：

注：海尔及其关联方为青岛海尔零部件采购服务有限公司、卡奥斯数字科技（青岛）有限公司及青岛海达源采购服务有限公司；奥克斯及其关联方为奥克斯空调股份有限公司及宁波奥克斯智能制造有限公司。

2. 其他应付款

根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应付款主要为计提的各项应付费用。

经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据公司书面确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，增资情况详见本《补充法律意见书（二）》之“六、发行人的股本及其演变”部分所述。

（二）根据公司书面确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》标准的重大资产重组行为，亦不存在经董事会审议批准的对外投资或收购资产行为。

（三）经发行人确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十二、发行人章程的修改

2026 年4月22 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈2025 年度利润分配预案及资本公积转增股本方案〉的议案》《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟根据发行人2025 年度资本公积转增股本方案修改公司章程。2026 年5 月15 日，发行人召开2025 年年度股东会，审议通过了前述议案。

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上述公司章程变更事宜尚需办理相应的工商登记程序。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的股东会、董事会会议通知、会议决议及会议记录等文件，并经信达律师查验，《法律意见书》出具日后至原《补充法律意见书（二）》出具日期间的发行人历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，前述股东会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

经核查，《法律意见书》出具日后至原《补充法律意见书（二）》出具日期间，发行人董事和高管未发生变动。

根据发行人董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明，并经信达律师在中国证监会、证券交易所等网站进行检索，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

（一）主要税种和税率

根据发行人《2025 年审计报告》，发行人及其子公司2025 年度的主要税种

税率情况如下：

注1：欧洲安培龙适用21%的增值税税率；泰国子公司适用7%增值税税率。 注2：发行人境外子公司无城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

发行人及其子公司的2025 年度企业所得税税率情况如下：

（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠

（1）根据发行人说明及《审计报告》，依据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，发行人作为自营或委托外贸企业代理出口自产货物的生产企业，2025年度，发行人出口货物享受增值税免抵退税政策。

（2）公司于2024年12月26日取得《高新技术企业证书》（证书编号为

GR202444203265），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》有关规定，2025年度，公司按照15.00%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第43号）相关规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，公司2025年度可按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（4）根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。安培龙智能、上海安培龙2025年度适用所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

（5）根据《深圳经济特区房产税实施办法》（深府〔1987〕164号），纳税单位新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税三年。发行人2025年度享受此项优惠政策。

信达律师认为，报告期内，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）政府补助

根据《2025 年审计报告》《非经常性损益审核报告》、发行人提供的主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核查，发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（30 万元以上）情况如下：

信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，财政补贴真实、有效。

（四）税务行政处罚

根据发行人确认并经信达律师查询税务主管部门网站，发行人及其境内子公司补充事项期间不存在重大税务违法记录。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人及其境内子公司无违法违规证明版信用报告、发行人确认并经信达律师查询发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，补充事项期间不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人产品质量、技术标准

根据发行人及其境内子公司无违法违规证明版信用报告、发行人确认，发行人及其子公司补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。

十七、发行人募集资金的运用

根据截至 2025 年12 月31 日的前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告、发行人相关公告，发行人前次募集资金截至 2025 年 12 月 31 日的使用情况更新如下：

1. 募投项目延期

2026年1月28日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于原超募投资项目延期的议案》，将原超募资金项目——新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目达到预定可使用状态的时间由2026年5月延期至2027年5月。

2026年4月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，将募投项目“安培龙智能传感器产业园项目”子项目“温度传感器建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年6月30日。

2. 使用超募资金投资建设新项目

2026 年1月28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，并于2026 年2月 27 日召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司投资4,077.62 万元建设“贴片式NTC 热敏电阻研发及产业化项目”，其中包括使用剩余超募资金 933.32 万元。

根据中审众环出具的《关于深圳安培龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2026）0101006号），发行人截至2025年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2025年12月31日止的募集资金使用情况。

综上，信达律师认为，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形，发行人前次募集资金的使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的相关规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人确认并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（“重大”的标准为涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。

根据安培龙及其境内子公司的无违法违规相关信用报告、营业外支出明细、发行人确认，发行人及其境内子公司补充事项期间不存在行政处罚情形。

（二）根据持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东）及发行人实际控制人出具的调查表，并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，持有发行人5%以上股份的股东（包括控股股东）、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生实质性影响的诉讼、仲裁事

项或行政处罚。

（三）根据发行人董事长兼总经理邬若军的无犯罪记录证明及其出具的调查表并经信达律师核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人董事长兼总经理邬若军不存在尚未了结的或可预见的可能对本次发行产生实质性影响的诉讼、仲裁事项或行政处罚。

十九、《审核关注要点》相关事项的更新核查

（一）《审核关注要点》之“18-关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”

公司最近一期末不存在财务性投资，符合《注册办法》和《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，具体情况详见本《补充法律意见书（二）》第二部分之“（一）《问询函》1回复内容的更新/（二）”部分所述。

（二）《审核关注要点》之“19-关注发行人是否存在类金融业务”

根据《2025年审计报告》《募集说明书》、发行人2025年年度报告、发行人确认，最近一年，发行人及其子公司的营业范围及主营业务均不涉及融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（三）《审核关注要点》之“22-关注报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等”

经核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

经核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

经核查，截至原《补充法律意见书（二）》出具日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

经核查，东莞安培龙报告期内存在行政处罚，该等处罚不涉及重大违法行为。发行人及其子公司不存在其他行政处罚，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）《审核关注要点》之“23-关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形”

经核查，发行人实际控制人邬若军存在质押所持发行人股份的情形，但质押比例未超过70%。发行人实际控制人邬若军财务状况和偿债能力较好，不存在较大的平仓风险，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。具体情况详见本《补充法律意见书（二）》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

二十、本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

第二部分 《问询函》回复内容的更新

一、《问询函》问题 1回复内容的更新

（二）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

1. 列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等

截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目余额情况如下表所示：

单位：万元

截至报告期末，公司不存在财务性投资，具体分析如下：

（1）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款按款项余额性质分类如下：

单位：万元

截至报告期末，公司其他应收款主要为与公司经营相关的保证金、押金及应收非关联方往来款项、应收出口退税款，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产按款项余额性质分类如下：

单位：万元

截至报告期末，公司其他流动资产主要为与公司经营相关的待抵扣增值税、预交所得税、预付费用，不属于财务性投资。

（3）其他权益工具投资

截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为900.00万元，系对瑞知微、鼎汇创新中心的投资：

单位：万元

2025年4月，公司战略投资无锡瑞知微电子有限公司；2025年10月，公司出资参与设立江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司。瑞知微、鼎汇创新中心不构成财务性投资，详见本题回复之“2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”。

（4）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产按款项余额性质分类如下：

单位：万元

截至报告期末，公司其他非流动资产主要为包括预付长期资产款和对西博安泰的投资。

发行人预付长期资产款主要包括预付装修工程款、预付设备款，均与公司主营业务相关，不属于财务性投资。

发行人对西博安泰的投资不构成财务性投资，详见本题回复之“（二）/2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”。

综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资。

2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至报告期末，公司持有的对外股权投资情况如下：

单位：万元

公司投资上述企业的基本情况如下：

（1）无锡瑞知微电子有限公司

瑞知微主要从事磁传感芯片研发与制造。公司投资瑞知微旨在对新型高端磁传感技术领域进行深度协同研发，共同推动新型高端磁传感芯片研发及智能化应用，拓展传感器产品在低空经济、风电等新兴场景，共同推动国产高端传感器的自主可控与全球化布局。因此，公司对瑞知微的投资，该笔投资与公司所处产业密切相关、属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。

（2）深圳市西博安泰创业投资合伙企业（有限合伙）

西博安泰投资标的为森世泰，森世泰系国内氮氧传感器的领先企业，其主营业务与公司高度相关，双方在产品技术开发、客户资源拓展方面有较强的协同性。因此，公司对西博安泰的投资，与公司所处产业密切相关、属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。

（3）江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司

鼎汇创新中心主要从事具身智能机器人相关数据生态、操作系统、核心零部件及应用场景等方向的研发。发行人投资鼎汇创新中心，旨在把握具身智能机器人产业的战略发展机遇，有助于公司拓宽力传感器等相关产品在具身智能机器人领域的应用场景，提高公司综合竞争力。因此，公司对鼎汇创新中心的投资，与公司所处产业密切相关、属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。

综上，公司最近一期末持有的对外股权投资，均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。截至最近一期末，公司不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3. 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

本次发行相关的董事会决议日为第四届董事会第十二次会议决议日（2026年1月7日）。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

本次发行相关的董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人对外股权投资情况为对江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司的投资（投资金额300.00万元）和对博思发科技（深圳）有限公司（投资金额800.00万元）的投资，均不属于财务性投资，具体情况如下：

（1）鼎汇创新中心

公司投资鼎汇创新中心相关情况详见本题回复之“2. 结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”，未认定为财务性投资的依据充分。

（2）博思发科技（深圳）有限公司

博思发是一家专注于高性能、低成本传感器及解决方案的高新技术企业，核心业务是为医疗设备、新能源、数据中心管理等领域提供流量传感器、风速计和真空传感器等产品。公司投资博思发，有利于切入流量传感器、风速计和真空传感器等细分领域，布局消费电子产品、暖通空调、医疗设备和数据中心管理等市场，为公司开辟新的增长点，提高公司综合竞争力。因此，公司对博思发的投资，与公司所处产业密切相关、属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。

因此，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人对外投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及募集资金扣减的情形。

二、《问询函》问题 2回复内容的更新

（一）分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性；本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求。

2. 列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，是否存在重复建设，是否在前述方面具有协同性，向产业链上下游扩展的必要性

本次募投项目不存在重复建设，与前次募投项目的区别、联系及协同情况如下：

（1）压力传感器扩产项目

报告期内，公司压力传感器的生产规模和收入规模整体呈现上升趋势。报告期内，公司压力传感器的生产情况如下：

单位：万个

报告期内，公司压力传感器的收入情况如下： 单位：万元

……

（4）MEMS 传感器芯片研发及产业化项目

报告期内，公司应用于汽车领域的 MEMS 压力传感器芯片模组为外采，拟通过本次募投项目转变为自主供应为主。

公司本次 MEMS 传感器芯片研发及产业化项目将形成年产约 537.30 万个MEMS 压力传感器芯片模组的产能规模（预计2028 年投产，当年达产率50%，2030 年达产率 100%），预计均将应用于公司 MEMS 压力传感器的生产，占公司 MEMS 压力传感器现有产能约 93.57%，保守预计占 2030 年传感器产量约76.76%，充分满足公司 MEMS 压力传感器芯片模组对于MEMS 压力传感器的自产需求。

……

3. 本次募投项目新产品所需研发技术、所处研发阶段，是否存在试生产环节，并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，是否符合募集资金投向主业的要求

基于长期的技术积累以及产业化经验，目前，公司已构建了涵盖热敏电阻及温度传感器、陶瓷电容式压力传感器、MEMS 压力传感器、玻璃微熔压力传感器、氧传感器、氮氧传感器、力传感器等多层次产品体系，以满足不同市场需求。报告期内，陶瓷电容式压力传感器、MEMS 压力传感器、玻璃微熔压力传感器均有规模化的量产销售，因此本次募投项目中的压力传感器扩产项目及陶瓷电容式压力传感器产线升级项目均不涉及新产品；报告期内，发行人持续投入对力传感器的研发，截至目前，力传感器产线建设项目涉及的力传感器产品已有小规模量产销售并取得客户一的批量订单进行批量生产，因此，力传感器产线建设项目不涉及新产品；MEMS 传感器芯片研发及产业化项目所形成的MEMS 压力传感器芯片模组全部自用于生产 MEMS 压力传感器，不对外销售，该项目已形成相关技术储备及人员储备。

综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。涉及力传感器产线建设项目、MEMS 传感器芯片研发及产业化项目的具体情况如下：

（1）力传感器产线建设项目

①力传感器建设项目所需研发技术、所处研发阶段等情况

力传感器建设项目所需研发技术、所处研发阶段等情况如下：

……除技术储备及人员储备外，发行人亦有较多的客户储备。目前公司力传感器已有相应的客户，部分主要客户如下：

根据工信部、国家发展改革委于 2024 年 1月印发《制造业中试创新发展实施意见》，中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。公司本次力传感器建设项目的力传感器产品为已实现小规模量产及销售且取得部分客户批量订单进入批量生产的产品，不属于上述试制阶段或实验室阶段的新产品，虽不涉及上述“中试”程序，但连续生产及对部分下游客户的连续批量供应状态，表明公司本次力传感器建设项目产品已超过“中试”或同等状态。

综上，发行人在力传感器方面已积累相关技术储备及客户储备，力传感器系发行人传感器产品体系的重要组成部分；力传感器产线建设项目不涉及新产品，力传感器已有小规模量产销售并取得部分客户的批量订单进行批量生产；力传感器建设项目的实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业的要求。

（二）说明项目四将传感器所用芯片从对外采购转为自行研发生产的原因及合理性；结合现有陶瓷压力传感器产线的使用情况、项目二的具体升级内容、是否涉及前次募投项目所投入设备，说明在前次募投项目建成时间较短的情况下对产线进行升级的原因及合理性，说明本次募投项目的实施是否具有必要性

2. 项目二的具体升级内容、是否涉及前次募投项目所投入设备，说明在前次募投项目建成时间较短的情况下对产线进行升级的原因及合理性，说明本次募投项目的实施是否具有必要性

（1）现有陶瓷压力传感器产线的使用情况

2024 年以来，发行人陶瓷电容式压力传感器产能利用率保持在较高水平。报告期内，发行人陶瓷电容式压力传感器产能利用率：

（四）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

1. 报告期内关联交易情况

发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”及本《补充法律意见书（二）》第一部分之“八/（二）关联交易”所述。

（六）结合本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，投入产出比测算等情况，说明本次融资必要性，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定

2. 量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18 号》相关规定

（1）经测算，补充流动资金规模具有合理性

综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、最低现金保有量、未来三年预计现金分红、未来投资需求等，公司未来仍存在总体资金缺口 85,401.60 万元，本次募集资金补充流动资金规模具有合理性，具体测算如下：

单位：万元

1）可自由支配资金

截至 2025 年末，公司货币资金余额为16,904.59 万元，其中使用受限的货币资金金额为0万元，尚未使用的募集资金金额为4,427.25 万元，剩余可以自由支配的货币资金金额为12,477.34 万元。

2）未来期间经营性现金流入净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计×公司最近五年经营活动产生的现金流量净额合计与营业收入合计比值测算。

①营业收入

2023 年至 2025 年，公司营业收入复合增长率为 25.91%，2025 年度，公司营业收入增长率 25.88%。随着传感器下游应用市场规模的扩大以及公司不断加大研发投入、产品线不断丰富，预计未来公司营业收入仍有较大的增长空间。基于合理谨慎的原则，假设未来三年营业收入增长率为 20%，则 2026 年至 2028年公司营业收入如下：

单位：万元

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

3 经营活动产生的现金流量净额

公司属于传感器行业，公司的经营情况会受到行业周期波动影响发生相应波动。公司综合考虑过去 5年（2021 年至2025 年）的经营性现金净流量占营业收入的比例以更合理地预测公司未来经营现金流量净额。2021 年至2025 年，公司经营性现金净流量合计 28,487.90 万元，营业收入合计 399,757.56 万元，经营性现金净流量/营业收入为 7.13%。基于前述长期的历史数据，假设未来公司经营性现金净流量/营业收入为 7.13%。

经测算，未来三年预计日常经营积累为36,838.88 万元，具体情况如下：

单位：万元

3）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。对于最低现金保有量的测算，基于谨慎性原则，公司选取安全月数法测算结果（14,131.55 万元）、公式法测算结果（45,117.58 万元）的孰低值作为公司最低现金保有量，具体计算过程及结果如下：

1 安全月数法

结合公司生产管理历史经验、现金收支情况等，测算假设最低保留3个月经营活动现金流出资金。由于公司近年来业绩持续增长，因此以 2025 年度经营活动现金流出总额 56,526.21 万元为基础，计算平均 3 个月的经营活动现金流出金额为14,131.55 万元，并以此作为安全月数法下最低现金保有量金额。

2 公式法

根据 2025 年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为45,117.58 万元，具体测算过程如下：

注 1：非付现成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长摊费用摊销和股份支付费用； 注 2：存货周转期 stackrel quad = 36 0 * cdot 平均存货账面价值/营业成本； 注 3：应收款项周转期=360\*（平均应收账款账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付账款账面价值）/营业收入； 注 4：应付款项周转期=360\*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值）/营业成本。

4）未来三年营运资金需求

由于营运资金需求主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产及经营性流动负债，假设公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保持稳定，利用销售百分比法测算公司未来由营业收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算其营运资金需求缺口。

2023 年度至2025 年度，发行人营业收入复合增长率为25.91%。基于谨慎性考虑，假设未来三年发行人营业收入增长率为20%，同时，为降低仅采用单一会计年度财务数据造成的结果偏差，公司采用最近三年各科目占营业收入比重的平均值作为本次测算的比重作为2025-2027 年的估算值，发行人营运资金需求缺口测算如下：

单位：万元

5）未来三年预计现金分红

2023 年至 2025 年公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

2023 年至 2025 年期间归属于上市公司股东的净利润率（三年累计归属于上市公司股东的净利润/三年累计营业收入）为8.82%。据此，假设未来三年归属上

市公司股东的净利润率为8.82%。

发行人2023 年至2025 年公司分红情况如下：

单位：万元

2023 年至 2025 年期间现金分红比例（两年累计现金分红/两年累计归属于上市公司股东的净利润）为 32.28%。据此，假设公司未来三年现金分红比例为32.28%。

假设未来三年公司营业收入按照20%的速度增长，并结合上述假设，未来三年预计现金分红的资金需求情况如下：

单位：万元

6）未来三年偿还有息债务利息

截至 2025 年末，公司短期借款余额为 32,824.44 万元，长期借款余额为3,600.00 万元。考虑到 2025 年末，1 年期 LPR 为 3%，5 年期以上 LPR 为 3.5%，假设未来三年公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变、短期借款利率为3%、长期借款利率为3.5%，未来三年偿还有息债务利息情况如下：

单位：万元

7）投资项目资金需求

截至 2025 年末，公司主要投资项目资金需求如下：

3 前次募集资金超募资金投资项目

截至 2025 年末，公司超募资金5,064.02 万元。其中，“新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目”使用超募资金 4,130.70 万元建设，“贴片式NTC 热敏电阻研发及产业化建设项目”拟使用剩余超募资金933.32万元、自有资金3,144.30万元投入建设。

4 其他项目

截至 2025 年末，公司其他主要投资项目资金需求约317.69 万元，公司将以自有资金或通过银行借款等融资方式解决。具体如下：

单位：万元

综上所述，随着公司主营业务的持续发展，公司资金缺口为85,401.60 万元，高于本次募集资金规模 54,440.00 万元，其中补充流动资金 9,000.00 万元，未超过前述测算资金缺口，需要通过融资补充资金，以满足公司业务扩展的资金需求。因此，本次募集资金规模、补充流动资金规模具有合理性和必要性。

（七）前次募投项目延期的原因及合理性,相关变更情况是否已按规定履行

相关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

1. 前次募投项目延期的原因及合理性

公司首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况如下：

单位：万元

2. 相关变更情况已按规定履行审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。发行人新增的审议与披露情况如下：

2026 年4月22 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，将募投项目“安培龙智能传感器产业园项目”子项目“温度传感器建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年6月30日。发行人于 2026 年4月24 日披露了《关于部分募集资金项目延期的公告》（公告编号：2026-028）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行审议程序与披露义务。

3. 相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。具体如下：

①温度传感器建设项目：由于国内外家电市场需求放缓，发行人为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，结合市场需求和自身产能情况，经审慎研究，对“温度传感器建设项目”进行延期；此外，本次募投项目涉及外销的产品包括压力传感器及力传感器，一方面，温度传感器与本次募投项目产品不同，本次募投项目不涉及温度传感器，另一方面，压力传感器主要应用于汽车领域，力传感器主要应用于机器人领域，与温度传感器应用不同，因此，温度传感器建设项目延期的影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；

②新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目：结合客户需求及目前获取订单情况，公司需同步优化施工计划、设备配置及资金投入节奏，确保项目建设与市场周期精准匹配，公司对“新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目”进行了延期；此外，本次募投项目涉及外销的产品包括压力传感器及力传感器，其中，压力传感器主要应用于汽车领域，力传感器主要应用于机器人领域，一方面，本次募投项目的力传感器的应用（机器人领域）与新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目不同，另一方面，本次募投项目的压力传感器主要应用于汽车领域中的空调、发动机、变速箱等，与新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目的应用亦不同，因此，新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目延期的影响因素不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

综上，基于对行业趋势、下游客户需求等情况的审慎评估，发行人对项目投资节奏采取更为稳健的安排。在行业增长节奏、下游客户需求等市场环境情况保持当前特征的情况下，相关影响因素短期内预计将可能持续。

（2）相关因素对本次募投项目实施不造成重大影响

相关因素对本次募投新项目实施不造成重大影响，一方面公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析；另一方面，前次延期募投项目“温度传感器建设项目”产品主要下游应用领域为国内外家电市场、“新一代智能驾驶刹车系统用力传感器建设项目”产品主要应用于汽车制动系统，与本次募投项目在产品、具体下游应用领域方面等均存在较大差异，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

本《补充法律意见书（二）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

(此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳安培龙科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）

负责人： 李忠经办律师： 曹平生曹平生

程兴 程兴

62 廖敏

2026年5月25日