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关于变更公司注册资本及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于2026年 4月27日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票 2,412 万股，本次发行后，公司注册资本由 8,000 万元变更为10,412万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）。
同时，为贯彻落实中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及北京证券交易所修订后的《北京证券交易所股票上市规则》等最新监管要求，进一步完善公司治理结构，强化董事会秘书履职保障与职责边界，提升公司规范运作水平并切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核,于【-】年【-】月【-】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者 | 第三条 公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核,于 2026年3月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定,向不特定合格投资者公 |
| 公开发行人民币普通股【-】万股,并于【-】年【-】月【-】日在北交所上市。 | 开发行人民币普通股2,412.00万股,并于2026年4月27日在北交所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币104,120,000元。 |
| 第二十条 公司已发行的股份数为【】万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1.00元。 | 第二十条 公司已发行的股份数为10,412.00万股,均为人民币普通股,每股面值人民币1.00元。 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金;(五)不得强令,指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交 |
| 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等,但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。 |
| 第四十七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准) | 第四十七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准) |
| 占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元的;(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过750万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权且达到本条规定标准的,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交 | 占公司最近一期经审计总资产的50%以上;(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且超过5,000万元的;(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元;(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过750万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。本条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。上述指标计算机中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。交易标的为股权且达到本条规定标准的,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交 |
| 易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提供评估报告或者审计报告,并应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称交易包括以下事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);(三)提供财务资助;(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产; | 易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提供评估 投告或者审计报告,并应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称交易包括以下事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(三)提供财务资助;(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产; |
| (八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用本条规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则以及本章程另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,履行相应审议程序;已经按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行披露及股东会审议程序。 | (八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本条第一章的规定。公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公 司相关财务指标作为计算基础,适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并报表范围发生变更,但是公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本条。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用本条规定。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则以及本章程另有规定事项外,公司进行同类别且标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额,履行相应审议程序;已经按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获取债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行披露及股东会审议程序。 |
| 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外,可以免于按照本条第一款规定履行披露或股东会审议程序。 | 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外,可以免于按照本条第一款规定履行披露或股东会审议程序。 |
| 第四十八条 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。本款所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司财务资助对象为控股子公司的,不适用上述规定。公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续12个月累计计算的原则,适用本条第一款的规定。 | 第四十八条 公司对外提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(二)中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。本款所称提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司财务资助对象为控股子公司的,不适用上述规定。公司提供财务资助,应当以发生额作为成交金额,按照连续12个月累计计算的原则,适用本条第一款的规定。 |
| 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 公司不得为关联方提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组织。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有1票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有1票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份 不计 |
| 入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构,可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外,公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。 |
| 股东会就选举董事(含独立董事)进行表决时,应当充分反应中小股东意见,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举2名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举2名及以上董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 | 股东会就选举董事(含独立董事)进行表决时,应当充分反应中小股东意见,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制:(一)选举2名以上独立董事;(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时选举2名及以上非独立董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)任免董事;(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保)、提供财务资助、变更募集资金用途等;(四)重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(六)法律法规、北交所相关业务规则及本章程规定的其他事项。 | 第九十六条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)聘用、解聘会计师事务所;(三)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更;(四)相关方变更承诺的方案;(五)制定利润分配政策、利润分配方案;(六)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;(七)证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方案;(八)公司拟决定其股票不再在北交所交易;(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;(十)公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市;(十一)法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 | 第一百〇二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;(三)担任财产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 |
| 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;(七)被证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规、或者部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。 | 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;(七)被证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务,停止其履职。董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。 |
| 公司现任董事发生本条第一款规定情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。本条规定同时适用于公司高级管理人员。 | 公司现任董事发生本条第一款规定情形的,应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的,按相关规定办理。本条规定同时适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 审计委员会成员为5名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十六条 审计委员会成员为5名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事3名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百五十三条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。公司董事会秘书原则上应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。董事会下设证券部,处理董事会日常事务,保管董事会印章。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书1名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会下设证券部,处理董事会日常事务,保管董事会印章。董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况时,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向北交所报告,并提供相关证据。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十四条 董事会秘书由公司董事长提名,经公司董事会聘任或解聘,对公司和董事会负责,履行下列职权:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作;协调公司与股东及实际控制人、证券监督管理机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;(三)负责组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;(四)负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东会、董事会会议文件和会议记录等以及其他相关的文件、资料等;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作,在发生内幕信息泄露时,及时向北交所报告并公告;(六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,负责督促董事会及时回复北交所监管问询;(七)负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则要求的培训,协助前述人员了解各自的职责;(八)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当及时提醒董事会,并及时向北交所报告;(九)《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 | 第一百五十四条 董事会秘书由公司董事长提名,经公司董事会聘任或解聘,对公司和董事会负责。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事会秘书履行下列职权:(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向北交所报告并披露;(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定;(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北交所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交所规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向北交所报告;(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复北交所问询;(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向北交所报告;(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十五)《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向北交所报告。董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向北交所报告。 |
| 第一百五十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)具有《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(三)被证券交易所或全国股转公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员;(四)北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百五十五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书:(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;(三)被证券交易所或全国股转公司认定为不适合担任公司董事、高级管理人员;(四)最近36个月受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理措施;(五)最近36个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3次以上通报批评;(六)法律法规、中国证监会及北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 |
| 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:(一)出现本章程规定不得担任高级管理人员的情形;(二)连续3个月以上不能履行职责;(三)违反法律法规、部门规章、北交所业务规则、本章程,给公司或者股东造成重大损失的。 | 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后,应当立即召开会议将其解聘:(一)出现本章程规定不得担任董事会秘书的情形;(二)连续不能履行职责达到3个月以上;(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的;(四)违反法律法规、北交所相关规定和本章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。 |
| 第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告,同时向北交所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的,董 | 第一百五十七条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书被解聘或辞任时,公司应当及时向北交所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向北交所提交个人陈述报告。 董事会秘书被解聘或辞任的,公司应当在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书辞职应向董事会提交 |
| 事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前述情形外,董事会秘书辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。 | 书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的,董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前述情形外,董事会秘书辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。 |
| 第二百三十九条 本章程经股东会审议通过,并自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效。自生效日起,原《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》自动失效。本章程如存在与法律法规不符之处,以有关法律法规为准。 | 第二百三十九条 本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程如存在与法律法规不符之处,以有关法律法规为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《鹤壁海昌智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
董事会
2026 年 5 月 25 日
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