鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2026 年5月21日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

鹤壁海昌智能科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《鹤壁海昌智能科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及董事回避的原则；

（五）关联交易价格应当公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

公司是否与关联人构成关联关系，应结合相关法律、法规和其他规范性文件从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。

（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由前述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、本条第（一）项第 1款所列法人或其他组织的董事、高级管理人员；

4、前述第 1 至第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司与其他法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第五条 公司应当建立并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联人及其变动情况。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他关联交易。

公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第七条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第九条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准；

（四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；

（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）由公司总经理审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币 30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计总资产 0.2%（以人民币 300 万元或公司最近一期经审计总资产 0.2%两个数据的较大值为限）的交易。

第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当根据《股票上市规则》的相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司应当及时向北交所报备或更新公司关联方名单及关联关系信息。

第十六条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者北交所另有规定的除外。

第十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联方的，在相关情形发生前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续 12 个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

第十八条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，前述关联交易无论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条 公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。

第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十二条 公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括《股票上市规则》第 7.1.1条规定的交易事项。

公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联方与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4款的规定）；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4款的规定）；

6、中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4款的规定）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8、中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经2/3 以上董事通过，则须经无关联关系董事 2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由董事会依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（三） 股东会对有关关联交易事项表决时，董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。

第二十七条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照《北京证券交易所股票上市规则》第 7.2.6条规定提交股东会审议：

（一） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

（四） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向公司的董事、高级管理人员提供产品和服务的；

第二十八条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照关联交易的方式

进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规或者《公司章程》与公司制度另有规定外，可以豁免按照本章规定履行相应程序。

第五章 关联共同投资

第三十条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三十一条 公司关联方单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联方增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联方单方面向公司参股企业增资，或者公司关联方单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十二条 公司及其关联方向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第六章 关联购买和出售资产

第三十三条 公司向关联方购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十四条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十五条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第七章 附 则

第三十六条 公司控股子公司（公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。

第三十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第四十条 本制度由公司董事会依据股东会授权，根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行解释。

鹤壁海昌智能科技股份有限公司

董事会

2026 年 5 月 25 日