天元宠物：北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

北京市万商天勤律师事务所

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（五）

（2026）万商天勤法意字第1385 号

致：杭州天元宠物用品股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2025 年5月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（申报稿，以下简称“《法律意见书》”），并于 2025年9月 5日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2025 年 11 月 28 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），并于 2026 年 3 月 18 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。

本所现就本次交易报告期末起（即 2025 年 6 月 30 日）至 2025 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充报告期”）或自《法律意见书》、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）（以下合称“法律意见书”）出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易有关的法律事项重大变化情况进行补充核查，并出具《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

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本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》 及各补充法律意见书中相应用语含义相同。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

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目录

第一部分 法律意见书相关事项更新....4

一、本次交易相关各方的主体资格....4

二、本次交易涉及的标的资产....6

三、结论....10

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项....12

一、本次交易方案是否发生重大调整....12

二、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立公司等....13

三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占较高的情形....19

四、标的资产营业成本核算的完整性和准确性....20

五、本次交易是否导致新增关联交易....20

第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项....33

一、第1题关于本次交易协同效应和整合管控安排....33

二、第2题关于锁定期安排....49

三、第3题关于标的资产权属....63

四、第10题关于标的资产成本和费用....86

第一部分 法律意见书相关事项更新

一、本次交易相关各方的主体资格

（一）标的资产购买方上市公司的主体资格

1. 上市公司的前十大股东的持股情况

根据上市公司的公告文件等资料，截至2025年12月31日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

（二）标的资产出售方的主体资格

1. 复星开心购

基本情况：根据海南省市场监督管理局于 2026 年1月 23 日向复星开心购核发的统一社会信用代码为 91460000MA5TPADK2A 的《营业执照》并经本所律师核查，复星开心购的基本情况如下：

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2. 广州悠淘

截至本补充法律意见书出具之日，广州悠淘的有限合伙人广州趣淘的出资结构如下：

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根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，广州趣淘系标的公司为实施股权激励而设立的持股平台。除合伙份额持有人徐智迪因从标的公司离职而将其所持合伙份额转让给普通合伙人李涛外，广州趣淘在补充核查期间未发生其他重大变化。

二、本次交易涉及的标的资产

（一）标的公司的业务

1. 标的公司及其子公司的资质及经营许可

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销了重庆淘乐康科技有限公司、东莞市淘械通科技有限公司、珠海淘乐康科技有限公司及厦门淘械通科技有限公司四家全资子公司，该等公司所对应的经营资质亦相应注销，具体如下：

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（二）标的公司的主要财产

1. 标的公司及其控股子公司的租赁物业情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司控股子公司广州灵思有一处租赁物业租赁期限届满后未予续租，具体情况如下：

2. 标的公司对外投资

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，标的公司注销四家全资子公司，其基本情况详见如下：

（1）重庆淘乐康科技有限公司

2026 年2月14 日，重庆市两江新区市场监督管理局出具（渝两江）登字[2026]第0150238 号《登记通知书》，同意注销重庆淘乐康科技有限公司。

（2）东莞市淘械通科技有限公司

2026 年 1 月 20 日，东莞市市场监督管理局出具（粤东）登字[2026]第44190002600048787 号《登记通知书》，同意注销东莞市淘械通科技有限公司。

（3）珠海淘乐康科技有限公司

2025 年 11 月12 日，珠海市金湾区市场监督管理局出具（粤珠）登字[2025]第44040012500048710 号《登记通知书》，同意注销珠海淘乐康科技有限公司。

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（4）厦门淘械通科技有限公司

2026 年 2 月 26 日，厦门市思明区市场监督管理局出具（厦思）登销字[2026]第2012026022650006 号《登记通知书》，同意注销厦门淘械通科技有限公司。

（三）标的公司的重大合同

1．销售合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期内，标的公司及其境内子公司销售金额（不含税）前五大的销售合同的具体情况如下：

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2．采购合同

根据标的公司提供的资料，补充报告期内，标的公司及其境内子公司采购金额（不含税）前五大的采购合同的具体情况如下：

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3．借款合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其子公司新增正在履行的授信额度为1,000 万元以上的重大借款合同，具体情况如下：

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：

（一）除本补充法律意见书已披露事项外，法律意见书所披露的本次交易其他事项未发生重大变更；

（二）本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利能力和完全民事行为能

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力，具备合法有效的主体资格；

（三）本次交易各方已签署的交易协议、承诺函等法律文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）本次交易的标的资产为标的公司 89.7145%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的实质条件。

第二部分 《重大资产重组审核关注要点》相关更新事项

一、本次交易方案是否发生重大调整

独立财务顾问应当对下列事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或者报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

针对上述事项，本所律师核查意见如下：

（一）关于交易方案调整是否构成重大调整及履行程序是否合规

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案历经两次调整。第一次调整涉及整体对价调减及各交易对方对价构成的调整，本所已在补充法律意见书（二）中进行了详细核查，结论为该次调整不构成重大调整，履行程序合规，详见补充法律意见书（二）之"本次交易方案的调整"部分。

第二次调整系将复星开心购的股份支付对价全额转为现金支付，本所已在补充法律意见书（四）中进行了详细核查，结论为该次调整不构成重大调整，履行程序合规，详见补充法律意见书（四）之"本次交易方案的调整"部分。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生进一步调整。上述两次方案调整均未导致股份发行数量增加，不存在需履行股东会审议程序的情形。

（二）关于发行对象是否与首次披露预案保持一致

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的发行股份对象与公司董事会首次审议通过并披露的预案中所列对象保持一致，未发生变更。

（三）关于交易对方间接权益持有主体的上层权益调整情况

本次交易中的公司型交易对方为复星开心购，合伙企业型交易对方为舟山乐淘、广州悠淘，其余交易对方均为自然人。前述合伙企业系标的公司实施员工激励计划所设平台，复星开心购、舟山乐淘、广州悠淘的相关情况详见《法律意见书》“二、杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”。

根据复星开心购提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，自2025 年 3 月 14 日上市公司董事会首次披露本次重组预案以来，复星开心购在本次重组过程中未发生其上层股东结构或权益比例的变更，不存在新增或调整的控制权安排。

根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，舟山乐淘、广州悠淘及广州悠淘的合伙份额持有主体广州趣淘自 2025 年 3 月14 日上市公司董事会首次披露本次重组预案后的份额持有变动情况如下：

（1）舟山乐淘：2025 年 5 月 19 日，舟山乐淘将李旖旎由普通合伙人变更为有限合伙人，刘海由有限合伙人变更为普通合伙人，合伙人身份类型发生变动，但合伙份额未发生变化。该等变更不影响各合伙人对标的公司股份的实际享有比例，不涉及新增权益主体或实质性结构调整。

（2）广州悠淘：2025 年 5 月 22 日，三位员工合伙人（李妍、陈婷婷、张舒彤）因离职将其合伙份额分别转让予李涛。该次份额转让是基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司股份控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

（3）广州趣淘：2026 年 2 月 6 日，员工合伙人徐智迪因离职将其合伙份额转让予李涛。该次份额转让是基于员工离职所作出的权益安排，合伙人整体数量虽减少，但标的公司股份控制权未发生变化，不存在新增主体或结构性重组，不构成对本次交易方案的重大调整。

综上，本所律师认为，上述合伙企业舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均为标的公司实施员工股权激励而设立的员工持股平台，合伙人主要由标的公司员工构成。根据标的公司制定并执行的员工激励制度规定，合伙人若因离职等原因不再具备激励资格，应退出相应平台并转让其合伙份额，不涉及新增外部主体或实质性结构性变化。各合伙企业内部的调整行为均基于标的公司正常员工激励管理制度，系合理合规、符合市场实践和商业惯例的安排，不构成对本次交易方案的重大调整。

二、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

独立财务顾问应当对上市公司前述披露信息进行核查把关，审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。（2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规。（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明。（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性。（5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 本次交易的交易对方中舟山乐淘、广州悠淘为合伙企业，其设立时间、存续期限、合伙人及份额持有等具体情况详见法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”之“2.舟山乐淘”及“3.广州悠淘”。根据舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、合伙协议及员工持股平台出资份额转让协议、交易对方权益持有人基本信息调查表等资料，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的情况如下：

（1）舟山乐淘

根据标的公司提供的支付凭证及交易对方权益持有人基本信息调查表，舟山乐淘各合伙人均以货币方式实缴出资，各合伙人的资金来源均为自有资金，具体情况如下：

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（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象。各合伙人取得权益的时间情况如下：

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（3）广州趣淘

根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以 0 元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益。各合伙人取得权益的时间情况如下：

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2. 舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。除直接或间接持有标的公司股份外，前述合伙企业均不存在其他对外投资。前述合伙企业的合伙人除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余均为标的公司在职员工。合伙人取得合伙份额的时间、出资方式及资金来源均符合各自合伙协议的约定。经核查，前述合伙企业的合伙协议以及相关持有人所签署的份额授予协议中均未设置分级收益、有限劣后等结构化安排，亦未发现其他可能导致利益不对等的条款。

3. 舟山乐淘与广州悠淘、广州趣淘均非契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户、保险资管计划等其他资管产品。

4. 经核查，本次交易的交易对方及穿透的间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；律师应当对上述事项（1）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

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根据《审计报告》，报告期各期，标的公司境外销售收入占比不足 2%，不存在境外销售占比较高的情形。

四、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。律师应当对上述事项（3）进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署劳务外包合同的情况如下：

根据标的公司的确认，并经本所律师核查，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

五、本次交易是否导致新增关联交易

独立财务顾问应当审慎核查下列事项，并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见：（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；（3）标的资产与标的资产的控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%[该指标为常见情形，仅作为参考，不可代替专业判断。上市公司与中介机构应当根据行业特征、业务模式等实际情况进行专业判断。]）的，还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。律师应当对上述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

1. 根据《审计报告》及标的公司提供的资料，报告期内标的公司关联方及关联交易的具体情况如下：

（1）标的资产的主要关联方

1） 控股股东及实际控制人

标的公司的控股股东为复星开心购，实际控制人为郭广昌。广州悠淘为复星开心购担任执行事务合伙人的企业。

复星开心购及广州悠淘的具体情况参见《法律意见书》“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）标的资产出售方的主体资格”的相关内容。

郭广昌的具体情况如下：

郭广昌先生，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，1989 年毕业于复旦大学哲学系，后获复旦大学工商管理硕士学位，现任复星国际执行董事兼董事长。

2） 直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人

截至报告期末，除实际控制人郭广昌外，直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人为李涛、方超、宁东俊、孙娜，具体情况如下：

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3） 直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织

截至报告期末，除控股股东复星开心购、间接控股股东外，直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人或非法人组织如下：

4） 控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至报告期末，实际控制人控制的其他主要企业如下：

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注：鉴于公司实际控制人控制的企业众多，以上表格仅列示其控制的主要一级企业及报告期内发生关联交易的间接控股股东控制企业。

5） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业

截至报告期末，标的公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要企业如下：

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6） 其他关联方

报告期内曾经担任标的公司直接或间接控股股东的董事、监事或高级管理人员的自然人

报告期内实际控制人曾经控制的主要企业

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标的公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内曾经控制或曾经担任董事、高级管理人员的主要法人或非法人组织

直接或间接持有标的公司5%以上股份的法人控制的企业

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除前述列示的关联方外，标的公司之子公司、参股公司，标的公司董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员及其他基于实质重于形式原则与公司存在关联关系的法人和自然人亦为公司的关联方。

（2）关联交易情况

1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

a.采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

b.出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

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2） 关联担保情况 单位：元

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3） 关联方资金拆借

单位：元

4） 关键管理人员报酬

单位：元

5） 其他关联交易

a.代垫关联方仓储物流费和推广费情况

单位：元

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b.支付股东融资担保费的情况

单位：元

6） 关联方应收应付款项

a.应收关联方款项

单位：元

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b.应付关联方款项

单位：元

2. 经核查，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定，详见《法律意见书》“五、本次交易的实质性条件”之“（一）本次交易符合《重组办法》的规定”之“10.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”。

3. 报告期内，淘通科技与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联交易金额较低，关联采购占营业成本比例较低，不影响淘通科技经营独立性、不构成淘通科技对控股股东或实际控制人的依赖，淘通科技具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

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4. 淘通科技不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化；本次交易不会导致上市公司新增关联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关联交易的情况。上市公司为保证关联交易价格公允采取的具体措施有效。详见《法律意见书》“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。

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第三部分 《审核问询函》回复相关更新事项

一、第1题 关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于 2024 年现金收购标的资产 10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于 2018 年 4 月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自 2020年 11 月起经过多次股权转让后持有标的资产 43.9688%股权，为标的资产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性

1．行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

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（1）行业发展趋势

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。

根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年城镇犬猫消费市场规模 3,002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计2025-2027 年市场规模增速保持 10%以上。欧睿咨询预计 2025-2028 年中国宠物食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿人民币，对标美国（近600 亿美元）仍有较大提升空间。

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与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额 502.31 亿元，同比增长 10%，其中天猫销售额 286亿元，同比增长9%，京东销售额106 亿元，同比增长5%，抖音销售额110 亿元，同比增长 19%。

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宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

（2）标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现收入情况如下：

单位：万元

2023 年和2024 年，淘通科技分别代理了品牌A和品牌B 两大宠物食品品牌，且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的品牌 A 和品牌 B 在宠物行业优势明显，品牌 A 是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。公司 G 是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D 两大品牌，公司 G 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌 A、品牌 C、品牌 D 均位列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌A 的品牌知名度和市场份额，公司 G 的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

2．与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应

（1）产业链互补与拓展

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宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司 2024 年和 2025 年的宠物食品业务收入分别达到 11.76 亿元和 12.20 亿元，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy 等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫 5 星级服务商称号；服务天猫品牌 A 宠物食品旗舰店的客服团队荣获2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

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本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。

（2）品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

3．本次交易的目的及必要性

（1）加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“品牌 A”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“品牌 C”“品牌 D”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

（2）丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（二）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

1．复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排

（1）复星开心购入股背景

1) 淘通科技行业地位突出

淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务品牌 G、品牌 H 等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。

2) 战略协同价值显著

淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。

3) 投资风险可控

淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。

基于上述背景，2020 年10-11 月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。

（2）本次转让原因

经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。

综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。

（3）人员变动情况

2020 年 11 月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星开心购向淘通科技委派董事长、副董事长、监事及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事、监事将退出淘通科技，复星开心购原委派的董事会秘书、财务负杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

责人张韧秋将由本次交易完成后完成人员变更的标的公司董事会决定其任职安排。本次交易完成后，仅涉及复星系委派的人员明确退出淘通科技，除复星委派的董事、监事人员变更外，淘通科技原有的核心经营管理团队李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，未发生重大调整，以维护标的公司经营管理稳定，实现平稳过渡。

相关人员变动情况如下：

（4）任职安排

天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5 年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。

2．本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

（1）本次交易后整合管控的具体安排

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1) 业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“品牌A”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售公司 G 旗下的“品牌 C”“品牌 D”等国际知名宠物食品品牌产品。

上市公司拥有的品牌资源主要包括以Petstar 等自有宠物用品品牌以及品牌C、品牌 D、品牌I等授权代理的宠粮品牌。报告期内与标的公司的合作情况如下：

天元宠物成为公司 A 旗下品牌 B 宠物食品的中国区代理后，基于更好实现品牌销售考虑，选择由专业第三方来运营品牌 B 线上销售，而标的公司此前亦与公司A 保持长期深入合作，代理运营公司 A 旗下多个品牌产品。2024 年经公司 A推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为品牌 B 宠物食品的线上渠道代理。标的公司品牌 B 宠物食品品牌 2024 年实现电商销售服务收入 19,603.27 万元，2025 年实现电商销售服务收入 32,049.46 万元。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力，具体业务整合计划如下：

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此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

2) 资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

3) 财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

4) 人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起 5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3 年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

5) 机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

6) 业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

（2）是否存在风险及相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

（三）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由

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1．上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因及后续收购计划或安排

（1）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因

白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

（2）后续的收购计划或安排

截至本回复出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产 0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司计划收购淘通科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

2．上市公司前次收购淘通科技 10%股权与本次交易不构成“一揽子交易”

2024 年 12 月，上市公司、复星开心购及淘通科技签署《广州淘通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定复星开心购将其所持淘通科技 352.6192 万股股份以 7,700 万元的价格转让给上市公司（以下简称“前次交易”），该交易无需经上市公司董事会或股东会审议。交易完成后，上市公司持有淘通科技10%股权。

2025 年 3 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购淘通科技89.7145%股权（以下简称“本次交易”）。上市公司已于 2025 年 6 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

前次交易与本次交易并非一揽子交易，具体分析如下：

（1）上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策

在前次收购标的公司 10%股权前，上市公司由品牌方公司 A 推荐并结合上市公司对标的公司运营能力的考察，与标的公司建立了业务合作关系。经过一段时间的业务合作，上市公司认为淘通科技从事的电商代运营服务业务具有一定的前景，基于推进双方进一步合作的目的，上市公司与淘通科技股东复星开心购探讨收购其少数股权以深化双方业务关系。后续上市公司与复星开心购于 2024 年12 月签署股权转让协议，收购淘通科技 10%股份，前次交易在双方签署协议后已完成标的资产杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

交割。前次交易决策过程中，上市公司未与除复星开心购之外的其他标的公司股东进行收购沟通，也未与复星开心购达成明确的其所持剩余股权的收购意向。

前次交易完成后，在双方合作进一步深化的同时，上市公司对淘通科技的业务和经营情况也有了更深入的了解。同时，复星集团考虑到宏观环境变化，基于其自身发展规划产生了出售其所持标的公司剩余股份的意愿，在此基础上，上市公司进一步与淘通科技其余股东初步沟通探讨了股份转让意向，最终于2025 年2 月28 日，上市公司与本次交易的主要交易对方复星开心购、李涛、舟山乐淘、广州悠淘签署了《关于广州淘通科技股份有限公司的股份收购意向协议》，约定公司拟收购淘通科技的控股权。后续，上市公司历经停牌、复牌以及董事会、股东会审议，与各交易对方达成了通过发行股份及支付现金方式收购淘通科技 89.7145%股权的当前交易方案。

综上，前次交易与本次交易系上市公司在不同背景下分别作出的独立决策，两次交易的决策不存在互为前提等关系，两次交易也分别履行了不同的审议程序。

（2）前次交易未约定标的公司股权的后续收购安排

根据上市公司与复星开心购关于前次收购淘通科技 10%股权的股权转让协议，上市公司与复星开心购及淘通科技未在协议中设置任何关于后续收购计划的约定，前次交易时，上市公司亦未与淘通科技原股东达成任何关于收购剩余股权的明确计划或安排。

（3）前次交易和本次交易不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定

上市公司前次交易和本次交易的关系，与《企业会计准则》关于一揽子交易的判断的对比分析如下：

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

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根据上表，前次交易和本次交易相互独立，均系交易各方根据商业谈判情况独立做出的决策，不存在彼此影响的情况；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果；前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于另一项交易；前次交易和本次交易分别独立定价且都具有经济性。即使本次交易最终未能成功实施，前次交易上市公司取得的标的公司10%股份也不会因此转回给复星开心购。因此，两次交易不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。

（4）上市公司的会计处理

由于前次交易与本次交易不构成一揽子交易，2024 年 12 月上市公司购买淘通科技 10%的股权后，淘通科技成为上市公司之联营企业。

根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司初始确认时按照交易成本确认长期股权投资，后续计量时按照权益法对该项股权投资进行核算。

本次上市公司购买淘通科技 89.7145%股权完成后，上市公司将根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十八条的相关规定，按照因追加投资对非同一控制下的被投资方实施控制的相关规定，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

综上，前次交易与本次交易不构成一揽子交易，上市公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（四）核查程序及核查意见

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1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅与本次交易有关的《重组报告书》《评估报告》等文件，了解宠物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景；

（2）查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划；

（3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；

（4）访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标的公司任职情况；

（5）查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况；

（6）访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；

（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；

（8）访谈上市公司相关人员及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

（2）本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。

（3）白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致；截至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。

二、第2题 关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产 2.9126%股权和 2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

1．舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

根据舟山乐淘及广州悠淘的工商登记信息及其合伙协议约定，舟山乐淘及广州悠淘的存续期均为长期，其存续期限能够持续覆盖本次交易项下所涉及的股份锁定期安排，符合相关监管规则关于锁定期安排的要求。

2．穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

截至报告期末，舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

(1) 舟山乐淘

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舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）参照舟山乐淘的锁定期安排，与舟山乐淘所持股份锁定及解锁规则保持一致。舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）作出以下承诺“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，在 2025 年、2026 年及 2027 年每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：①自淘通科技 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自淘通科技2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）广州悠淘

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广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体参照广州悠淘的锁定期安排，与广州悠淘所持股份的锁定及解锁规则保持一致，作出承诺如下：“1、本人/本公司/本企业通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 36 个月，且自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为2025、2026、2027 年度，其中，舟山乐淘按年度分期考核并计算业绩补偿金额，并按照3：3：4 的比例逐年解锁股份进行补偿，广州悠淘亦按年度分期考核并计算业绩补偿金额，但其系在业绩承诺期届满并履行完补偿义务后一次性解锁股份。该差异主要系双方取得股份成本不同：广州悠淘的上层股权激励对象系以零对价间接取得淘通科技股份，舟山乐淘的上层股权激励对象以 6.75 元/股的价格间接取得淘通科技股份，因此广州悠淘的锁定期相对更长，锁定期安排与双方的业绩补偿机制及取得成本相匹配，具备合理性。根据前述业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排亦有所不同：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。广州悠淘并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过本次发行未取得上市公司实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，因此根据《重组办法》广州悠淘取得的上市公司股份锁定期为十二个月。广州悠淘三十六个月的锁定承诺系自愿性承诺。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：①自标的公司 2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到 12个月。

综上，广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重组办法》第四十七条所规定的12 个月最低要求，符合《重组办法》第四十七条、第四十八条的规定。

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（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

（1）舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

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（2）广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为 0 元）将其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

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广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以0元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益，因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。

截至报告期末，广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠淘和广州趣淘的合伙份额为0 元授予，不涉及实际出资。

2．舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

（1）广州悠淘

广州悠淘成立于 2017 年 6 月 13 日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股东”）为广州悠淘的合伙人。2017 年 8 月，标的公司尚处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让 100 万股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为 0 元，不涉及员工实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

（2）舟山乐淘

2022 年 11 月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激励与绑定机制。根据该计划，标的公司于 2022 年 12 月6 日设立舟山乐淘，作为本轮员工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施，激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。激励股份的认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约50%确定。

2022 年 12 月 15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以 693.2561 万元的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。该定价主要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股13.48 元），按约 50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安排及激励导向等因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

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2023 年 10 月 26 日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字（2023）第 1088 号），经评估，淘通科技截至 2022 年 8 月 31 日以资产基础法评估的净资产为人民币 46,232.38 万元。淘通科技股本 34,234,874 股，每股评估价格13.50 元，与复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格基本一致。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

（三）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

(1) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

(2) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资银行流水等资料；

(3) 取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；

(4) 取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及多层次生态持股计划》；

(5) 取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东证券账户交易淘通科技的明细；

(6) 取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排符合《重组办法》第四十七条的规定；

（2）除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为 6.75 元/股，合伙人入伙资金均为激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以 0 元授予，不涉及实际出资。上述定价机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

三、第3题 关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资产存在多次增资和股权转让。2022 年 9 月和 12 月发生的两次股权转让价格分别为13.48 元/股和 13.50 元/股。2022 年 12 月 15 日，标的资产新设立的员工持股平台舟山乐淘以 6.75 元/股的价格认购标的资产新增股本 102.7046 万股，本次增资价格低于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于 13.50 元/股的部分已确认股份支付。2024 年 12 月，复星开心购将其持有的标的资产 10%的股份转让给上市公司，转让价格为 21.84 元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人李涛、方超、宁东俊及孙娜提供 7,126.8453 万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租 20 处物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。

1．2022 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022 年 12 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份以 12,486.96 万元的价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为 13.48 元。本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

同期，复星开心购分别将 4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以 60 万元、50 万元、50 万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为13.5 元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技 926.1417万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

（2）股权转让的定价依据及合理性

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根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以 2021 年 12 月31 日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币 1.259 亿元至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。另根据《信息披露公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022 年9 月15 日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币 313.04 万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币12,486.96 万元（对应每股价格为13.48 元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币 60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约 13.50 元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10 月 26 日出具了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广州淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年 8 月 31 日）标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46,232.38 万元。按复星保德信持股比例（9,261,417 股/34,234,874 股，约 27.06%）测算，对应股权价值约为人民币 12,510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币 12,486.96 万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在重大变化。

1) 本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较

2022 年 4 月 18 日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于复星保德信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技 27.1%股权价值进行了分析，最终确定其公允市场价值位于人民币 12,590.0 万元至 15,100.0 万元区间（对应 100%股东全部权益价值为 44,688.8 万元至 55,820.1 万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了 2016 年至2020 年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。

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由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在 2024 年 12 月 31 日的模拟测算结果为 7.91 至 9.87 亿元之间。本次评估的市场法评估结果为 7.39 亿元，收益法评估结果为 7.23 亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。

2) 与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估报告”）的比较

1 评估结论采用的评估方法一致

追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

2 收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折现模型。

3 与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元

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注：追溯评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2022年全年数据；本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为2024 年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6 年复合增长率已剔除公司 B 影响。

A. 营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长

追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告 6年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。追溯评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存在重大差异。

B. 折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致

本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系 2022 年至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。

C. 永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司 2024 年实际利润情况较追溯评估报告预测高 26.89%。本次评估基于标的公司最新盈利水平预测。

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D. 净资产大幅增长，评估增值率接近

标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为 40,299.38 万元，股东全部权益价值评估值为 48,170.88，评估增值率为 19.53%，本次评估报告基准日净资产为58,516.12 万元，股东全部权益价值评估值为 72,300.00，评估增值率为 23.56%。本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

（3）股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

（4）股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

2．2022 年 12 月，增资

（1）增资的原因

2022 年 12 月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

（2）增资定价依据及合理性

舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约 13.48 元），按约 50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司各个部门的重要人员（包括李涛、刘海、赖小茹三名核心管理成员），不存在非员工入股激励的情况，舟山乐淘的份额持有人中除胡庭洲系复星开心购原委派高管（现已离职）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工（其具体任职情况详见本回复“二、第 2 题 关于锁定期安排”之“（二）/1. 舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源”），具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

（3）增资的程序合规

经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

（4）增资的资金和支付

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 1 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

3．2024 年 12 月，股份转让

（1）股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024 年 12 月，复星开心购将其所持有淘通科技 352.6192 万股股份以 7,700 万元转让给天元宠物，对应每股价格为 21.85 元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

（2）股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

（3）股权转让的程序合规

经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

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（4）股权转让的资金及支付

经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

（二）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排

经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下：

1．2013 年 1月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2013 年 1 月 24 日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本 7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

2．2014 年 4月，周东玲代李涛持股

（1）股权代持情况

2014 年4月15 日，李涛将其持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本32.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

主动解除上述股权代持安排。

（3）股权代持清理情况

2014 年 7 月 19 日，周东玲将其所持有的淘通有限 65%股权（对应注册资本32.5 万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

3．2014 年 7月，周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以货币认缴 330 万元、周东玲以货币认缴 142.5 万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本 142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限15%的股权，对应注册资本 150 万元。

（2）代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

4．2015 年 1月，伍碧珊代方超持股

（1）股权代持情况

2015 年 1 月 13 日，李涛将其持有的淘通有限 9.69%股权（对应注册资本 96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限 6.46%股权（对应注册资本 64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限 2.85%股权（对应注册资本 28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限 19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6 月 12 日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

5．2015 年 1月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

（1）股权代持情况

2015 年 1 月 13 日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由1,000 万元增加至1,200 万元，新增注册资本200 万元由李涛以货币认缴82.62 万元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币认缴24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限 228 万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本 24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80 万元注册资本。

（2）代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

（3）股权代持清理情况

2015 年 6月 12 日，伍碧珊将其持有淘通有限 19%（对应注册资本 228 万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本145.80 万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

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如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

（三）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1．结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

（1）股权质押的时点及背景

广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于 2020 年 11 月 18 日共同签署《投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司 9,887,547 股股份；3）复星商社向标的公司创始人提供 7126.8453 万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687 万股股份、219.2693 万股股份、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020 年 11 月 18 日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）

额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020 年 11 月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技637.8108 万股、243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

（2）解除质押的时点、条件及后续安排

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年 3 月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

（3）股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

本所律师认为，股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。

2．复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用

经核查，自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、升级信息系统以及优化内控管理等方面：

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(1) 提升战略管控

通过委派董事长、副董事长及财务总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平，具体情况如下：

复星开心购自 2020 年12 月入股淘通科技以来，持续通过委派董事及核心管理人员的方式参与标的公司治理。具体包括：

1) 委派董事

复星开心购自 2020 年 12 月 28 日起向淘通科技委派董事，标的公司董事会由五名董事构成，其中复星开心购委派董事四名；2024 年 12 月，上市公司受让标的公司 10%股份后，复星开心购委派董事三名，上市公司委派董事一名，标的公司历次委派及调整情况如下：

2) 委派监事、高级管理人员

自2020 年12 月28 日起，复星开心购委派陶兴荣、郝毓鸣担任标的公司监事，其中陶兴荣任监事会主席。

复星开心购于 2023 年 2 月 1 日委派张韧秋担任标的公司财务总监（CFO）、董事会秘书，进一步加强了标的公司的财务规范管理和内控建设。

通过持续委派董事及 CFO 等关键岗位人员，复星开心购在战略决策、财务透明度和合规管理水平方面对标的公司形成了实质性影响。同时，标的公司仍由创始团队主导日常经营运营，保持独立的经营能力。

(2) 升级信息系统

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推动标的公司实施信息化系统升级，包括 ERP 系统重构、财务管理系统智能化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率，具体项目及实现效果如下：

(3) 优化内部控制

推动建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。复星开心购入股后，标的公司建立了制度与流程的发布机制，由相关部门负责人发起，经业务涉及部门确认后，由总经理李涛审批，再由复星系委派董事姚宇最终审核批准并发布。具体建立和发布的流程和制度情况如下：

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3．复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍

经核查，海南复星商社已于 2025 年 5月28 日分别与标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

（1）李涛

1）债权本金余额：3,414.1741 万元

2）质押股份：637.8108 万股

3）利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至清偿债权本金

4）《投资协议书》约定的债权到期日：2025 年 11 月18 日，截至本补充法律意见书出具日尚未还款

5）还本方式：

1 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后 180 日内一次性偿还标的债权本金。

2 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

3 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公

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司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过 180 日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后 150 日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。该约定目的在于明确债权到期日的顺延期限和适用条件，未改变借款人的还款义务。

6）付息方式：

1 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

2 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息，并于本金偿还时一并支付该期间利息。

3 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币 92.1942 万元部分对应的累计但未支付利息人民币16.9233 万元。

4 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

综上，李涛的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日（以下简称“原到期日”），借款利率为年利率 10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

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基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

（2）方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复星商社支付，用于偿还债务本金和截止至支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提前终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025 年 11 月 18 日；（2）

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天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为 2025 年 11 月 18 日，借款利率为年利率 10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

4．是否符合《重组办法》第四十四条的规定

经核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露的股份质押情形以外，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（四）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案

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程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

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截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司正在租赁的物业中共有 3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房屋备案登记的原因如下：

鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的 3 处物业均用于子公司人员办公，具

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有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

根据标的公司提供的补充资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业，亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

（五）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让款支付凭证；

（2）核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》；

（3）核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10月26 日出具的佳正华评报字（2023）第1088 号《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

（4）上海德勤资产评估有限公司于 2022 年 4 月 18 日出具的股权价值分析报告；

（5）与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系真实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关联关系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

（6）取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协议；

（7）查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；

（8）与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存在关联关系或其他利益安排等情况；

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（9）取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创始股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

（10）取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

（11）取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

（12）取得并核查了创始股东与海南复星商社签署《还款协议》；

（13）核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权证明、租赁备案凭证。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部决策和审议程序。2022 年 12 月的股份转让系基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024 年 12 月的股份转让则系非关联方之间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

（2）标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；被代持人与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

（3）标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于 2020 年11 月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份质押给海南复星商社作为担保。根据交易各方签署的协议及海南复星商社出具的承诺，相关股份质押将在本次交易股份交割前解除，以确保股权变更登记顺利完成。本所律师认为，股权质押作为担保安排不影响股东法律地位及权属登记，且质押股份不涉及控股股东所持股份，标的公司控制权稳定，故上述质押情形不会影响标的资产股权权属的清晰性。复星开心购入股后，主要在战略和治理层面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押安排外，双方不存在其他协议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

（4）标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共有 3 处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定，相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

四、第10 题 关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为 13.42 亿元和 16.95 亿元，占营业成本的比例分别为 95.70%和 96.56%；人员及其他成本分别为 6,035.34 万元和 6,038.98 万元，占营业成本的比例分别为 4.30%和 3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足 1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均低于 10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为 6,262.77 万元和 8,555.22 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和 4.25%。标的资产的销售费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为 4,554.52 万元和 5,339.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和 2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为 554.75 万元和 374.03 万元，占营业收入的比例分别为 0.34%和 0.19%。2024 年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。

回复：

（一）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

1．报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当 期标的资产员工人数比例

经核查，报告期内，标的公司存在将部分劳务外包给第三方公司完成的情况（即“劳务外包”），具体情况如下：

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注：上述“劳务外包人数”及“平均当期员工人数”均按照各月实际人数加总后除以对应月数计算得出。

报告期内，标的公司的劳务外包主要系将部分电商客服工作外包给第三方公司完成。报告期各期，标的公司劳务外包人数分别为 14 人和 6 人，占当期平均员工人数的比例分别为2.61%和1.16%；劳务外包金额分别为60.47 万元和25.58 万元，占当期营业成本的比例分别为0.03%和0.01%，人数和金额占比都较低。

2．与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司及其子公司签署的劳务外包合同情况如下：

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根据标的公司的确认，上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

（二）核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并核查了标的公司及其子公司签署的劳务外包合同，及劳务外包公司的营业执照等资料；

（2）对劳务外包公司的工商、业务、诉讼等情况进行了网络检索；

（3）对标的公司进行了访谈，并取得了就相关事项的书面确认；

（4）取得并核查了标的公司的员工花名册等资料。

2．核查意见

经核查，本所律师认为：

标的公司报告期内的劳务外包金额占营业成本的比例，以及劳务外包人员占公司员工总人数的比例较低；劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

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(本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》的签章页)

北京市万商天勤律师事务所(盖章)

负责人：李 宏

经办律师：刘 斌、任怡璇

2026 年 5 月 26 日