国泰海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见

独立财务顾问

国泰海通证券股份有限公司GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二六年五月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025 年7月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025030008 号）（以下简称“问询函”）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”或“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师”）以及坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“坤元”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。

本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目 录

目录....2

问题1、关于本次交易协同效应和整合管控安排....3

问题2、关于锁定期安排....21

问题3、关于标的资产权属....34

问题4、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况....59

问题5、关于标的资产经营范围及相关情况....65

问题6、关于标的资产业务模式....67

问题7.关于标的资产营业收入....88

问题8、关于标的资产第三方回款和退货情况....14

问题9、关于标的资产供应商....27

问题10、关于标的资产成本和费用....37

问题11.关于标的资产毛利率....55

问题12、关于标的资产收益法评估....75

问题13、关于标的资产应收账款和其他应收款....144

问题14、关于标的资产存货和预付款....159

问题15、关于标的资产股份支付....172

问题16、关于业绩承诺和补偿....190

问题17、其他....201

问题 1、关于本次交易协同效应和整合管控安排

申请文件显示：（1）上市公司本次拟购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称标的资产或淘通科技）89.7145%股权。上市公司主营业务为宠物用品的设计开发、生产和销售，以及宠物食品的代理销售业务，标的资产主营业务为电商销售服务，合作的品牌以休闲食品和宠物食品为主。上市公司于 2024 年现金收购标的资产 10%股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产 99.7145%的股权，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（2）上市公司对国内市场目前仍以线下销售为主，线上销售是上市公司近年来重点发展业务渠道，本次交易将有助于上市公司提高国内线上零售能力。（3）标的资产于2018 年4月起在新三板终止挂牌后，交易对方复星开心购（海南）科技有限公司（以下简称复星开心购）自 2020 年 11 月起经过多次股权转让后持有标的资产 43.9688%股权，为标的资产的控股股东。

请上市公司补充披露：（1）结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性。（2）结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施。

请上市公司补充说明：上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业的发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划、与上市公司发展战略协同性等，披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性

（一）行业发展趋势、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

1、行业发展趋势

随着我国人均收入水平不断增加，国民生活水平提高，生活方式随之改变，人们的休闲、消费方式也在发生变革。伴随老龄化、城镇化等人口特征，“孤独经济”的发酵以及“空巢青年”、“空巢老人”等群体背后巨大的情感空白，作为情感消费属性的宠物经济由此快速发展，国内宠物行业拥有广大的市场空间和市场潜力。

根据《2025 年中国宠物行业白皮书（消费报告）》数据，2024 年城镇犬猫消费市场规模 3,002 亿元，同比增长 7.5%，2015-2024 年 CAGR 达 13.3%，预计2025-2027 年市场规模增速保持 10%以上。欧睿咨询预计 2025-2028 年中国宠物食品市场规模 CAGR 为 9.64%，2025 年中国宠物食品市场规模有望突破 600 亿人民币，对标美国（近 600 亿美元）仍有较大提升空间。

与此同时，宠物市场线上销售情况表现强劲。根据久谦咨询统计数据，2024年宠物市场线上全平台销售额502.31 亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106 亿元，同比增长5%，抖音销售额110 亿元，同比增长 19%。

宠物市场的快速发展意味着巨大的市场潜力，淘通科技新代理宠物食品类产品，预计能够随着市场一同快速增长。

2、标的资产宠物食品销售情况及未来规划

标的公司主要宠物食品品牌实现收入情况如下：

单位：万元

2023 年和 2024 年，淘通科技分别代理了品牌 A 和品牌 B 两大宠物食品品牌，且电商销售收入快速放量。随着中国宠物市场的快速发展，宠物食品的市场需求不断增加，预计淘通科技宠物食品品牌电商销售收入将保持快速增长。

淘通科技代理的品牌A和品牌B在宠物行业优势明显，品牌A 是全球知名宠物食品品牌，品牌底蕴深厚，研发团队专业，产品涵盖多个品类，能提供个性化营养解决方案。品牌B 是原加拿大头部宠物食品企业，拥有品牌 C 和品牌 D两大品牌，品牌 B 专注于高品质宠物食品研发生产，产品以天然、健康、营养为卖点，进入中国市场后凭借优质产品和有效推广崭露头角，增长势头强劲。在中国市场，进口宠粮品牌占据了主要市场份额，品牌A、品牌C、品牌D均位列宠物主粮销量的前列。

这两个品牌的优势为淘通科技宠物食品类电商销售收入增速提供了支撑。品牌 A 的品牌知名度和市场份额，品牌 B 的产品特色和快速增长趋势，都为淘通科技带来了较大的增长潜力。

综上所述，随着中国宠物市场的蓬勃发展，宠物类产品的市场需求正持续攀升。在此宏观市场环境下，淘通科技新代理的品牌 A 和品牌 B 宠物食品品牌，凭借自身品牌优势与产品特色，契合了当下宠物主对高品质宠物食品的追求趋势。标的公司计划未来大力发展宠物食品业务，并通过精准的市场定位、多元化的销售渠道布局，以及高效的营销推广策略，充分挖掘宠物食品市场潜力，预计宠物食品业务将成为标的公司电商销售收入的重要增长点。

（二）与上市公司发展战略协同性、本次交易是否存在可显著量化的协同效应

1、产业链互补与拓展

宠物食品销售业务是上市公司的主要业务之一，经过近几年的积极拓展，上市公司 2024 年和2025 年度，宠物食品业务收入分别达到11.76 亿元和12.20 亿元，占比分别为 42.55%和40.63%，并预计未来持续作为公司收入增长较快的业务板块。

上市公司建立了面向全球市场的销售渠道与客户资源，已成功进入美国、欧盟、澳大利亚、日本等国际宠物市场，积累了一批优质的下游客户，如美国沃尔玛、Kmart AUS、TRS、Birgma、KOHNAN 等大型连锁商超，Amazon、Chewy等国际知名电商，以及 Fressnapf、Petco 等大型宠物用品连锁企业等。针对国内市场，上市公司目前仍以线下渠道为主，线上销售是上市公司近年来重点发展的业务渠道。

标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名的国内电商服务商，主要从事线上零售业务。标的公司凭借出色的电商销售运营能力及数字营销能力，获得行业广泛认可，多年度获得天猫5 星级服务商称号；服务天猫皇家宠物食品旗舰店的客服团队荣获 2023 年金牌客服团队称号。标的公司具有较强的旗舰店运营能力，以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营平台，以小红书、抖音、快手等新媒体电商平台为新兴渠道切入点，建立了全链路、多层次、精准化的销售、运营和营销体系。标的公司通过对旗舰店进行营销赋能、私域赋能、会员赋能、设计赋能、ROI 赋能和新品赋能，将旗舰店从传统销售阵地打造为综合品牌、产品运营和新品试炼的品牌运营阵地。

标的公司近年来同样积极布局宠物食品销售业务，未来也将该板块作为主要业绩增长点。标的公司成熟的线上运营模式及经验，可以很好地补充上市公司线上销售的短板，支持上市公司的战略规划。本次完成对标的公司的并购整合，将助力上市公司在原有国外大型连锁零售商、国外专业宠物产品连锁店、国外线上电商平台以及国内线下批发为主、线上零售为辅的基础上，大幅提高国内线上零售能力，符合上市公司的发展需求。

本次收购前后的对比情况及互补与拓展效果情况如下：

本次收购将通过产业链、销售渠道、品牌资源等方面的互补与拓展，强化天元宠物对宠物消费领域的全链条覆盖，提升盈利能力和综合竞争力。

综上，本次并购属于上下游并购，有利于增强上市公司的线上销售能力，实现产业链互补，提升上市公司的核心竞争力。

2、品牌培育与未来发展

上市公司正在培育国内宠物产品的自主品牌，而国内宠物产品销售以线上渠道为主，标的公司直面个人客户，对客户的偏好、客户心理、消费习惯、流行趋势、市场价格有强大且快速的捕捉能力。与厂家相比，标的公司能够更加直接快速地获取市场信息，从而更快地发现市场商机，协助上市公司制订销售策略，开发消费者认可度高、市场热度持久的产品，进而大幅提高上市公司推广自有品牌新产品的成功率。市场发生变化时，标的公司也能利用敏锐的市场感知力帮助上市公司提高市场快速反应能力。

淘通科技具备一定的收入水平和盈利能力，但基于目前独立融资能力较弱，无法较快地扩大自身经营规模，向宠物赛道扩张。而天元宠物资金充足，主营宠物赛道，成为天元宠物子公司后，有利于淘通科技业务的健康发展和宠物产品业务的快速发展。并购后，将较大程度增加上市公司的收入水平、持续盈利能力。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化。

（三）本次交易的目的及必要性

1、加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司品牌资源和标的公司运营优势，提升上市公司价值

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。

标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。若本次收购成功完成，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力。

综上，本次收购有利于加强上市公司线上销售渠道，整合上市公司的品牌资源和标的公司的运营优势，提升上市公司价值。

2、丰富业务结构，提升上市公司的盈利能力

上市公司产品以宠物用品和宠物食品为主，标的公司产品以休闲食品、宠物食品为主，本次并购为上市公司注入盈利能力较强的电商销售业务，改善资产质量，提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。

综上所述，本次交易标的公司业务与上市公司现有主营业务间存在协同效应，但相关协同效应难以量化，本次对标的公司股权价值评估时未考虑协同效应因素的影响，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

二、结合复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排等，披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

（一）复星开心购入股背景及本次转让原因、人员变动情况、任职安排

1、复星开心购入股背景

（1）淘通科技行业地位突出

淘通科技是快消品（尤其包装食品）领域头部电商代运营服务商，深耕行业多年，服务玛氏、百事等国际一线品牌，具备全渠道运营、供应链管理及品牌孵化能力，自身盈利能力与成长性稳健。

（2）战略协同价值显著

淘通科技的品牌孵化经验可嫁接复星集团投资模式，当时复星集团计划整合自身资本资源与淘通科技运营能力，孵化海内外消费品牌，强化复星在大快消领域的产业深度与系统化赋能能力。

（3）投资风险可控

淘通科技治理结构健全、财务规范，估值合理，具备较高的投资安全边界。

基于上述背景，2020 年10-11 月，复星开心购入股淘通科技并取得标的公司控制权。

2、本次转让原因

经过多年发展，复星集团快速扩张，其业务版图涉及房地产、文旅消费、医药健康、金融和能源、制造等。然而随着国家宏观经济波动及行业市场需求变化，复星集团旗下部分产业受到不同程度的影响，其中地产业务带来的不利影响较为严重。为应对因房地产业务下行导致的集团业务困难和现金流压力，复星集团总体转入战略收缩，提出“瘦身健体”的发展战略，未来发展主要聚焦生物医药和文旅，走上轻资产运营的道路。为践行上述发展战略，解决集团资金流动性紧张的局面，复星集团近年一直在处置资产。在上述复星集团战略的背景下，复星集团同步寻求并购重组出售淘通科技的渠道。

综上，复星集团在“瘦身健体”战略收缩的背景下，认为本次交易符合集团发展战略和公司利益，有意出售自身所持标的公司股权。

3、人员变动情况

2020 年11 月，复星开心购入股淘通科技并成为其第一大股东。其后，复星开心购向淘通科技委派董事长、副董事长、监事及财务总监等人员。本次交易完成后，复星系相关董事、监事将退出淘通科技，复星开心购原委派的董事会秘书、财务负责人张韧秋将由本次交易完成后完成人员变更的标的公司董事会决定其任职安排。本次交易完成后，仅涉及复星系委派的人员明确退出淘通科技，除复星委派的董事、监事人员变更外，淘通科技原有的核心经营管理团队李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，未发生重大调整，以维护标的公司经营管理稳定，实现平稳过渡。

相关人员变动情况如下：

4、任职安排

天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事。

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。

（二）本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，是否存在风险及相关应对措施

1、本次交易后整合管控的具体安排

（1）业务整合

鉴于国内宠物用品消费处于起步阶段，宠物消费以宠物食品为主，上市公司在宠物用品的基础上，积极拓展宠物食品业务，以更好地增强境内宠物产品市场份额。对境内业务，公司采取了以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略。上市公司根据国内市场消费与渠道环境，未来将重点发展电商线上销售渠道，旨在顺应互联网普及化和年轻人的消费支付习惯，提升线上收入占比，优化整个公司的渠道结构。标的公司已拥有宠物食品品牌“皇家”的成功运营经验，但目前获得代理授权的宠物食品品牌数量相对较少，而上市公司目前获得授权销售冠军旗下的“渴望”“爱肯拿”等国际知名宠物食品品牌产品。

上市公司拥有的品牌资源主要包括以Petstar等自有宠物用品品牌以及渴望、爱肯拿、雀巢等授权代理的宠粮品牌。报告期内与标的公司的合作情况如下：

天元宠物成为玛氏旗下冠军品牌宠物食品的中国区代理后，基于更好实现品牌销售考虑，选择由专业第三方来运营冠军品牌线上销售，而标的公司此前亦与玛氏保持长期深入合作，代理运营玛氏旗下多个品牌产品。2024 年经玛氏推荐以及天元宠物对标的公司运营能力的考察，天元宠物与标的公司双方建立了业务合作关系，标的公司成为冠军品牌宠物食品的线上渠道代理。标的公司冠军宠物食品品牌 2024 年实现电商销售服务收入 19,603.27 万元，2025 年实现电商销售服务收入 32,049.46 万元。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司的线上运营优势，大力拓展包括宠物食品、宠物用品在内的线上销售渠道，增强上市公司盈利能力，具体业务整合计划如下：

此外，本次交易完成后，上市公司将统一公司治理和内部控制制度，在标的公司执行与上市公司一致的管理机制和风控体系，以上市公司的高标准实现对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率、降低运营成本。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力，从而促进上市公司高质量发展，提高抗风险能力。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司会计核算与财务管理体系纳入上市公司体系内，接受上市公司的管理和监督。同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管理。

（4）人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，淘通科技核心管理层李涛、刘海、赖小茹等将继续在淘通科技或其子公司任职，其中李涛任职时间为本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海、赖小茹任职时间不少于3年。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。在此基础上，一方面上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化、调整标的公司组织架构；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

（6）业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并保持独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平，提高业务运营效率。上市公司将结合标的公司经营管理过程中的制度要求进行归类探讨，进一步完善适合当前体系的管理制度。依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，针对不同岗位、不同专业、不同层次的员工建立相应的管理标准。同时，上市公司将建立与标的公司核心高管、运营部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合。

重大事项决策机制方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的发展规划、重大投资事项、关联交易、对外担保、对外融资、资金运用、重要人事任免等事项进行管理，并按上市公司制度要求履行相应决策程序，确保上市公司与标的公司在本次交易完成后依法依规开展各项经营活动，统筹优化资源配置效率和效果，增强上市公司综合竞争力。

2、是否存在风险及相关应对措施

本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，因此，本次交易的整合风险较低。

为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：

本次交易完成后，上市公司将通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、内部控制等方面的决策和指导。同时上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。上市公司将加强对标的公司规范运作、信息披露等方面规则和理念的导入，加快上市公司现业务与标的公司的有机整合，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，进一步推动标的公司业务发展，实现双方融合发展、相互促进。

三、上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因，是否存在后续的收购计划或安排，如是，是否与本次交易构成“一揽子”安排及其理由

（一）上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因及后续收购计划或安排

1、上市公司本次未收购白涛持有的标的资产 0.2855%股权的原因

白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致。白涛本人确认，不参与本次交易的决定系其独立、自主作出的商业判断，不存在任何其他影响本次交易的情形。

2、后续的收购计划或安排

截至本回复出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产 0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。如未来上市公司计划收购淘通科技剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）上市公司前次收购淘通科技 10%股权与本次交易不构成“一揽子交易”

2024年12月，上市公司、复星开心购及淘通科技签署《广州淘通科技股份有限公司之股份转让协议》，约定复星开心购将其所持淘通科技352.6192 万股股份以7,700万元的价格转让给上市公司（以下简称“前次交易”），该交易无需经上市公司董事会或股东会审议。交易完成后，上市公司持有淘通科技10%股权。

2025 年3 月14 日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购淘通科技 89.7145%股权（以下简称“本次交易”）。上市公司已于 2025 年 6月 13 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

前次交易与本次交易并非一揽子交易，具体分析如下：

1、上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策

在前次收购标的公司 10%股权前，上市公司由品牌方玛氏推荐并结合上市公司对标的公司运营能力的考察，与标的公司建立了业务合作关系。经过一段时间的业务合作，上市公司认为淘通科技从事的电商代运营服务业务具有一定的前景，基于推进双方进一步合作的目的，上市公司与淘通科技股东复星开心购探讨收购其少数股权以深化双方业务关系。后续上市公司与复星开心购于 2024 年12月签署股权转让协议，收购淘通科技 10%股份，前次交易在双方签署协议后已完成标的资产交割。前次交易决策过程中，上市公司未与除复星开心购之外的其他标的公司股东进行收购沟通，也未与复星开心购达成明确的其所持剩余股权的收购意向。

前次交易完成后，在双方合作进一步深化的同时，上市公司对淘通科技的业务和经营情况也有了更深入的了解。同时，复星集团考虑到宏观环境变化，基于其自身发展规划产生了出售其所持标的公司剩余股份的意愿，在此基础上，上市公司进一步与淘通科技其余股东初步沟通探讨了股份转让意向，最终于 2025 年2 月28 日，上市公司与本次交易的主要交易对方复星开心购、李涛、舟山乐淘、广州悠淘签署了《关于广州淘通科技股份有限公司的股份收购意向协议》，约定公司拟收购淘通科技的控股权。后续，上市公司历经停牌、复牌以及董事会、股东会审议，与各交易对方达成了通过发行股份及支付现金方式收购淘通科技89.7145%股权的当前交易方案。

综上，前次交易与本次交易系上市公司在不同背景下分别作出的独立决策，两次交易的决策不存在互为前提等关系，两次交易也分别履行了不同的审议程序。

2、前次交易未约定标的公司股权的后续收购安排

根据上市公司与复星开心购关于前次收购淘通科技 10%股权的股权转让协议，上市公司与复星开心购及淘通科技未在协议中设置任何关于后续收购计划的约定，前次交易时，上市公司亦未与淘通科技原股东达成任何关于收购剩余股权的明确计划或安排。

3、前次交易和本次交易不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定

上市公司前次交易和本次交易的关系，与《企业会计准则》关于一揽子交易的判断的对比分析如下：

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

根据上表，前次交易和本次交易相互独立，均系交易各方根据商业谈判情况独立做出的决策，不存在彼此影响的情况；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果；前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于另一项交易；前次交易和本次交易分别独立定价且都具有经济性。即使本次交易最终未能成功实施，前次交易上市公司取得的标的公司 10%股份也不会因此转回给复星开心购。因此，两次交易不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。

4、上市公司的会计处理

由于前次交易与本次交易不构成一揽子交易，2024 年 12 月上市公司购买淘通科技 10%的股权后，淘通科技成为上市公司之联营企业。

根据《企业会计准则》的相关规定，上市公司初始确认时按照交易成本确认长期股权投资，后续计量时按照权益法对该项股权投资进行核算。

本次上市公司购买淘通科技 89.7145%股权完成后，上市公司将根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第四十八条的相关规定，按照因追加投资对非同一控制下的被投资方实施控制的相关规定，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

综上，前次交易与本次交易不构成一揽子交易，上市公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露本次交易是否存在可显著量化的协同效应和本次交易的目的及必要性等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露本次交易后整合管控的具体安排，包括但不限于业务经营、内部管理等重大事项决策机制及其有效性，整合风险及相关应对措施等相关内容。

五、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅宠物行业相关研究报告等文件，访谈上市公司、标的公司相关人员，了解宠物行业的发展趋势、本次交易的目的和必要性、方案及交易背景；

2、查阅标的公司审计报告、收入明细，访谈标的公司相关人员，了解标的资产宠物食品销售情况及未来规划；

3、访谈上市公司相关人员，了解上市公司和标的公司的战略协同性；

4、访谈复星相关人员，了解其入股背景及本次转让原因、相关人员在标的公司任职情况；

5、查阅标的公司的历次《公司章程》以及三会文件，确认复星系人员变动情况；

6、访谈上市公司相关人员，了解本次交易后整合管控的具体安排；

7、通过国家企业信用信息公示系统、企查查公开查询公司股东的出资结构情况；

8、访谈上市公司相关人员以及白涛，了解本次未收购白涛持有的标的资产0.2855%股权的原因以及剩余股权的后续收购计划或安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司协同效应明显，本次交易具有合理的商业背景和必要性。

2、本次交易完成后，上市公司将基于现有较为成熟的控股子公司管理体系，将标的公司纳入统一管理，通过双方宠物食品的业务整合及与其他产品的协同发展、精细化控制各项资产、费用，做好研发效率管控、人员绩效管理，从而对标的公司实现有效整合，整合风险较低。

3、白涛不参与本次交易，系因其本人不接受上市公司提出的相关交易条件所致；截至本回复出具日，上市公司不存在对白涛持有的标的资产 0.2855%股权的后续收购计划或约定情况，双方之间亦不存在其他协议。

问题 2、关于锁定期安排

申请文件显示：（1）交易对象中舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称舟山乐淘）和广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州悠淘）为标的资产的员工持股平台，除分别持有标的资产 2.9126%股权和2.8359%股权外，未持有其他股权投资，也未实际开展业务。（2）舟山乐淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为 12 个月，广州悠淘因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36 个月。

请上市公司补充披露：舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

（一）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立

本次交易对方舟山乐淘、广州悠淘的设立情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘为标的公司员工持股平台，其成立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，均不属于专为本次交易设立的合伙企业。

根据舟山乐淘及广州悠淘的工商登记信息及其合伙协议约定，舟山乐淘及广州悠淘的存续期均为长期，其存续期限能够持续覆盖本次交易项下所涉及的股份锁定期安排，符合相关监管规则关于锁定期安排的要求。

（二）穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定

舟山乐淘、广州悠淘除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，舟山乐淘、广州悠淘设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性考虑，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下：

1、舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人均为自然人，为合伙企业的最终持有人及股份穿透锁定的承诺方。舟山乐淘合伙人张韧秋（层级序号 1-1）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。2、在锁定期内，本人将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

舟山乐淘合伙人胡庭洲等 22 名合伙人（层级序号 1-2 至 1-23）作出以下承诺：“1、对因本人通过持有舟山乐淘合伙份额间接取得的上市公司股份，按照下述安排予以锁定，自该等股份发行结束之日起12 个月内不得转让。同时，在2025 年、2026 年及2027 年每一个会计年度结束后4 个月内，由上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构对淘通科技进行审计，按照以下方式解锁：①自淘通科技2025 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%—当年已补偿股份数量（如有）；②自淘通科技2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%—累计已补偿股份数量（如有）；③自淘通科技 2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人通过舟山乐淘间接持有的上市公司股份对应的本人持有的舟山乐淘合伙份额，在前述舟山乐淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人将遵照法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，舟山乐淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

2、广州悠淘

广州悠淘上层之第一层合伙人中广州趣淘为标的公司员工持股平台，不属于为本次交易专门设立的主体，但基于审慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终实际持有人；复星开心购为本次交易的交易对方，且除直接投资广州悠淘及标的公司外，存在其他对外投资的情况，不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人。

广州悠淘相关穿透锁定承诺主体作出承诺如下：“1、本人通过广州悠淘自本次交易中间接所取得的上市公司股份完成登记之日起，遵循以下锁定期安排：因本次交易获得的上市公司股份锁定期为36 个月，且自淘通科技2027 年度专项审计报告出具及业绩承诺补偿义务完成之次日，广州悠淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%—累计已补偿及解锁前应补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。2、本人/本公司/本企业间接取得的上市公司股份所对应的本人直接或间接持有的广州悠淘的合伙份额，在前述广州悠淘所持有的上市公司股份锁定期未届满、且解除锁定条件未满足之前，不得直接或间接通过任何方式转让、质押或进行其他形式的处置，亦不得安排第三方代持、代管或设立信托安排变相转让。3、在锁定期内，本人/本公司/本企业将遵照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应调整。4、本次交易实施完成后，广州悠淘通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

根据《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，舟山乐淘与广州悠淘在本次交易中均承担业绩承诺与补偿义务，业绩承诺期为2025、2026、2027 年度，其中，舟山乐淘按年度分期考核并计算业绩补偿金额，并按照 3：3：4 的比例逐年解锁股份进行补偿，广州悠淘亦按年度分期考核并计算业绩补偿金额，但其系在业绩承诺期届满并履行完补偿义务后一次性解锁股份。该差异主要系广州悠淘与舟山乐淘的上层激励对象取得股份成本不同所致：广州悠淘的上层股权激励对象系以零对价间接取得淘通科技股份，舟山乐淘的上层股权激励对象以 6.75 元/股的价格间接取得淘通科技股份，因此广州悠淘的锁定期相对更长，锁定期安排与双方的业绩补偿机制及取得成本相匹配，具备合理性。根据前述业绩补偿机制的差异，其股份锁定安排亦有所不同：

广州悠淘业绩承诺期满三年后方可解锁，股份整体锁定三十六个月，并在补偿义务履行完毕后解锁。广州悠淘并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过本次发行未取得上市公司实际控制权，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》广州悠淘取得的上市公司股份锁定期为十二个月。广州悠淘三十六个月的锁定承诺系自愿性承诺。

舟山乐淘的股份在业绩承诺期内分期解锁，具体如下：①自标的公司 2025年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股份数量（如有）；②自标的公司 2026 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×60%-累计已补偿股份数量（如有）；③自标的公司2027 年度专项审计报告出具，并且业绩承诺补偿义务完成之次日，舟山乐淘可申请解锁股份数量=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。与此同时，舟山乐淘的股份锁定期至少需要达到 12 个月。

综上，广州悠淘与舟山乐淘在股份锁定期安排上的差异，系基于二者在业绩承诺与补偿机制中不同的补偿责任设定。该等锁定安排均长于《重大资产重组管理办法》第四十七条所规定的12 个月最低要求，符合《重大资产重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定。

二、舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源，入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

（一）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源

1、舟山乐淘

舟山乐淘的合伙人在标的公司任职情况和出资来源情况如下：

2、广州悠淘

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州悠淘作为标的公司的员工股权激励平台，其合伙份额由标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜通过无偿方式（授予对价为0元）将其所持广州悠淘的合伙份额转让给激励对象，因此各激励对象不涉及出资来源问题。广州悠淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

广州悠淘的份额持有人广州趣淘亦为标的公司员工股权激励平台，根据广州趣淘的工商档案资料及各合伙人签署的员工持股平台份额转让协议，广州趣淘持有的广州悠淘合伙份额系由标的公司创始人李涛无偿转让取得。随后，广州趣淘的各合伙人分别以0元对价取得广州趣淘的合伙份额，从而间接持有广州悠淘的合伙权益，因此广州趣淘内的各激励对象不涉及出资来源问题。

广州趣淘的合伙人在标的公司任职情况如下：

舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的设立与存续均合法、合规，除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工。

根据全体份额持有人签署的《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，并经核查出资流水，舟山乐淘的合伙人入伙资金均为自有资金；广州悠淘和广州趣淘的合伙份额为0 元授予，不涉及实际出资。

（二）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人入股时估值的具体确定过程，包括但不限于评估方法、关键评估参数的选取等，并结合评估基准日之间标的资产的经营业绩波动、市场环境变化等，说明估值结果差异的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排

1、广州悠淘

广州悠淘成立于2017 年6月13 日，系标的公司为实施员工持股计划而设立的平台。广州悠淘设立时由李涛、方超、宁东俊、孙娜（以下简称“标的公司创始股东”）为广州悠淘的合伙人。2017 年 8 月，标的公司尚处于全国中小企业股份转让系统挂牌阶段，标的公司创始股东四人通过股转系统向广州悠淘合计转让 100 万股标的公司股份。

根据标的公司当时制定的《股权激励计划及管理办法》，激励股份由创始股东通过向员工转让广州悠淘的合伙份额方式进行授予，授予价格为 0元，不涉及员工实际出资。上述安排系标的公司基于核心人才激励与长期战略绑定考虑所作，旨在提升关键人员稳定性和凝聚力，推动公司中长期发展。相关授予定价机制体现的是内部激励导向而非市场交易逻辑，具备合理性。

2、舟山乐淘

2022 年11 月，标的公司在既有员工持股安排基础上，制定了《淘通股权激励及多层次生态持股计划》，旨在进一步强化核心经营管理团队及业务骨干的激励与绑定机制。根据该计划，标的公司于2022 年12 月6日设立舟山乐淘，作为本轮员工持股的实施平台。本次激励安排通过舟山乐淘对标的公司进行增资的方式实施，激励股份由舟山乐淘持有，舟山乐淘的出资资金来源系激励对象自筹。激励股份的认购价格按交易时点标的公司股份公允价格的约50%确定。

2022 年12 月15 日，淘通科技召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司增资及开展员工激励的议案》，同意舟山乐淘以 693.2561万元的价格认购标的公司新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。该定价主要参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股13.48元），按约 50%的比例确定。该定价兼顾员工资金承受能力、股份锁定安排及激励导向等因素，具有员工激励背景下的合理性，亦符合市场惯例。

2023 年 10 月 26 日，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（佳正华评报字（2023）第 1088 号），经评估，淘通科技截至 2022 年8月 31 日以资产基础法评估的净资产为人民币46,232.38 万元。淘通科技股本34,234,874 股，每股评估价格13.50 元，与复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格基本一致。

经核查，舟山乐淘、广州悠淘的合伙协议以及相关份额持有人签署的《份额授予协议》中，未设置分级收益、优先/劣后分配、兜底收益等结构化安排，亦不存在其他可能导致利益分配不对等或风险承担不对称的条款。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持、利益输送或其他不当利益安排的情形。

三、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”之“（4）舟山乐淘和广州悠淘是否为本次交易专门设立，穿透披露后的相关主体持有份额的锁定期安排是否符合相关规定”补充披露舟山乐淘、广州悠淘穿透披露后的相关主体持有份额锁定情况。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘、广州趣淘的营业执照、工商底档、出资证明、合伙协议等资料，并对公开信息进行了网络检索；

2、取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层全体合伙人的身份证明、《交易对方权益持有人基本信息调查表》《份额授予协议》，与标的公司签订的《劳动合同》、出资银行流水等资料；

3、取得并核查了舟山乐淘、广州悠淘上层合伙人签订的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》；

4、取得并核查了标的公司《股权激励计划及管理办法》《淘通股权激励及多层次生态持股计划》；

5、取得并核查了标的公司的工商档案、淘通科技新三板挂牌期间主要股东证券账户交易淘通科技的明细；

6、取得并核查了标的公司审议并通过关于员工激励的股东会决议文件。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、舟山乐淘、广州悠淘均系标的公司为实施员工股权激励计划设立的合伙企业，均非为本次交易专门设立，设立时间均早于本次重组筹划前。由于其不存在除标的公司外的其他对外投资情况，且舟山乐淘、广州悠淘设立时间距其成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将舟山乐淘、广州悠淘比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定，相关穿透锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定；

2、除胡庭洲（系复星开心购原委派高管，现已离职）、姚宇（系复星开心购委派的标的公司现任董事）外，舟山乐淘、广州悠淘的其余份额持有人均为标的公司在职员工。舟山乐淘的合伙份额授予价格为6.75 元/股，合伙人入伙资金均为激励对象自有资金；广州悠淘的合伙份额以0元授予，不涉及实际出资。上述定价机制系基于标的公司实施员工激励计划的整体安排，主要体现人才激励与长期绑定导向，综合考虑员工资金承受能力、股份锁定安排等因素，具备合理性。舟山乐淘、广州悠淘均不存在股份代持或其他利益安排的情形。

问题 3、关于标的资产权属

申请文件显示：（1）标的资产历史曾存在多次股权代持。最近三年，标的资产存在多次增资和股权转让。2022 年 9月和12 月发生的两次股权转让价格分别为 13.48 元/股和 13.50 元/股。2022 年 12 月 15 日，标的资产新设立的员工持股平台舟山乐淘以6.75 元/股的价格认购标的资产新增股本102.7046 万股，本次增资价格低于标的资产同期的股权评估价值和股权转让价格，增资价格低于13.50 元/股的部分已确认股份支付。2024 年12 月，复星开心购将其持有的标的资产10%的股份转让给上市公司，转让价格为21.84 元/股。（2）复星开心购的控股股东海南复星商社贸易有限公司（以下简称复星商社）向标的资产创始人李涛、方超、宁东俊及孙娜提供7,126.8453 万元借款，借款由复星商社委托复星开心购代为支付，李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持标的资产的股份质押给复星商社，作为前述借款的担保。（3）截至报告期末，标的资产及其境内子公司合计向第三方承租 20 处物业，其中部分租赁物业的出租方未能提供相关房屋权属证书，租赁物业未办理租赁合同登记备案手续。

请上市公司补充披露：（1）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。（2）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排。（3）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（4）标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系，股权转让的作价依据及合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。

（一）2022 年12 月，股份转让

1、股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2022 年 12 月，复星保德信将其所持 926.1417 万股股份以 12,486.96 万元的价格转让予同属复星国际集团体系内的复星开心购，对应每股价格为13.48元。本次转让系复星集团内部结构调整行为，转让方与受让方均为复星国际下属子公司，存在关联关系。

同期，复星开心购分别将4.4444 万股、3.7037 万股、3.7037 万股股份以60万元、50 万元、50 万元的价格转让予胡庭洲、张弛、高燕，对应每股价格为13.50元。胡庭洲、张弛、高燕三人彼时均为复星开心购的高管人员，存在关联关系，属复星内部员工跟投安排。

根据复星开心购的说明，复星保德信向复星开心购转让所持淘通科技926.1417 万股股份，系复星国际内部为统一管理安排而进行的股权结构调整。该次股权转让经复星国际内部审批程序审议通过，具有合理的商业目的与实际需要，符合集团内部资源整合与投资安排的整体战略。胡庭洲、张弛、高燕系复星开心购的高级管理人员，该次股份转让属于复星国际集团内部“高管跟投”机制的实施安排，旨在激励管理层深度参与标的公司运营，增强其与集团发展利益的一致性，符合集团内部管理制度和商业惯例。

2、股权转让的定价依据及合理性

根据《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》（以下简称“《信息披露公告》”），本次股权转让定价参考了上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告，该报告以 2021年 12 月31 日为基准日，测算复星保德信持有股份的市场公允价值区间为人民币1.259 亿元至 1.446 亿元。在此基础上，转让双方结合标的公司基本面及其他因素，协商确定本次股权转让的定价基准为人民币 1.28 亿元。另根据《信息披露公告》，如在股份转让完成前复星保德信收到标的公司的利润分配款项，则转让对价应予以相应扣减。2022 年9月15 日，复星保德信收到淘通科技分红款人民币 313.04 万元，因此本次实际股权转让对价调整为人民币12,486.96 万元（对应每股价格为13.48 元）。

另外，复星开心购将所持部分股份转让予胡庭洲、张弛、高燕，转让价格分别为人民币60 万元、50 万元、50 万元，对应每股价格约13.50 元。该定价与同期复星保德信向复星开心购转让股份的价格基本一致，具备合理性。

此外，深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年10 月 26 日出具了佳正华评报字（2023）第 1088 号《广州淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》，对截至评估基准日（2022 年8月31 日）标的公司股东全部权益价值进行了评估，评估价值为人民币 46,232.38 万元。按复星保德信持股比例（9,261,417 股/34,234,874 股，约 27.06%）测算，对应股权价值约为人民币 12,510.48 万元，与本次实际成交对价（扣除分红后为人民币12,486.96 万元）基本一致，亦可验证此次股权转让定价的公允性与合理性。

上述评估报告与本次评估主要差异参数假设情况不存在重大变化。

（1）本次评估与上海德勤资产评估有限公司出具的股权价值分析报告的比较

2022 年4月18 日，上海德勤资产评估有限公司出具了《关于复星保德信人寿保险有限公司所持有的江苏几家宠物用品有限公司和广州淘通科技股份有限公司股权价值分析报告》（以下简称“价值分析报告”），该报告为咨询性质而非正式的资产评估报告。价值分析报告中，上海德勤资产评估有限公司采用市场法中的可比公司法和可比交易法，对复星保德信持有的淘通科技27.1%股权价值进行了分析，最终确定其公允市场价值位于人民币12,590.0 万元至15,100.0 万元区间（对应 100%股东全部权益价值为 44,688.8 万元至55,820.1 万元）。价值分析报告中，可比公司采用了我国 A 股上市的丽人丽妆、南极电商、品渥食品、若羽臣和壹网壹创，可比交易案例选用了2016 年至2020 年日本、澳大利亚、丹麦等境外发生的电商行业上市公司股权的并购案例。

由于报告形式不一致，报告的用途不一致，估值结论的表现形式不一致，且所依据的法律法规不一致，该次价值分析与本次评估整体不具有可比性。

若采用价值分析报告中所列示的价值比率取值，按照标的公司在评估基准日的相关经营情况及资产情况，则标的公司股东全部权益价值在 2024 年 12 月 31日的模拟测算结果为7.91 至 9.87 亿元之间。本次评估的市场法评估结果为7.39亿元，收益法评估结果为 7.23 亿元，并选用收益法评估结果作为评估结论，低于模拟测算结果，本次评估结果较为谨慎。

（2）与深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具的《广州淘通科技股份有限公司股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“追溯评估报告”）的比较

1） 评估结论采用的评估方法一致

追溯评估报告和本次评估报告均以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益评估价值的最终结论，未变更核心评估技术路径。

2） 收益法采用模型一致

追溯评估报告和本次评估报告收益法采用模型一致，均采用企业自由现金流折现模型。

3）与本次评估主要参数差异对比如下：

单位：万元

注：追溯评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为 2022年全年数据；本次评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，上述评估基准日收入和息前税后利润为2024年全年数据；本次评估预测期末年较基准日收入 6年复合增长率已剔除公司B影响。

①营业收入均保持上涨、永续期均不预测增长

追溯评估报告和本次评估报告营业收入均保持稳步提升，其中追溯评估报告6 年复合增长率和永续期营业收入均高于本次评估报告，但整体差异较小。追溯评估报告和本次评估报告永续期增长率均为零，两次评估永续期预测方式不存在重大差异。

②折现率差异主要系无风险利率大幅下降所致

本次评估折现率较追溯评估报告低，主要系 2022 年至今，随着我国金融市场及整体经济环境的变化，长期国债收益率大幅下降，无风险利率大幅下降所致。

③永续期息前税后利润随公司盈利能力增长有所提高

从息前税后利润看，本次评估永续期预测金额较追溯评估报告预测高，主要系标的公司本次评估基准日较上次评估基准日盈利能力大幅提高，标的公司2024年实际利润较情况较追溯评估报告预测高 26.89%。本次评估基于标的公司最新盈利水平预测。

④净资产大幅增长，评估增值率接近

标的公司在追溯评估报告基准日的净资产为40,299.38 万元，股东全部权益价值评估值为48,170.88，评估增值率为19.53%，本次评估报告基准日净资产为58,516.12 万元，股东全部权益价值评估值为 72,300.00，评估增值率为 23.56%。本次评估基准日较追溯评估基准日净资产大幅增长，主要系标的公司留存收益大幅增长，两次评估增值率接近，无重大差异。

综上所述，本次评估报告与追溯评估报告在评估结论采用的评估方法一致、收益法采用模型一致。收益法预测时，部分参数存在差异，主要系本次评估基准日较追溯评估基准日标的公司盈利能力显著提升，评估预测永续期息前税后利润有所增长，上述变动系基于实际经营成果的合理更新，而非盈利假设逻辑的变更。本次评估基准日较追溯评估基准日留存收益大幅增长、折现率有所下降、盈利能力有所提升，评估值相应上升，两次评估增值率接近，无重大差异。综上，两次评估主要参数假设无重大变化，两次评估结论差异具备合理性，股权转让定价具备合理性。

3、股权转让的程序合规

根据标的公司提供的股东会决议及股权转让协议等资料，标的公司本次股权转让均已取得相应股东会决议，并签署正式股权转让协议，且已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。不存在违反法律禁止性规定或未经必要审批或备案的情形。

4、股权转让的资金及支付

根据复星开心购、胡庭洲、张弛、高燕出具的确认函，相关股权转让款均为受让方的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，已全部支付完毕。

（二）2022 年12 月，增资

1、增资的原因

2022 年12 月，标的公司为实施员工持股计划，引入员工持股平台舟山乐淘作为股东，本次增资的原因系推动标的公司实施员工激励计划，优化公司治理结构、激发团队活力，具有必要性。

2、增资定价依据及合理性

舟山乐淘以人民币 693.2561 万元的价格认购新增股本 102.7046 万股，对应每股价格为 6.75 元。增资作价系参考同月复星开心购受让复星保德信所持标的公司股份的价格（每股约13.48元），按约50%的比例确定。鉴于员工持股平台主要面向标的公司各个部门的重要人员（包括李涛、刘海、赖小茹三名核心管理成员），不存在非员工入股激励的情况，舟山乐淘的份额持有人中除胡庭洲系复星开心购原委派高管（现已离职）外，其余份额持有人均为标的公司在职员工（其具体任职情况详见本回复“问题 2、关于锁定期安排”之“二/（一）舟山乐淘和广州悠淘的合伙人在标的资产的任职情况和出资来源”），具有人才激励与长期绑定的目的，该等折价具有合理性，亦符合市场惯例。

3、增资的程序合规

经核查，本次增资已经标的公司股东会审议批准，并已按公司章程及相关法律法规完成工商变更登记。

4、增资的资金和支付

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9月 1 日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-125 号），舟山乐淘所认购的新增注册资本已全部实缴。根据有关合伙人调查表，相关增资款项由各合伙人以自有资金实缴，资金来源合法、已实际缴纳完毕，不存在出资不实或资金来源不明的情形。

5、股份支付的确认是否合理，分摊期限、归集账户是否合理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。股份支付的可行权条件包括期限条件和业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。

根据淘通科技的《股权激励计划及管理办法》，标的公司基于人才激励与长期绑定的目的，将广州悠淘、舟山乐淘设为标的公司的员工股权激励平台，激励人员按照协议的授予价格间接获得标的公司的股权。根据标的公司与激励对象签订的协议，标的公司对激励对象授予股权激励，激励对象须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，股份支付的确认合理。

标的公司股份支付公允价格的确定、分摊期限、归集账户的合理性详见本回复“问题 15、关于标的资产股份支付”之回复。

（三）2024 年12 月，股份转让

1、股权转让的原因及转受让方是否存在关联关系

2024 年12 月，复星开心购将其所持有淘通科技352.6192 万股股份以7,700万元转让给天元宠物，对应每股价格为21.85 元，转让方与受让方之间无关联关系。该次股权转让系基于天元宠物与淘通科技之间已建立的业务合作关系，天元宠物认为淘通科技在业务模式、市场潜力、经营能力等方面具有较强的综合竞争力，是优质的投资标的，并基于对其未来发展的认可和信心，作出本次投资决策，具备合理的商业目的与交易背景，具有必要性。

2、股权转让的定价依据及合理性

该次交易定价是交易各方协商结果，并综合考虑了此前的历史交易价格、公司净资产状况及公司的净利润水平。

3、股权转让的程序合规

经核查，本次股权转让行为已经标的公司依法履行相关董事会、股东会审议程序，不存在违反其公司章程、法律法规或其他限制性规定的情形。

4、股权转让的资金及支付

经核查，本次股权转让相关股权转让款已实际支付，资金来源为天元宠物的自有资金或合法取得的资金，来源合法。

二、标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排

经核查，标的资产历史上股权代持的背景、原因及清理情况如下：

（一）2013 年1 月，周东玲代孙娜持股

1、股权代持情况

2013 年1月24 日，李涛将其持有的淘通有限（淘通科技前身）15%股权（对应注册资本7.5 万元）转让给周东玲。周东玲系代孙娜持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

2、代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

3、股权代持清理情况

2015 年6月12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

（二）2014 年4 月，周东玲代李涛持股

1、股权代持情况

2014 年4月15 日，李涛将其持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5万元）转让给周东玲。周东玲系代李涛持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

2、代持原因

李涛在前述股权代持期间，因拟计划赴境外停留一段时间，考虑到在境外期间办理工商登记等相关手续存在一定不便，遂基于信任关系，委托淘通科技另一创始人孙娜的表姐周东玲代为持有公司股份。其后，李涛因个人原因取消出国计划，并主动解除上述股权代持安排。

3、股权代持清理情况

2014 年7月19 日，周东玲将其所持有的淘通有限65%股权（对应注册资本32.5 万元）转让给李涛。同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

（三）2014 年7 月，周东玲代孙娜持股

1、股权代持情况

2014 年 7 月 19 日，淘通有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元由李涛以货币认缴 477.5 万元、宁东俊以货币认缴330 万元、周东玲以货币认缴142.5 万元。本次增资中周东玲认缴新增注册资本142.5 万元系代孙娜持股，本次认缴新增注册资本后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限 15%的股权，对应注册资本150 万元。

2、代持原因

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

3、股权代持清理情况

2015 年6月12 日，周东玲将上述代持股权转让给孙娜，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

（四）2015 年1 月，伍碧珊代方超持股

1、股权代持情况

2015 年1月13 日，李涛将其持有的淘通有限9.69%股权（对应注册资本96.9万元）转让给伍碧珊；宁东俊将其持有的淘通有限6.46%股权（对应注册资本64.6万元）转让给伍碧珊；周东玲（代孙娜持股）将其持有的淘通有限2.85%股权（对应注册资本28.5 万元）转让给伍碧珊，前述三方合计向伍碧珊转让淘通有限19%的股权。本次股权转让中，伍碧珊系代方超持股，双方就本次代持签署了《委托持股协议》。

2、代持原因

方超在前述股权代持期间，在广州市达生市场推广有限公司（以下简称“达生公司”）任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。方超与达生公司未订立竞业禁止协议或其他限制性安排，其全职加入并实际负责淘通科技业务后，已从达生公司离职，并解除前述股权代持关系

3、股权代持清理情况

2015 年6月12 日，伍碧珊将上述代持股权转让给方超，同日，双方签署了《解除股权代持协议》，转让后代持解除。

（五）2015 年1 月，伍碧珊代方超持股、周东玲代孙娜持股

1、股权代持情况

2015 年1月13 日，淘通有限股东会作出决议，同意淘通有限的注册资本由1,000 万元增加至1,200 万元，新增注册资本200 万元由李涛以货币认缴82.62 万元、宁东俊以货币认缴 55.08 万元、伍碧珊以货币认缴 38 万元，周东玲以货币认缴 24.30 万元。伍碧珊前述认缴的新增注册资本 38 万元为代方超认缴，本次增资完成后，伍碧珊合计代方超持有淘通有限228 万元注册资本；周东玲前述认缴的新增注册资本24.30 万元为代孙娜认缴，淘通有限本次增资完成后，周东玲合计代孙娜持有淘通有限145.80 万元注册资本。

2、代持原因

方超在前述股权代持期间，在达生公司任职。鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，方超基于对其母亲伍碧珊的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

被代持人孙娜当时在广州市桑帛贸易有限公司（现已注销）任职，鉴于其彼时尚未全职参与淘通科技的日常经营事务，且出于个人职业安排及操作便利等综合考虑，孙娜基于对其表姐周东玲的信任关系，委托其代为持有淘通科技股权。

3、股权代持清理情况

2015 年6月12 日，伍碧珊将其持有淘通有限19%（对应注册资本228 万元）的股权转让给方超；周东玲将其持有淘通有限 12.15%（对应注册资本 145.80 万元）的股权转让给孙娜。本次转让系股权代持还原，方超与伍碧珊、周东玲与孙娜均签署了《解除股权代持协议》，股权转让后代持解除。

如前所述，淘通科技历史股权代持已全部清理。经代持方及被代持方确认，上述所有股权转让行为均真实有效，股权代持关系均已解除，相关工商变更手续办理完毕。股权代持及解除代持过程及股权转让对价的支付不存在任何纠纷或潜在纠纷，孙娜、李涛、方超非公务员、军人等法律法规规定禁止持股的主体，孙娜、方超亦未与其当时任职的公司签署竞业限制协议，不存在因上述安排涉及规避法律法规所禁止之持股限制情形。

经核查标的公司客户及供应商资料，并结合对主要供应商的访谈情况，被代持人李涛、方超、孙娜为标的公司创始股东，且均非标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户或供应商之间均不存在关联关系或其他利益安排。

三、结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性，复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用，复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍，是否符合《重组办法》第四十四条的规定

（一）结合股权质押发生的时点及背景、解除股权质押的条件、时点及其后续安排，披露股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

1、股权质押的时点及背景

在复星系投资人入股前，广发信德今缘、珠海康远、恒立德芸、横琴东芸、宁波耶西、汇智产投、九宇银河、李慧玉、李志东、沈勇等投资人（以下统称“原投资人”）与标的公司创始人之间因历史投资协议设有股份回购或业绩补偿安排，并已触发了标的公司创始人的回购义务。为妥善解决上述历史遗留义务，标的公司引入复星系投资人，并与标的公司创始人、海南复星商社、复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震等主体于 2020 年11 月18 日共同签署《广州淘通科技股份有限公司之投资协议书》，约定：1）复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震将对标的公司进行增资；2）复星开心购将受让原投资人持有的标的公司9,887,547 股股份；3）复星商社向标的公司创始人提供7126.8453 万元借款用于偿付标的公司创始人因触发股份回购条款应向宁波耶西等股东支付的补足款等，借款由复星商社委托复星开心购代为支付；4）李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将其所持淘通科技的 637.8108 万股股份、243.0687 万股股份、219.2693万股股份、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，作为前述借款的担保。

2020 年 11 月 18 日，标的公司创始人与各原投资人分别签署《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》，明确其应向各原投资人支付的补足款金额。为落实上述安排，标的公司创始人与复星开心购按照《投资协议书》的有关安排，与各原投资人分别签署《相关款项之三方协议》，约定由复星开心购替标的公司创始人代为向各原投资人支付应付的补足款。

2020 年11 月，复星开心购受海南复星商社委托，依约分别向各原投资人支付了相应的补足款。随后，海南复星商社及标的公司分别与标的公司创始人签署《股份质押协议》，将李涛、方超、宁东俊、孙娜分别持有的淘通科技637.8108万股、243.0687 万股、219.2693 万股、214.8712 万股股份质押给海南复星商社，用以担保前述借款项下的债务履行。

2、解除质押的时点、条件及后续安排

根据《股份质押协议》约定，股份质押的设立自股份质押经工商行政管理部门办理登记之日起生效，直至质权人已收到《投资协议书》第三条约定的借款本金、利息、罚息、违约金等上述质押担保范围的全部款项之日止。根据《投资协议书》的约定，前述借款的借款期限尚未届满。

为配合本次交易完成后办理资产交割，复星商社已出具《关于解除股份质押的声明和承诺》，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份的质押登记，以确保股份转让的工商变更登记顺利完成。根据上市公司与复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘、舟山乐淘、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪等 17 名交易对方于 2025 年3月 14 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，复星开心购承诺，在股份交割前，复星开心购确保海南复星商社解除上述质押，李涛、方超、宁东俊、孙娜承诺配合解除质押，以便完成股份工商变更登记。前述股份质押情形不会对本次交易构成障碍。

3、股权质押情况是否影响标的资产股权权属的清晰性

股权质押系股东依法设立的担保安排，质押并不导致股权所有权的转移，亦不影响出质人作为股东的法律地位及其在公司股东名册和工商登记中的权属状态。前述质押股权所担保的借款期限尚未届满，且质押权人已出具承诺未来交割时将配合解除有关质押，因此前述质押情形不会影响标的公司股权权属的清晰性。

（二）复星开心购在入股后对标的资产经营管理方面发挥的作用

自复星开心购入股标的公司以来，其主要作用体现在提升战略管控、升级信

息系统以及优化内控管理等方面：

1、提升战略管控

通过委派董事长、副董事长及财务总监等核心管理岗位，参与公司战略决策，推动与复星生态体系的协同发展，并提升财务透明度与合规管理水平，具体情况如下：

复星开心购自2020 年12 月入股淘通科技以来，持续通过委派董事及核心管理人员的方式参与标的公司治理。具体包括：

（1）委派董事

复星开心购自 2020 年12 月 28 日起向淘通科技委派董事，标的公司董事会由五名董事构成，其中复星开心购委派董事四名；2024 年12 月，上市公司受让标的公司 10%股份后，复星开心购委派董事三名，上市公司委派董事一名，标的公司历次委派及调整情况如下：

（2）委派监事、高级管理人员

自 2020 年12 月 28 日起，复星开心购委派陶兴荣、郝毓鸣担任标的公司监事，其中陶兴荣任监事会主席。

复星开心购于2023 年2 月1日委派张韧秋担任标的公司财务总监（CFO）、董事会秘书，进一步加强了标的公司的财务规范管理和内控建设。

通过持续委派董事及 CFO 等关键岗位人员，复星开心购在战略决策、财务透明度和合规管理水平方面对标的公司形成了实质性影响。同时，标的公司仍由创始团队主导日常经营运营，保持独立的经营能力。

2、升级信息系统

推动标的公司实施信息化系统升级，包括 ERP 系统重构、财务管理系统智能化改造及流程优化，实现业务流、资金流与信息流的高效整合，提升运营效率，具体项目及实现效果如下：

3、优化内部控制

推动建立符合上市公司标准的内控体系，优化风控节点，降低运营风险。复星开心购入股后，标的公司建立了制度与流程的发布机制，由相关部门负责人发起，经业务涉及部门确认后，由总经理李涛审批，再由复星系委派董事姚宇最终审核批准并发布。具体建立和发布的流程和制度情况如下：

（三）复星开心购与标的资产创始人是否存在除股权质押以外的其他协议约定或利益安排，是否会对本次交易造成法律障碍

海南复星商社已于 2025 年5月28 日分别与标的公司创始股东李涛、方超、宁东俊、孙娜签署《还款协议》，对创始股东在《投资协议书》项下债务的还款义务及相关安排分别作出约定，具体如下：

1、李涛

（1）债权本金余额：3,414.1741 万元

（2）质押股份：637.8108 万股

（3）利率：自 2020 年 11 月 19 日起按年利率 10%（单利）计息，直至清偿债权本金

（4）债权到期日：2025 年 11 月 18 日

（5）还本方式：

a. 若本次交易在到期日前通过深交所审核并经中国证监会同意注册，李涛应尽快但不迟于发股交割日（即，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司向李涛发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续之日（以下简称“发股交割日”））后180 日内一次性偿还标的债权本金。

b. 若于到期日或之前，上市公司收到深交所或中国证监会就本次交易终止审核的通知或本次交易已提前终止或解除，双方按照《投资协议书》约定执行。

c. 若于到期日，本次交易虽尚未获深交所和中国证监会审核通过，但上市公司亦未收到本次交易被深交所或中国证监会终止审核的通知且上市公司和复星开心购亦未决定终止或解除本次交易，海南复星商社同意将到期日顺延不超过180 日（以下简称“顺延期”），以便本次交易继续推进，直至出现以下任一情形：（1）本次交易被深交所或中国证监会终止审核或本次交易提前终止或解除，则李涛应自终止后按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权；或（2）本次获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则李涛应尽快但不迟于发股交割日后150 日内一次性偿还标的债权本金。若顺延期届满本次交易仍未获深交所和中国证监会审核通过，除非海南复星商社书面同意再次延长，李涛应于顺延期届满次日起按《投资协议书》的相关约定偿还标的债权。

（6）付息方式：

a. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中国证监会同意注册且李涛按本协议约定向海南复星商社清偿了标的债权本金，则自起息日起标的债权免除计息不计算任何利息。

b. 若本次交易不晚于到期日或顺延期届满且最终获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，但李涛未按《还款协议》约定向海南复星商社清偿全部标的债权本金的，则自起息日至到期日（含）标的债权不计息但到期日次日起（无论是否适用顺延期）至李涛实际偿还之日止应按年利率 10%（单利）计算利息，并于本金偿还时一并支付该期间利息。

c. 除上述情形外，李涛应于标的债权本金到期偿还时一并向海南复星商社偿还标的债权利息，为免疑义，该等利息应包括已偿还本金人民币92.1942 万元部分对应的累计但未支付利息人民币16.9233 万元。

d. 李涛未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

综上，李涛的债权的到期日为2025 年11 月18 日（以下简称“原到期日”），借款利率为年利率10%（单利）（以下简称“原利率”），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整李涛的债权到期日、还款安排及利息安排：

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款期限尚未届满，即使李涛未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

2、方超、宁东俊、孙娜

根据方超、宁东俊、孙娜分别与海南复星商社签署的《还款协议》，其债权本金余额、质押股份、利率及债权到期日约定分别如下：

经核查，方超、宁东俊、孙娜的还本付息方式约定如下：

（1）本次交易已获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，到期日应调整至《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金对价支付日，债务人应指定海南复星商社作为债务人的受托收款方，指示并书面通知天元宠物将债务人应收取的全部现金对价直接向海南复星商社支付，用于偿还截至债务本金和截止支付日的利息。若债务人应收取的现金对价不足清偿标的债权本金利息的，应优先抵扣本金，其次抵扣利息，并且债务人应于现金对价支付之日起算六十（60）个工作日内全额向海南复星商社清偿剩余标的债权本金和利息。

（2）本次交易未获深交所审核通过并经中国证监会同意注册或本次交易提前终止或解除，到期日应调整至以下两者孰晚日期：（1）2025 年11 月18 日；（2）天元宠物收到深交所或中国证监会终止审核的通知之日或收购交易终止或解除之日，双方按照《投资协议书》约定执行。

（3）债务人未按《还款协议》约定逾期偿还标的债权本金和/或利息的，仍应按照《投资协议书》承担违约责任（包括但不限于支付罚息）。

除股权质押及还款安排（即《相关款项之三方协议》《投资协议书》及《还款协议》涉及的借款及股份质押）外，复星开心购及其关联公司海南复星商社与标的公司创始人之间不存在其他未披露的可能对本次交易造成法律障碍的协议或利益安排。

综上，方超、孙娜、宁东俊的债权的到期日为 2025 年 11月 18 日，借款利率为年利率10%（单利），海南复星商社同意，按照以下不同情形相应调整方超、孙娜、宁东俊的债权到期日、还款安排及利息安排：

基于上述安排，如本次交易获深交所审核通过并经中国证监会同意注册，借款到期日将顺延，在转让完成前借款尚未届满，即使方超、孙娜、宁东俊未完成还款亦不构成逾期；若本次交易未获深交所审核通过或中国证监会同意注册，或出现提前终止、解除的情况，则该等情形下不会进入标的公司股份转让程序。

（四）是否符合《重组办法》第四十四条的规定

经核查，截至本回复出具日，除上述已披露的股份质押情形以外，淘通科技各股东所持公司的股份不存在质押、冻结、查封或委托持股情形，不存在可能导致控制权不稳定的协议或安排，不存在可能导致交易无法完成的实质性法律障碍。因此，独立财务顾问认为，本次交易的标的资产权属明确，控制权稳定，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

四、标的资产及其子公司租赁物业的具体情况，相关房屋权属及登记备案程序瑕疵是否会对标的资产的经营构成重大不利影响

截至本回复出具日，标的公司及其境内子公司向第三方承租物业的情况如下：

标的公司及其子公司共有3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，该等租赁房产的用途及尚未办理租赁房屋备案登记的原因如下：

鉴于依照《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，且相关主体与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，故未办理房屋租赁合同备案的情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。

标的公司未办理房屋租赁合同登记备案的3 处物业均用于子公司人员办公，具有较强的替代性。即使因未办理租赁登记备案手续导致相关物业无法继续租赁需搬迁，标的公司亦可在相关区域内找到合法的替代办公场所，不会对标的公司的正常经营和财务状况产生重大不利影响。

截至本回复出具日，所有租赁物业均已提供相应的出租方权属证明；对于涉及转租情形的物业，亦已提供出租方的转租授权文件。

综上，标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。

五、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及合理性”补充披露标的资产最近三年股权转让、增资的原因等情况。

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（五）标的资产历史上股权代持的背景、原因、合法合规性及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，被代持人与标的资产的客户及供应商是否存在关联关系或其他利益安排”补充披露标的资产历史上股权代持等情况。

上市公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”补充披露股权质押相关情况。

上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（二）土地使用权及房屋建筑物”补充披露租赁物业相关情况。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得并核查了标的公司工商档案、股份转让协议、验资报告、股份转让款支付凭证；

2、核查并取得了《复星保德信人寿保险有限公司关于退出广州淘通科技股份有限公司关联交易的信息披露公告》；

3、核查并取得了深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司于 2023 年 10月 26 日出具的佳正华评报字（2023）第1088 号《广州淘通科技股份有限公司的股权变更涉及股东全部权益价值追溯评估报告》；

4、上海德勤资产评估有限公司于 2022 年4 月18 日出具的股权价值分析报告；

5、与名义股东、实际股东进行了访谈确认，了解其代持背景、代持关系真实性、资金来源、股东身份合法合规性、与标的公司客户、供应商是否存在关联关系等情况；了解股权转让及代持清理、协议签署、价款支付、代持关系解除情况，是否存在争议和纠纷情况等并取得代持人与被代持人签署的《确认函》；

6、取得名义股东与实际股东签署的代持协议、股权转让协议、解除代持协议；

7、查询标的公司主要客户、供应商的工商信息；

8、与标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解其是否与被代持股东存在关联关系或其他利益安排等情况；

9、取得并核查历史投资人与标的公司创始股东之间签署的投资协议、《关于广州淘通科技股份有限公司回购事宜的补充协议》及历史投资人、标的公司创始股东与复星开心购共同签署《相关款项之三方协议》；

10、取得并核查了复星开心购、复星保德信、姚宇、白涛、唐斌、黄震签署的《投资协议书》及复星开心购向历史投资人支付的补足款银行流水；

11、取得并核查了交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、复星商社出具的《关于解除股份质押的声明和承诺》；

12、取得并核查了创始股东与海南复星商社签署《还款协议》；

13、核查并取得了标的公司及其子公司签署的租赁合同，及业主方的产权证明、租赁备案凭证。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司近三年内的增资及股权转让行为均已依法履行相应的内部决策和审议程序。2022 年12 月的股份转让及增资系基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排实施，交易双方存在关联关系；2024 年12 月的股份转让则系非关联方之间的市场化交易。相关交易作价主要参考历史交易价格及其他合理依据确定。各次增资及股权转让所涉款项均已由相关股东以自有或合法取得的资金实缴或结算完毕。

2、标的公司历史上曾存在股权代持情形，该等代持系因被代持人个人原因设立，且均已清理完毕。相关代持解除事项已完成工商变更登记，股东名册与实际出资人情况已一致，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情形；被代持人与标的资产的客户及供应商不存在关联关系或其他利益安排。

3、标的公司创始股东为解决历史投资协议中的股份回购义务，于 2020 年11 月通过《相关款项之三方协议》及《投资协议书》安排，由海南复星商社提供借款并由复星开心购代付补足款，同时标的公司创始股东将其持有的淘通科技股份质押给海南复星商社作为担保。根据交易各方签署的协议及海南复星商社出具的承诺，相关股份质押将在本次交易股份交割前解除，以确保股权变更登记顺利完成。独立财务顾问认为，股权质押作为担保安排不影响股东法律地位及权属登记，且质押股份不涉及控股股东所持股份，标的公司控制权稳定，故上述质押情形不会影响标的资产股权权属的清晰性。复星开心购入股后，主要在战略管控、信息系统升级、内控优化等方面发挥作用，推动公司治理与合规能力提升，但标的公司的日常经营仍由创始团队负责，保持独立运营。除已披露的股权质押安排外，双方不存在其他协议约定或利益安排，不会对本次交易造成法律障碍。本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

4、标的公司现有租赁物业的权属依据完整，转租行为具备合法授权，不存在因权属不清或未经授权转租而导致的重大法律风险。标的公司现有租赁物业中共有3处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，根据《民法典》规定及租赁合同约定，相关未办理房屋租赁合同备案的情况不影响合同效力，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

问题 4、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况

申请文件显示：（1）2016 年 5 月 20 日，标的资产股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，证券简称为“淘通科技”，证券代码为“837088”，转让方式为协议转让，股票自2018 年4月19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次交易的报告期为2023 年度和2024 年度，不存在与挂牌期间重合的情形。（2）标的资产曾于2023 年6 月向中国证监会广东局提交上市辅导备案，并已撤回辅导备案。

请上市公司补充披露：（1）标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，终止挂牌的原因及程序是否合规。（2）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。（3）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，终止挂牌的原因及程序是否合规

（一）标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

标的公司前次在全国股转系统挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，亦不存在被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（二）终止挂牌的原因及程序是否合规

根据标的公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告，标的公司在新三板终止挂牌系根据公司自身经营发展以及战略发展规划需要。2018 年 3 月 1 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，同意标的公司向股转公司申请股票终止挂牌。上述议案经标的公司 2018 年 3月16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会占公司有表决权股份总数 100%的全体股东审议通过。根据股转公司向标的公司出具的《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号），标的公司股票自2018年 4月 19 日起在全国股转系统终止挂牌。

标的公司自全国股转系统终止挂牌履行了必要的审议程序和信息披露义务，摘牌程序合法合规。

二、标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况；辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

（一）标的资产接受上市辅导的基本情况，包括但不限于完成的主要工作、发现的主要问题及其整改情况

1、标的公司前次辅导备案的基本情况

标的公司曾于 2023 年6月向中国证券监督管理委员会广东监管局提交上市辅导备案，截至本回复出具日，标的公司已撤回辅导备案。

2、标的资产接受上市辅导的基本情况

2023 年4月，标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署了《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》；2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。

3、辅导期间完成的主要工作

辅导期间，兴业证券完成的主要工作系通过高管访谈、文件查询、案例分析、资料审查、个别答疑、专题研讨会以及中介机构协调会等多种方式，有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改。

4、辅导期间发现的主要问题及其整改情况

辅导期间，兴业证券发现的主要问题系标的公司已建立了公司治理的相关制度和内部控制制度，并遵照执行，但仍存在完善和提高的空间。例如，对账管理、业财融合和资产管理方面，标的公司在辅导前的数字化管理水平较低，依赖于相关员工的手工操作，时效性、准确性和可靠性有待提高。辅导期间，标的公司完成了自动对账和业财一体化项目，实现ERP、CRM 与第三方支付平台等多系统的数据自动采集和实时同步，建立自动对账与异常处理机制，从而有效提升了对账效率与管理决策能力；同时标的公司成功上线了资产管理系统，实现集团资产的全生命周期信息化管理，在降低运营风险的同时，能够有效提高资产利用率与企业数字化管理水平。

（二）辅导后撤回备案的原因，是否存在影响本次重组条件的情形

2025 年3月14 日，天元宠物与标的公司主要股东复星开心购（海南）科技有限公司、姚宇、唐斌、黄震、张弛、李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、方超、宁东俊、孙娜、胡庭洲、高燕、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后，标的公司将成为天元宠物控股子公司。

由于标的公司主要股东已与买方天元宠物就本次交易条件达成一致意见，加之首次公开发行股票并上市需要较长的筹备及审核周期，结合当前的资本市场形势，标的公司主要股东最终决定修改原先的资本运作规划，由自主上市变更为被上市公司收购。

基于前述背景，2025 年 4 月 9 日，标的公司出具《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》，申请撤回辅导备案，不存在影响本次重组条件的情形。

三、本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化，如是，分析差异具体情况

（一）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间是否存在重大变化

标的公司已于2018 年4 月19 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，本次交易的报告期为2024 年度、2025 年度，本次报告期不存在与挂牌期间重合的情形，因此本次交易标的公司的财务数据及经营情况与前次挂牌期间的情况不具有可比性。

（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间是否存在重大变化

2023 年 6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。2025 年 4月，标的公司及辅导机构兴业证券撤回辅导备案。经对比，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

四、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第四节”之“二、历史沿革”之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况”之“1、标的公司曾在全国股转系统挂牌的相关情况”补充披露标的资产在股转系统挂牌期间是否存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形、是否受到处罚及具体情况以及终止挂牌的原因及程序是否合规等相关情况。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节”之“二、历史沿革”之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况”之“2、标的公司申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况”补充披露标的资产接受上市辅导的基本情况、辅导后撤回备案的原因以及是否存在影响本次重组条件的情形等相关情况。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节”之“二、历史沿革”之“（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况”之“3、本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化”补充披露本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间及上市辅导期间是否存在重大变化等相关情况。

五、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的公司工商档案；

2、获取标的公司关于在股转系统挂牌期间不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形和不存在被处罚情形的情况说明；

3、查阅中国证监会及广东监管局、股转系统网站等网站；

4、取得并查阅标的公司第一届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会决议公告、《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号）等决议、公告和函件；

5、查阅《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规；

6、取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司之财务顾问协议》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》等相关协议；

7、取得并查阅《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告》（第一期至第四期）等相关辅导备案公告；

8、取得并查阅《广州淘通科技股份有限公司关于终止兴业证券股份有限公司对其首次公开发行股票并上市辅导的情况说明》等撤回辅导备案申请相关材料；

9、取得并查阅标的公司第一届董事会第二十次会议、2018 年第一次临时股东大会决议公告、《关于同意广州淘通科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1375 号）等决议、公告和函件；

10、取得并查阅标的公司报告期财务报表；

11、取得并查阅标的公司新三板挂牌期间披露的财务数据；

12、取得并查阅标的公司辅导备案期间的财务数据。

（二）核查意见

1、标的公司在股转系统挂牌期间不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，也不存在受到处罚的情况。

2、标的公司在新三板终止挂牌的主要原因系根据公司自身经营发展以及战略发展规划需要，其终止挂牌程序履行了必要的审议程序和信息披露义务，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规的规定；2023 年6 月，标的公司与兴业证券签订了《关于广州淘通科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，并向广东证监局完成辅导备案。辅导期间，兴业证券有序开展辅导和尽职调查工作，对发现的问题进行督促整改；标的公司撤回辅导备案的原因主要系因辅导进展节奏与实际经营安排存在不匹配，系标的公司结合当时资本市场环境及公司经营战略调整等综合因素而作出的决定，不存在影响本次重组条件的情形。

3、本次重组报告期不存在与标的公司新三板挂牌期间重合的情形，因此本次重组方案中披露的主要财务数据与挂牌期间披露的信息不适用差异分析；本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与上市辅导期间相比未发生重大变动。

问题 5、关于标的资产经营范围及相关情况

申请文件显示：（1）据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售”。标的资产部分子公司的经营范围包括互联网销售（除销售需要许可的商品）、食品互联网销售、医疗器械互联网信息服务、健康咨询服务（不含诊疗服务）、数据处理和存储支持服务。标的资产存在通过第三方互联网平台销售产品的情况，标的资产通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人数据的情况。（2）标的资产部分子公司的经营范围包括医疗器械销售、经营、特殊医学用途配方食品销售。（3）标的资产部分子公司的经营范围包括广告设计代理制作、咨询策划服务、财务咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、社会经济咨询服务、市场营销策划、企业形象策划、项目策划与公关服务、市场调查（不含涉外调查）、会议及展览服务、数字文化创意内容应用服务。标的资产全资孙公司北京淘萌科技有限公司的经营范围包括摄像及视频制作服务。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括酒类经营。（5）标的资产部分子公司的经营范围包括物业管理、非居住房地产租赁业务。

请上市公司、独立财务顾问和律师补充核查：（1）结合互联网业务的具体经营模式、业务开展过程中与其他参与者的交互关系，说明标的资产是否属于国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《指南》）中的“平台”“互联网平台”，并进一步分析标的资产与“平台经营者”之间的关系、标的资产业务与“互联网平台”业务之间的关系。标的资产在经营过程中是否存在《指南》所涉行为，是否违反相关规定。结合个人用户信息收集情况，说明标的资产互联网平台是否存在该等情形，是否拥有相关资质，是否符合相关规定。（2）标的资产医疗器械销售是否涉及医疗美容业务，是否办理经营备案手续，相关机构与从业人员是否符合资质规定及其合规性。（3）标的资产是否存在广告、文娱、传媒和直播短视频等业务及其境内外分布情况，是否存在承担信息传播、内容审核等主体责任，相关业务开展的合规性，是否获取必要资质和许可。（4）标的资产酒类业务开展情况，是否涉及白酒生产，是否符合相关资质。（5）标的资产是否涉及住宅类或商业类房地产开发经营业务，是否存在物业管理和非居住房地产租赁业务，如是，说明具体情况，是否存在投资性房地产，是

否存在对外租赁、销售情形或计划。

请上市公司、独立财务顾问和律师针对上述问题进行核查并发表明确意见，通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告。

【回复】

独立财务顾问已按要求对上述问题进行核查，并出具《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产经营范围及相关情况的专项核查报告》。

问题 6、关于标的资产业务模式

申请文件显示：（1）标的资产属于电商服务商，合作品牌以休闲食品和宠物食品为主。（2）报告期各期，标的资产的宠物食品收入分别为 2.85 亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%。（3）标的资产电商销售服务主要包括零售模式、分销模式和服务费模式。其中，零售模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，在授权线上平台开设店铺并进行商品零售；分销模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，向品牌方或其代理商采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台）或下游分销商（B2B 其他分销商）；服务费模式系标的资产经品牌方或其代理商授权，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务。（4）报告期各期，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系与可比公司在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异，可比公司的合作品牌以美妆个护、母婴、厨房家具、服装、箱包、鞋履产品等为主，毛利率水平相对较高，且可比公司中服务费模式或零售模式占比较高的公司毛利率水平相对较高。（5）标的资产在食品快消领域已为多个国际知名快消品集团提供服务。

请上市公司补充披露：（1）按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况。（2）分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异。

请上市公司补充说明：（1）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性。（2）结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等。（3）结合产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道、经营规模、盈利水平等比较情况，说明同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否具有可比性。（4）结合主要合作品牌的合作背景及历史、获取新客户以及客户关系维护能力、电商服务的核心技术、创始人及其核心团队的工作背景及履历等情况，说明标的资产的核心竞争优势来源及其可持续性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明问题（1）（2）并发表明确意见。

【回复】

一、按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标的资产业务模式，披露标的资产营业收入构成情况

报告期内，标的公司的合作品牌主要属于休闲食品行业、宠物食品行业和其他行业，其他行业主要包括方便速食和婴幼儿食品等品类。标的公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

二、分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异

（一）零售模式

报告期各期，标的公司零售模式的电商销售服务收入分别为108,538.38 万元和 134,797.06 万元，2025 年零售模式收入较 2024 年增长 24.19%，主要原因系标的公司宠物食品行业业务模式以零售模式为主且增长幅度较大。2025 年，标的公司宠物食品行业零售模式收入为78,882.73 万元，同比增长42.04%。

标的公司宠物食品行业收入增长的主要原因系：（1）2023 年和 2024 年分别新增品牌 A 和品牌 B 等宠物食品行业的重点品牌，运营效益持续加快释放。2025 年度，品牌 A 和品牌 B 分别实现零售收入 45,426.64 万元和 30,574.49 万元，同比增长 38.81%和60.74%。（2）受益于行业政策环境和下游客户需求的良性发展。

从行业政策来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，标的公司零售收入的增长与行业政策变动相符。“十四五”期间，《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》等一系列旨在进一步规范宠物食品产业、促进行业高质量发展的相关法律法规政策陆续发布，为宠物食品行业的规范和向好发展奠定了坚实基础。

从下游客户需求来看，宠物食品行业市场规模持续增长，标的公司零售收入的增长和下游客户需求相匹配。根据欧睿咨询测算数据，2024 年中国宠物食品市场规模为593 亿元，2020 年至2024 年间的年均复合增长率为10.21%。

报告期内，主要从事宠物食品业务的A股上市公司系乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份等，其业务与标的公司的宠物食品板块业务具有一定可比性。报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

由上表可知，2025 年度，标的公司宠物食品行业零售模式业务收入增长比例与同行业可比公司平均水平接近。

（二）分销模式

报告期各期，标的公司分销模式的收入分别为 81,024.35 万元和 66,998.83万元，2025 年分销模式收入较2024年减少 17.31%，主要原因系标的公司分销模式业务以休闲食品行业为主，且休闲零食行业分销模式收入 2025 年有所减少。2025 年，标的公司休闲零食行业分销模式收入为 54,281.96 万元，同比减少21.53%。

报告期内，标的公司休闲零食行业分销模式收入有所减少，主要原因系标的公司与主要合作品牌之一公司 B 于 2025 年 8 月 31 日终止合作，而该品牌系标的公司休闲零食行业分销模式下的主要客户之一。

报告期内，主要从事休闲食品业务的 A 股上市公司系好想你、绝味食品、有友食品和良品铺子等，其业务与标的公司的休闲食品板块业务具有一定可比性。报告期内标的公司与前述公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

2025 年度，标的公司休闲食品行业分销模式业务收入增长比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因系标的公司与主要合作品牌之一公司 B 于2025 年8 月31 日终止合作，休闲食品行业分销模式业务收入受到该事件影响有所下降，具有合理性。

（三）服务费模式

报告期各期，标的公司服务费模式的收入分别为11,443.22万元和13,229.28万元，2025 年服务费模式收入较2024 年增长 15.61%，主要原因系标的公司服务费模式下宠物零食行业收入2025 年同比增长幅度较大。2025 年，标的公司宠物食品行业服务费模式收入为6,462.48 万元，同比增长61.03%。

标的公司宠物食品行业服务费模式收入增长的主要原因系：（1）标的公司自 2023 年起重点布局宠物食品行业，2023 年和 2024 年分别新增与品牌 A和品牌 B 等重点品牌的服务费模式合作。2025 年度，品牌 A 和品牌 B分别实现服务费收入 4,595.44 万元和 1,467.00 万元，同比增长 68.54%和 151.92%。（2）受益于宠物食品行业政策和下游客户需求的良性发展。

从行业政策和下游客户需求来看，近年来宠物食品行业政策环境良好，宠物食品行业市场规模持续增长，标的公司服务费模式收入的增长与行业政策变动相

符，与下游客户的需求相匹配。

标的公司宠物食品业务的可比上市公司为乖宝宠物、中宠股份、路斯股份和佩蒂股份，报告期内标的公司服务费模式收入与前述可比公司的营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元、%

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

标的公司宠物食品行业服务费模式业务收入的增长幅度与前述公司平均水平存在较大差异，其主要原因系：（1）标的公司在服务费模式下主要向品牌方提供综合运营服务，与前述公司主要从事的宠物食品销售服务有所不同，因此收入增速有所差异；（2）标的公司服务费模式收入与零售模式收入高度相关，受益于2025 年度宠物食品行业零售模式收入快速增长，服务费模式收入相应有所增长，因此增速较高，具有合理性。

三、标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式，并说明前述授权合作关系的稳定性和可持续性

（一）标的资产零售模式、分销模式和服务费模式下与主要品牌方或其代理商签署授权协议的具体情况，包括但不限于代理/分销的产品范围、运营服务内容、销售区域/渠道、合作期限、续约条件、返利政策、是否独家代理/分销、是否有排他性条款约定、协议执行期间各方争议纠纷情况及解决方式

1、零售及分销模式

报告期内，标的资产在零售及分销模式下与主要供应商签署的授权合同通常系同一份经销协议。

截至报告期末，零售及分销模式下标的资产与主要供应商签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

2、服务费模式

截至报告期末，服务费模式下标的资产与主要品牌方签署授权协议的具体情况已申请豁免披露。

报告期内，标的公司与前述各模式下主要授权品牌保持良好的授权合作关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。

（二）前述授权合作关系的稳定性和可持续性

2025 年8月31 日，标的公司与公司B 合作协议到期，公司B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

除公司 B 外，标的公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，标的公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，2024 年、2025 年，标的公司宠物板块的商品销售收入分别为 56,159.37 万元和

79,016.88 万元，2025 年同比增长达到 40.70%。此外，标的公司积极开拓新客户，2025 年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除标的公司与公司 B 合作关系终止带来的负面影响，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

截至报告期期末，标的公司与主要授权品牌持续合作，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。标的公司与主要合作品牌的合作年限和续约情况如下表所示：

综上所述，标的公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。

四、结合主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况、标的资产竞争对手经营情况等，说明标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因、标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等

（一）主要合作品牌所属行业在境内市场的运营模式、发展情况

报告期内，标的公司的主要合作品牌方包括玛氏集团、雀巢集团、百事集团等。

经查询公开信息，标的公司的主要合作品牌方在境内市场的运营模式和发展情况如下所示：

（二）标的资产竞争对手经营情况

标的公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司（以下简称“凯诘电商”）、乐麦信息技术（杭州）有限公司（以下简称“乐其集团”）和苏州极易科技股份有限公司（以下简称“极易科技”）等。

1、凯诘电商

公开信息显示，凯诘电商成立于2010 年，是一家数字零售解决方案提供商，致力于为全球优质品牌提供全链路及全渠道的数字零售解决方案。其业务覆盖电商行业生态系统的整个价值链，包括品牌定位、产品开发咨询、零售运营、渠道管理、营销推广、履单以及数据及信息技术服务。

根据公司官网，凯诘电商的主要合作品牌包括天维美、肯德基和大王等，覆盖食品酒饮、美护、婴童、潮玩、宠物和健康等细分领域。

根据凯诘电商招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：万元

注：本表所摘录的收入和净利润均源自凯诘电商港股 IPO 招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制。

2、乐其集团

公开信息显示，乐其集团成立于 2011 年，主要从事“全价值链数字及电商服务”，现已形成货架电商、内容电商、出海电商、AI+电商四大核心业务板块，满足品牌不同阶段的业务需求。

根据公司官网，乐其集团合作品牌涵盖美妆、母婴、个护、食品饮料、潮奢、香氛、酒类、宠物等多个品类。

截至本回复出具日，乐其集团暂未公开披露财务信息。

3、极易科技

公开信息显示，极易科技成立于 2015 年，是一家数字零售综合运营服务商及丝路电商服务商，同时也是 AI与数智驱动的品牌资产管理商，致力于以数智科技与高效运营驱动品牌成长。

根据公司官网，极易科技已累计与全球超过200 个大健康、美妆个护、大快消（食品饮料、母婴）、家居及家电等品类的优秀品牌开展合作，主要合作品牌包括拜耳、哈根达斯、SK-II、星巴克等。

根据极易科技招股说明书，其2023年度和2024年度主要财务数据如下所示：

单位：万元

注：本表所摘录的收入和年度利润均源自极易科技港股 IPO 招股书，系根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则所编制。

（三）标的资产所属行业内主要企业及其市场份额、市场供求状况及变动原因

1、标的资产所属行业内主要企业

标的公司所属的电子商务服务业是基于信息技术，为电子商务活动提供服务和支持的一种新兴行业。当前，电子商务产业链从上游到下游涵盖品牌商、电商平台、电子商务服务商与消费者等。其中，品牌电子商务服务商包括技术服务、金融支付、仓储物流、整合营销等电子商务垂直型服务商，也包括提供线上经销、代运营、渠道分销以及品牌策划营销等多维度服务的品牌电商综合服务商。

国内电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低。国家统计局数字显示，2024 年全国网上零售额达 15.52 万亿元，同比增长7.20%，中国网上零售额位居全球第一。这也是中国连续第12 年成为全球最大网络零售市场。

报告期内，标的公司主要从事休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务业务，并借助与玛氏、雀巢、百事、皇家、美士等行业内具有突出优势的头部品牌方的长期深入合作，在休闲食品和宠物食品行业的电子商务服务市场取得了局部领先的市场地位。

从市场参与主体来看，除标的公司外目前行业中发展较为突出的公司包括青木科技（301110）、若羽臣（003010）、壹网壹创（300792）、凯淳股份（301001）、丽人丽妆（605136）等上市公司，及凯诘电商、乐其集团和极易科技等非上市公司。

2、市场供求状况及变动原因

随着我国网民规模持续扩大，消费者的购物习惯和消费场景发生深刻变革，电子商务服务业目前整体呈现稳健增长的发展态势。

国家统计局发布的《中华人民共和国2024 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024 年，全国电子商务交易额达 46.41 万亿元，同比增长 3.90%，其中B2B 电商服务收入约 2,450 亿元，同比增长 6.5%；网络零售交易服务中，B2C板块营收 8,930 亿元，同比增长 3.2%；C2C 板块受益于直播电商与社交裂变，营收达 5,980 亿元，同比增长12.5%。

（四）标的资产所处行业利润水平的变动趋势及变动原因等

标的公司同行业可比上市公司报告期内利润水平如下：

单位：万元、%

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

报告期内，标的公司的利润水平与所处行业平均利润水平及变动趋势相比不存在较大差异。

五、结合产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道、经营规模、盈利水平等比较情况，说明同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否具有可比性

（一）产品类别、业务结构与品牌成熟度对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品类别情况如下：

根据上表，报告期内标的公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以

服装、箱包、鞋履产品为主。

在产品类别方面，标的公司与可比公司存在一定差异，主要原因系境内电子商务服务行业上市公司中暂不存在以休闲食品和宠物食品为主要产品的可比公司，因此同行业可比公司的选取以业务模式相似为主。

2024 年度，标的公司与可比公司的业务模式情况对比如下：

注：同行业可比公司数据来源于各公司 2024 年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为 40.23%。

2025 年度，标的公司和同行业可比公司不同业务模式收入占比如下：

注：同行业可比公司数据来源于各公司 2025 年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为 33.94%。

在业务模式方面，同行业其他可比公司的主营业务模式均包括零售模式、分销模式和服务费模式，与标的公司主营业务模式具有较高的相似性。

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主要授权品牌及品牌成熟度情况如下：

在品牌成熟度方面，标的公司与可比公司的主要授权品牌均为相应细分领域较为知名的品牌。具有较高的品牌成熟度。

（二）销售渠道对比

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主要销售渠道情况如下：

综上所述，标的公司与同行业可比公司的销售渠道以线上电子商务平台为主，具有较高的相似性。

（三）经营规模和盈利水平对比

标的公司同行业可比上市公司报告期业绩情况如下：

单位：万元

注：上述可比公司数据来源于各公司定期报告。

报告期各期，标的公司的经营规模和盈利水平与同行业上市公司平均值相近，具有可比性。

（四）说明同行业可比公司的选取标准是否客观、全面、公正，是否具有可比性

综上所述，由于境内电子商务服务行业上市公司中暂不存在以休闲食品和宠物食品为主要产品的可比公司，故同行业可比公司的选取标准主要包括：（1）业务模式相似；（2）销售渠道相似；（3）经营规模和盈利水平相似等，该选取标准客观、全面、公正。

同时，标的公司与壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份均拥有包括零售模式、分销模式和服务费模式为主的业务结构，细分领域内品牌成熟度较高的主要授权品牌，境内主流电子商务平台为主的销售渠道和相似的经营规模及盈利水平，因此同行业可比公司与标的公司具有可比性。

六、结合主要合作品牌的合作背景及历史、获取新客户以及客户关系维护能力、电商服务的核心技术、创始人及其核心团队的工作背景及履历等情况，说明标的资产的核心竞争优势来源及其可持续性

（一）主要合作品牌的合作背景及历史

（二）获取新客户以及客户关系维护能力

1、获取新客户的能力

自设立以来，标的公司在业务实践中持续提升与新客户获取相关的能力。

一方面，标的公司重点耕耘休闲食品等核心行业赛道，在十多年来对玛氏等休闲食品行业内标杆品牌集团的服务过程中，深度积累了电子商务渠道的产品销售和品牌运营的经验和能力，打造了玛氏箭牌等一系列标杆性的品牌运营案例，能够为潜在合作品牌提供自身业务能力的有效证明。

另一方面，标的公司持续优化合作品牌开拓的业务流程，并持续提升业务线索的获取和跟进、竞标方案的制作和宣讲、定制化运营方案的设计和实施等能力，已经形成了新品牌开拓的标准化流程。

2、客户关系维护能力

报告期内，基于突出的精细化运营能力和较强的业绩实现能力，标的公司与主要合作品牌保持良好且稳定的商务合作关系，不存在发生重大争议纠纷的情形。同时，标的公司的主要合作品牌为玛氏、雀巢、百事等休闲食品等行业的大型跨国企业，通常具有较强的战略定力，倾向于长期稳定和互利共赢的上下游合作关系，在合作关系稳定的情况下，更换合作方的动机较弱。

综上所述，标的公司拥有较强的客户关系维护能力。

（三）电商服务的核心技术

自设立以来，标的公司长期专注于打造电商服务行业领先的核心技术和持续创新能力，前后形成了业务中台系统技术、全域促销策略适配技术、多渠道订单自动适配和履约协同技术和分层化库存管理技术等主要核心技术。

标的公司的主要核心技术及技术先进性、具体表征等情况如下：

总体来看，标的公司在围绕自主搭建的“业务中台”在云原生架构和微服务架构的基础上，建立了统一的调度控制中枢系统，深度融合人工智能、大数据技术和自然语言处理等技术，实现对产品、订单数据的精准管控，进而为消费者提供更好的服务。

具体来看，一方面，前述“业务中台”能够有效突破 IT 系统间数据孤岛，沉淀业务数据，实现数据库的水平拆分与线性扩展，最终形成集团数据资产以提升业务效益；另一方面，标的公司通过对业务流程数据进行打点、收集和加工，为供应链和运营提供数据支撑和策略指导，实现更精准的市场定位和产品推广、优先的库存管理和补货策略等目标。同时，标的公司通过在产品推荐、客户服务和数据分析等领域应用人工智能和机器学习技术，能够实现服务个性化和业务决策的智能化，从而深入地发掘业务机会和预测市场趋势。

综上所述，标的公司通过自主研发和技术积累获取了一系列电商服务领域的

核心技术，从而为自身业务能力的保持和精进提供坚实基础。

（三）创始人及其核心团队的工作背景及履历等情况

标的公司的创始人主要包括李涛、方超、宁东俊、孙娜等，其主要工作背景及履历如下：

李涛，男，本科学历，曾任职于济南凤凰医疗设备有限公司、宝洁（中国）有限公司、诺基亚（中国）投资有限公司等单位，主要从事销售和管理类工作。2020 年 12 月至今，任淘通科技董事兼总经理。

方超，男，硕士研究生学历，曾任职于宝洁（中国）有限公司、上海庄臣有限公司、广州百事可乐饮料有限公司、摩托罗拉系统（中国）有限公司等单位，主要从事销售和管理类工作。2014 年5月至今，任淘通科技副总裁。

宁东俊，男，硕士研究生学历。曾任职于宝洁（中国）有限公司、闪创传播有限公司、广州立白企业集团有限公司等单位，主要从事品牌类工作。2012 年2月至今，任淘通科技副总裁。

孙娜，女，硕士研究生学历。曾任职于华南师范大学、广州市桑帛贸易有限公司、深圳市金多多电子商务有限公司等单位，主要从事教学和管理类工作。2015年 8月至今，任淘通科技副总裁。

标的公司的核心团队包括刘海和赖小茹，其主要工作背景及履历如下：

刘海，男，本科学历，曾任职于北京瑞金鳞科技公司、北京森凯诺户外有限公司，主要从事运营管理类工作，2014 年加入淘通科技，目前担任运营事业部总经理。

赖小茹，女，本科学历，曾任职于广州易购乐有限公司等单位，主要从事运营类工作。2012 年加入淘通科技。2024年10 月至今，任淘通科技运营事业部副总经理。

综上所述，标的公司创始人及其核心团队长期深耕相关行业，创立标的公司前分别曾在宝洁、百事、诺基亚、摩托罗拉等消费和电子行业的大型跨国企业工作，具有丰富的销售、管理、品牌和运营经验。

（四）标的资产的核心竞争优势来源及其可持续性

综上所述，标的公司具有明确且可持续的核心竞争优势来源，主要基于：

1、标的公司与主要合作品牌建立并长期维持深度合作关系，10 余年来始终陪伴和服务于前述品牌在境内市场电子商务领域的业务成长，已成为其最重要下游渠道和服务商之一；

2、标的公司拥有较强的获取新客户以及客户关系维护能力，在聚焦休闲食品和宠物食品等核心行业赛道的基础上，不断开拓高价值新品类的合作品牌，从而确保业务发展的稳固基础；

3、标的公司打造了业内突出的电商服务核心技术体系，持续提高自身的品牌运营和服务交付能力；

4、标的公司拥有具有资深工作背景和相关履历的创始人及其核心团队，且核心团队具有较高的稳定性。根据本次交易相关协议约定，李涛在本次交易股份交割之日起5年内不主动提出离职，刘海和赖小茹继续在淘通科技或其子公司任职，任职时间不少于3年。

七、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“1、主要产品/服务收入构成情况”补充披露按照合作品牌所属行业分类、各行业分类下标的资产业务模式的标的资产营业收入构成情况。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品生产和销售情况”之“3、分业务模式披露主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异”补充披露分业务模式下主要客户、品牌的合作关系对收入变化的影响，报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司的收入变动趋势、比例存在较大差异等相关情况。

八、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司报告期财务报表及附注；

2、对标的公司财务和业务人员进行访谈；

3、取得并查阅《食品安全管理体系认证实施规则》《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《关于恢复和扩大消费的措施》《提振消费专项行动方案》等法律法规和政策文件；

4、取得并查阅乖宝宠物、中宠股份、好想你、盐津铺子和甘源食品等标的公司业务可比公司的公开披露财务数据；

5、取得并查阅标的公司与主要品牌方签署的授权协议；

6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解标的公司与主要合作品牌方是否存在重大经济纠纷或法律纠纷；

7、使用搜索引擎、品牌官网等公开信息渠道，了解标的公司主要合作品牌的运营模式和发展情况；

8、使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解标的公司竞争对手的经营情况；

9、查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解标的公司所处行业的主要企业、市场供求状况及利润水平；

10、使用搜索引擎、企业官网、财经网站等公开信息渠道，了解标的公司同行业可比公司的产品类别、业务结构和品牌成熟度；

11、取得并查阅壹网壹创、青木科技、丽人丽妆、若羽臣和凯淳股份等公司的年度报告等信息披露文件，了解标的公司同行业可比公司的销售渠道、经营规模和盈利水平；

12、查阅重组报告书中的标的公司核心技术相关内容，了解标的公司核心技术情况；

13、取得并查阅标的公司创始人及其核心团队的工作背景和履历相关材料。

（二）核查意见

1、独立财务顾问认为前述标的公司按各行业分类下业务模式划分的电商销售服务板块营业收入构成是合理的。

2、报告期内标的资产收入波动的原因与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司的收入变动趋势及增长比例存在一定差异，且具有合理性。

3、标的公司与主要授权品牌间的授权合作关系具有较高的稳定性和可持续性。

4、标的公司的主要合作品牌在境内市场实行线上线下渠道并重的运营模式，且在境内市场取得了突出的行业地位；标的公司的直接竞争对手主要包括上海凯诘电子商务股份有限公司、乐麦信息技术（杭州）有限公司和苏州极易科技股份有限公司等；标的公司所处电子商务服务市场规模较大，参与者众多，市场集中度较低，整体呈现稳健增长的发展态势；标的公司的利润水平及同比变动幅度与行业平均水平相符。

5、标的公司与可比公司的产品类别存在一定差异；标的公司与可比公司的业务结构相似，且均具有较高的品牌成熟度；标的公司与同行业可比公司的销售渠道以线上电子商务平台为主，具有较高的相似性；报告期各期，标的公司的经营规模和盈利水平与同行业上市公司平均值相近，具有可比性；同行业可比公司的选取标准是客观、全面、公正的，具有可比性。

6、标的公司具有明确且可持续的核心竞争优势来源，包括：（1）标的公司与玛氏、雀巢和百事等主要合作品牌建立并长期维持深度合作关系；（2）标的公司拥有较强的获取新客户以及客户关系维护能力；（3）标的公司打造了业内突出的电商服务核心技术体系；（4）标的公司拥有具有资深工作背景和相关履历的创始人及其核心团队，且核心团队具有较高的稳定性。

问题 7．关于标的资产营业收入

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产零售模式的收入分别为7.34 亿元和 10.85 亿元，占标的资产营业收入的比例分别为 45.78%和 53.87%，收入增长主要系标的资产新增皇家、冠军等宠物品牌以及对存量品牌的持续投入。（2）标的资产所处的电子商务及综合服务行业的业绩分布呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征，从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄。（3）报告期各期，标的资产分销模式的收入分别为 7.55 亿元和 8.10 亿元，占标的资产营业收入的比例分别为 46.90%和 40.22%。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的收入分别为1.06 亿元和1.14 亿元，占标的资产营业收入的比例分别为6.59%和5.68%，收入增长主要系标的资产对线上店铺综合运营能力的提升和对新增品牌的开拓。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例。（3）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系。（4）标的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等。（5）报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性。（6）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）。（7）分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（8）标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理。（9）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。

请上市公司补充说明：（1）标的资产服务费的定价模式，是否符合行业惯例。（2）各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况一致，是否与同行业可比公司存在显著差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果。

【回复】

一、报告期各期，零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性；各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；各业务模式存在新增客户成为前五大客户情形的，披露新增客户的成立时间、销售和结算方式、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，标的公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的主营业务收入包括电商销售服务和全域数字营销，其中电商销售服务是报告期内的主要收入来源，标的公司超过99%的收入来源于该业务。标的公司的电商销售服务系在线上销售平台开展的商品销售或代运营服务业务，按业务模式可分为零售模式、分销模式和服务费模式，报告期内上述业务模式的前五大客户情况如下：

（一）零售模式

1、前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

零售模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在授权线上平台开设电商店铺并开展商品零售的业务模式。该模式下，标的公司的下游客户为线上终端消费者，盈利主要来源于销售收入与采购成本的差价。

报告期各期，标的公司零售模式的电商销售服务收入分别为108,538.38 万元和 134,797.07 万元，占标的公司营业收入的比例分别为 53.87%和 62.58%。报告期内，标的公司零售模式下前五名客户的情况具体如下：

单位：万元

注：目前主流电商平台均无法批量导出包含消费者具体信息的订单明细，表格中的客户ID 以电商平台导出的脱敏后的订单信息组合而成。

标的公司零售模式下的客户均为在标的公司经营的线上店铺下单购买商品的消费者，此类客户的收入分布较为分散。根据标的公司报告期内零售模式下按照客户交易 ID汇总统计的订单数据，报告期各期前五大零售客户的收入总额分别为115.97 万元和102.79 万元，占零售收入总额的比例分别为0.11%和0.08%，占比极小。

报告期内，标的公司对前五大零售客户的收入金额相较于普通零散消费者金额较大，系前五大客户主要为相关商品的中小卖家，在电商平台的大型促销期间（如“618”、“双十一”等），线上店铺的促销力度通常较大，在叠加电商平台的满减、折扣等优惠后，最终交易价格可能低于该类客户通过常规分销渠道的采购价格，因此通过在大促期间集中下单大规模采购的方式降低其采购成本。

线上销售模式下，标的公司同一产品在同一店铺、同一时点面向所有公众消费者的销售价格与折扣活动相同，对前五大客户的销售价格具有公允性。

2、前五大客户变化情况

报告期内，标的公司零售模式下的前五大客户存在一定变动，主要系零售模式的收入较为分散，不同客户根据其实际需求下单采购，各期的交易金额有所波动导致，具有合理性。

3、是否存在新增客户成为前五大客户情形

报告期内，标的公司零售模式的前五大客户与标的公司均持续存在交易，不

存在交易当年即成为前五大客户的情形。

（二）分销模式

1、前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

分销模式系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，在采购授权商品后销售至线上平台（B2B 平台，如天猫超市、天猫国际自营、京东自营、唯品会自营和抖音超市等）或下游分销商（B2B 其他分销商，通常在线上渠道开设专营/专卖店）的业务模式。

报告期各期，标的公司分销模式的收入分别为81,024.35 万元和 66,998.83万元，占标的公司营业收入的比例分别为 40.22%和 31.11%。报告期内，标的公司分销模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：万元、%

注：同一控制下的分销商数据已合并统计。

报告期内，标的公司前五名分销商客户较为稳定，均系阿里集团、京东集团、抖音集团等电商平台或悠津集团、糖巧集团等非平台类分销商。报告期各期，标的公司分销模式下前五名客户的收入合计金额分别为 61,875.97 万元和

52,232.22 万元，占分销模式总收入的比例分别为76.37%和 77.96%，占比较高，主要系阿里集团、京东集团等电商平台凭借其覆盖广泛的平台优势，得以通过天猫超市、京东自营等线上渠道实现较大分销收入规模。

分销模式下，标的公司对客户的销售定价系根据商品采购成本、品牌方指导价格、客户采购规模、合作历史等因素综合确定，销售定价具有公允性。

2、前五大客户变化情况

2025 年度，抖音集团退出前五大分销客户，抖音集团分销的主要产品为公司 B 相关商品，2025 年 8 月末，标的公司与公司 B 的合作终止，对抖音集团的销售收入也大幅减少，2025 年抖音集团的分销收入排名降至第八位。报告期内，标的公司对唯品会集团的分销收入变化不大，但随着抖音集团等其他分销客户收入的减少，唯品会集团的分销收入排名从 2024 年的第八位上升至 2025 年的第五位。

除上述变动外，标的公司对阿里集团、京东集团、悠津集团 2025 年的分销收入同比均有所下降，主要系2025 年8月末，标的公司与公司 B的合作终止后，上述分销商的分销收入相应大幅下降。2025 年度，标的公司对糖巧集团的分销收入较 2024 年小幅增加 5.61%，系标的公司主要向糖巧集团销售玛氏品牌相关产品，随着合作深化、合作的品牌、产品增加，交易规模也相应增加。

3、是否存在新增客户成为前五大客户情形

报告期内，标的公司前五大分销客户与标的公司均持续存在交易，不存在新增客户合作当年即成为前五大客户的情形。

（三）服务费模式

1、前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况，销售定价的公允性

服务费模式主要系标的公司在获得品牌方或其代理商授权情况下，为品牌方在指定渠道的指定店铺提供综合运营服务的业务模式。

报告期各期，标的公司服务费模式的收入分别为11,443.22万元和13,229.28万元，占标的公司营业收入的比例分别为5.68%和 6.14%。报告期内，标的公司服务费模式下前五名客户的收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司服务费模式下前五名客户的收入合计金额分别为8,940.92 万元和 10,625.44 万元，占服务费模式总收入的比例分别为 78.13%和80.32%，占比较高，主要系公司A、公司B、公司C 等品牌方与标的公司的合作较为深入，上述品牌方的服务费收入金额和占比较高。

报告期内，标的公司对服务费模式下的前五名客户的销售内容均为电商综合代运营等服务，此外，标的公司的服务费模式销售收入中，还存在部分“直送模式”的分销订单。“直送模式”下，标的公司取得分销客户的采购订单后，同时向品牌方下达采购订单，并由品牌方直接将商品发货给分销客户，该模式下标的公司在向分销客户销售商品前未取得商品的控制权，在交易中属于代理人，因此标的公司以净额法进行会计处理，按照此类交易的购销差额确认收入，并归类在服务费模式收入下。报告期各期，标的公司分销业务直送模式确认的收入金额分别为 575.60 万元和 289.39 万元，占营业收入的比例分别为 0.29%和 0.13%，占比较小。

对于电商综合代运营等服务，标的公司通过招投标、商务洽谈等途径获得品牌方的合作机会，并基于服务内容、需要投入的资源和成本经双方协商后确认服务费用，定价具有公允性。对于分销业务直送模式的佣金收入，其实质系对分销客户销售商品的购销差价，采购定价和销售定价与常规模式的采购和销售定价模式不存在重大差异，价格具有公允性。

2、前五大客户变化情况

2025 年，标的公司服务费模式前五名客户的变动系 Storck InternationalGmbH 和美的集团电子商务有限公司进入前五大客户，公司 C 和复星集团退出前五大客户。Storck International GmbH 和美的集团电子商务有限公司均系标的公司 2024 年新拓展的品牌方，分别为其“二宝（nimm2）”糖果和美的家电提供电商代运营服务，随着合作深入与业务规模扩大，上述客户的服务费收入金额增加并进入前五大客户。2025 年，公司 C 的服务费收入规模有所下降，其服务费收入排名也下降至第六位。

报告期内，标的公司为复星集团旗下 AHAVA、Xway、真尝家、老城隍庙等品牌的线上店铺提供代运营等服务。2024 年 6 月以来，复星集团陆续终止了上述品牌与标的公司的合作，标的公司对复星集团的服务费收入相应减少，故复星集团退出了服务费模式前五名客户。

3、是否存在新增客户成为前五大客户情形

公司 G于2024 年开始与标的公司合作，并于合作当年成为服务费模式的前五大客户之一。

公司 G拥有“品牌C”、“品牌D”两大宠物食品子品牌，标的公司自2024年获得公司G的授权，开始代运营“品牌C”、“品牌D”品牌在天猫、京东平台的线上店铺，合作模式包括零售模式和服务费模式。零售模式下，标的公司向公司G的授权经销商采购“品牌C”、“品牌D”品牌的宠物食品在天猫、京东平台通过线上店铺进行零售以赚取购销差价；服务费模式下，标的公司根据在天猫、京东平台对“品牌C”、“品牌D”品牌线上店铺提供的代运营服务（包括店铺管理、商品推广、店铺直播、客户管理等）收取服务费。服务费模式下，标的公司在提供代运营服务并经双方对账确认后，标的公司向客户开具发票并收取服务费。

标的公司与公司G的合作系基于标的公司此前已成功代运营公司A 旗下的“品牌 A”、“品牌E”等其他品牌宠物食品，公司G考察后认可标的公司在宠物食品领域的线上代运营服务能力。标的公司在开始代运营“品牌C”、“品牌D”品牌宠物食品后，其线上销售额大幅增长，标的公司的服务已得到品牌方的高度认可，因此预期标的公司与公司G的合作具有连续性和持续性。

二、报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品类别、终端销售方式、采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史，分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例

（一）报告期各期，分销业务主要客户向标的资产采购的产品类别、终端销售方式

报告期内，标的公司主要分销客户向标的公司采购的产品类别以及终端销售方式如下：

根据上表，标的公司的分销客户主要包括以阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团为代表的平台类分销商，以及悠津集团、糖巧集团等非平台类分销商。标的公司向上述分销客户销售的商品类别与其零售的产品类别基本一致，根据品牌方授权和分销客户的销售意愿分别销售相应品牌的商品。

就终端销售方式而言，平台类分销商和非平台类存在一定差异，其中平台类分销商主要通过电商平台自营渠道，如“天猫超市”、“京东超市”、“京东自营店铺”、“抖音超市”、“唯品会自营”等对大众消费者直接进行零售，此类分销商因具有广泛的商品覆盖范围、优质的平台形象背书、高效的配送时效等优势，其分销规模占比也相对较高。非平台类分销商的终端销售方式主要系在天猫、淘宝、京东、拼多多等电商平台开设第三方线上店铺向大众消费者进行零售，此类分销商通常具有较为灵活的销售机制、一部分较为稳定的消费者客户群体，因此也能在标的公司运营的品牌官方旗舰店和平台类分销商自营渠道之外，形成一定的分销规模。

（二）分销业务主要客户采购规模与其自身业务规模的匹配性、标的资产是否为其采购的相关产品的主要供应商，标的资产与前述主要客户的合作背景及历史

报告期内，标的公司前五大分销客户向标的公司的采购规模，以及与相关分销客户的合作背景及历史情况如下：

报告期内，标的公司对阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团的分销业务分别对应上述电商平台的自营业务，主要为天猫超市、京东超市/京东自营、抖音超市、唯品会自营，上述电商平台系国内知名的大型电商企业，标的公司与其交易规模占各电商平台的采购比例较小。悠津集团、糖巧集团等非电商类分销商主要系开设线上店铺的中小型卖家，根据对上述分销商的访谈确认，悠津集团、糖巧集团从标的公司的采购额占其采购总额的比例分别约35%和10%-20%。

综上，主要分销客户向标的公司的采购额占其总采购额的比例较低，标的公司并非相关分销客户采购相关产品的主要供应商。标的公司向分销客户销售的商品主要为玛氏、百事、雀巢等品牌的各类休闲食品、婴幼儿食品等快消品，此类商品的周转效率较高且消费者较为关注商品的有效期，分销客户通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，对标的公司的采购规模与其自身业务规模相匹配，不会超出自身销售能力进行大规模采购以规避库存积压的风险。

（三）分销模式在标的资产所处行业是否属于行业惯例

在电商代运营行业，代运营企业在线上店铺通过零售模式销售商品之外，通过分销渠道销售商品，可以快速实现线上销售渠道的广泛覆盖，并将其作为零售模式的补充获取收益的最大化，因此分销模式在电商代运营行业属于行业惯例。报告期内，标的公司的可比上市公司也都存在一定规模的分销业务，可比公司对分销业务的描述具体如下：

根据上表，可比公司均存在分销业务，且业务模式与标的公司不存在重大差异。报告期内，标的公司与可比公司的分销业务收入和占比情况分别如下：

单位：万元

注：可比公司数据来源于各公司披露的定期报告，其中凯淳股份、丽人丽妆未单独披露其各期的分销业务收入。

根据可比公司披露的年度报告等公开信息，可比公司的分销模式的业务收入占营业收入的比例有所差异，标的公司的分销业务收入占比与若羽臣、壹网壹创较为接近，可比公司中，凯淳股份、丽人丽妆虽然披露其收入中存在分销收入，但未公开披露分销收入的具体数据。

综上，标的公司的分销模式业务收入符合行业惯例，具有合理性。

三、按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成，如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

（一）按照客户性质（如电商平台、贸易商、经销商等）披露报告期各期分销收入构成

报告期内，标的公司的分销客户可以分为电商平台类分销商和非平台类经销商两大类，具体收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司电商平台类分销客户包括阿里集团、京东集团、抖音集团、唯品会集团四家，电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。报告期内，标的公司电商平台类分销商收入金额分别为 58,365.47 万元和48,921.89 万元，占分销收入总额的比例分别为 72.03%和 73.02%。

除电商平台类分销商外，标的公司的另一类分销商为非平台类经销商，报告期各期，标的公司对此类分销商的分销收入分别为 22,658.88 万元和 18,076.94万元，占分销收入总额的比例分别为27.97%和 26.98%。

（二）如存在贸易商、经销商客户的请说明销售内容、销售金额、终端销售情况、是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系

报告期内，标的公司的分销客户中，存在非平台类经销商客户，标的公司通常与此类分销商签署分销/经销合同，明确约定分销的具体品牌和销售渠道，经销商不得擅自将商品销售至合同约定以外的渠道。报告期各期，标的公司前五大非平台类经销商的销售收入及销售内容情况如下：

单位：万元

注：同一控制下的分销商数据已合并统计。

经销商销售的商品主要是快消类商品，此类商品周转效率较高，销售周期较短，且消费者较为关注商品的有效期，标的公司对经销商的结算模式为“先款后货”，且销售完成后除质量原因外不得退换货，因此经销商为避免大规模占用资金以及规避存货积压风险，通常根据其销售能力采取“多批次、少批量”的采购策略，不会一次性大规模采购商品。根据对主要经销商的访谈确认，经销商的终端销售情况良好，不存在采购标的公司的商品大规模滞销、积压的情况。

经查询报告期内标的公司经销商的工商信息，以及对报告期内主要经销商的访谈确认，标的公司报告期内的经销商与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系。

报告期内，标的公司前五大非平台类经销商客户中，前四大客户较为稳定，但第五大客户有所变动，报告期各期第五大非平台类经销商客户分别为食也之味集团和益齐兴集团，上述两家客户都主要分销公司 B、玛氏品牌相关商品。食也之味集团、益齐兴集团报告期内都是标的公司前十大非平台类分销商客户，由于非平台类分销商客户较为分散且销售规模差异较小，因此各期随着不同客户销售规模的波动，具体排名也有所变化。

四、标的资产与分销业务主要客户签订合同的主要条款，包括但不限于定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等

报告期内，标的公司平台类分销客户的合同条款存在一定差异，但是非平台类分销客户的合同条款基本一致。标的公司与主要平台类分销客户和非平台类分销客户的主要合同条款如下：

五、报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因，结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性

（一）报告期各期，标的资产分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况，主要新增客户及标的资产新增销售的原因

报告期内，标的公司分销业务新增客户与存量客户的收入结构情况如下：

单位：万元

根据上表，报告期内标的公司90%以上的分销收入都来源于存量客户，新增客户的分销收入占比较低。通常而言，为拓展销售渠道，标的公司会主动开发部分下游分销商，也有部分在线上经营相关商品零售店铺的分销商主动与标的公司寻求合作。但整体而言，标的公司与主要分销商客户的合作相对稳定，此类存量分销商客户的收入规模也较大，新增的分销客户大部分为交易规模较小的零散客户。

2025 年度，标的公司新增的前五大分销商客户情况及新增销售的原因如下：

单位：万元

（二）结合新增客户、存量客户的收入结构分析标的资产分销业务收入的可持续性

标的公司的分销业务具有可持续性，具体分析如下：

1、标的公司的分销业务收入主要来源于电商平台类客户，各大主流电商平台的自营业务具有可持续性

报告期各期，标的公司来源于电商平台类客户的分销收入占比分别为72.03%和 73.02%，占比较高，系电商平台类分销商相较于其他分销商在销售商品类别、配送时效、售后服务、平台品牌形象等方面具有一定优势，因而其分销规模占比较大。

标的公司合作的电商平台类分销商中，“天猫超市”作为阿里集团自营业务的主要平台，依托天猫和淘宝广泛的用户基础，近年来销售额持续保持在较高水平，也是标的公司分销业务最大的收入来源；京东集团的自营业务的销售规模也较为可观；“抖音超市”作为抖音电商平台的自营业务板块，自 2022 年上线以来，获得了抖音集团的大力资源支持，销售额持续大幅增加；“唯品会超市”作为唯品会集团销售日常用品的自营平台，销售表现也较为良好。标的公司与上述电商平台类分销商自合作以来持续存在交易，且在可预见的未来期间，上述电商平台的发展具有可持续性，进而标的公司与上述平台类分销商的交易也具有持续性。

2、标的公司非平台类分销商中，存量客户的收入占比较高，与主要非平台类分销商客户的合作较为稳定

2024 年和 2025 年，标的公司的非平台类分销商中，存量客户的分销收入占比分别为 97.12%和 93.53%，占比较高。标的公司与悠津集团、糖巧集团、圆兔集团等主要经销商的合作关系较为稳定，主要经销商均为在休闲食品等行业经营多年的电商企业，线上销售经验丰富、销售规模较大，标的公司通过维持与此类分销商的良好合作关系，能够保障大部分非电商平台类分销收入的相对稳定。

3、标的公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户

经过在电商行业超过 13 年的经营，标的公司已积累了丰富的线上销售经验和渠道资源，并形成了一套开拓新分销客户的成熟模式。标的公司在日常经营中会关注尚未合作的在休闲食品、宠物食品等品类有较好销售表现的线上店铺，并主动联系对方沟通合作机会，如果双方就合作条款达成一致，则该店铺将被开发为标的公司的增量分销客户并转化为分销收入。

报告期内，标的公司通过上述模式已成功开拓部分增量分销客户，且在维持存量客户的基础上，有望持续拓展新增分销客户。

4、标的公司与主要品牌方之间的合作关系稳定，品牌方基于销售渠道整合会将部分线上分销客户资源推介给标的公司

标的公司与玛氏、百事等主要品牌方自合作以来维持了长期稳定的合作关系，部分有采购需求的分销商最初可能直接向相关品牌方采购，但品牌方基于销售渠道整合、精简自主管理的经销商数量等原因，将分销商推介给标的公司开展后续交易，该模式也将给标的公司带来一定的增量分销客户资源。

综上，报告期内标的公司的分销收入主要来源于可持续性较好的电商平台类分销商以及存量非平台类分销商客户，且标的公司具有线上销售的丰富经验和渠道资源优势，能够凭借上述优势持续开拓增量分销客户，品牌方基于销售渠道整合等原因也会向标的公司推介部分分销客户，标的公司的分销业务收入具有可持续性。

六、报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）

（一）报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点

报告期内，标的公司的分销业务按交付方式可以分为非代销模式和委托代销两类，上述两类交付方式的具体模式以及对应的收入金额、收入确认方法、确认时点情况如下：

报告期内，标的公司的分销业务以非代销模式为主，报告期各期非代销模式形成的分销收入占各期分销收入总额的比例分别为93.93%和97.04%。非代销模式下，标的公司在将商品交付给分销商并由分销商签收或收货后，商品的控制权、所有权即转移至客户，标的公司在分销商签收或收货后确认销售收入。委托代销模式下，标的公司将商品交付至分销商指定场所后，标的公司仍保留商品的所有权，标的公司定期根据分销商实现终端销售的商品数量对账结算，并于收到代销清单时，按应向其收取的款项确认销售收入。

（二）是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因

标的公司同行业可比公司的分销收入确认方式如下：

根据上表，同行业可比公司中的青木科技、若羽臣、壹网壹创均明确披露其分销业务存在委托代销和非代销模式两种模式，且标的公司委托代销模式、非电商平台类分销商的收入确认政策与可比公司不存在重大差异。凯淳股份、丽人丽妆未明确披露分销业务的细分模式，凯淳股份披露的其他分销渠道收入确认政策和丽人丽妆披露的分销收入确认政策与标的公司非代销模式的收入确认政策类似。此外，对于电商平台类客户的非代销模式，标的公司的收入确认政策与壹网壹创一致。

《企业会计准则第 14 号一收入》（2017 年修订）第三十二条规定：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。 9

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》商家通过电商平台销售产品时的收入确认分析的规定：标的公司向电商平台销售产品属于所有权明确在电商平台签收货物时即转移的情形，标的公司将产品转移至电商平台时，因商品所有权归属于电商平台公司，标的公司无商品调货的权利，此时标的公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。在计量收入时，标的公司应根据其与电商平台的结算条款（如按照终端销售金额的一定比例收取价款），按照可变对价的相关要求确认应确认收入的金额。同时，电商平台公司具有将商品退回给标的公司的权利，标的公司按照附有销售退回条款的销售进行会计处理，按照预期电商平台销售退回的金额冲减销售收入和成本，符合企业会计准则的规定。

综上所述，标的公司非代销模式的收入确认政策符合企业会计准则的规定，符合行业惯例。

七、分销业务的返利政策及其变化情况，返利占分销收入比例，返利计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（一）分销业务的返利政策及其变化情况

报告期内，标的公司存在对分销商的返利政策，但电商平台类分销商和非平台类分销商的返利政策存在较大差异，不同品牌之间的返利政策也存在一定差异。报告期内，标的公司主要的电商平台分销商和非平台分销商的返利政策具体如下：

根据上表，报告期内标的公司对天猫超市的返利主要为毛利保护方式（即供应商需保障天猫超市每月采销的销售毛利率不低于约定比例，如天猫超市的月度实际销售毛利率低于前述约定的毛利率标准的，供应商同意天猫超市在应结算货款中以票折方式进行货款扣除和开票结算），对京东集团的返利主要为月度固定商业折扣率方式，对非平台类分销商主要为基于进货金额的梯度折扣率方式。

标的公司对不同分销商和不同品牌商品执行差异化的返利政策，系标的公司与分销商充分协商、长期合作后形成的业务模式，其中电商平台在合作中处于较强势地位，标的公司通常按照电商平台类似品类商品的返利政策惯例接受电商平台的合作条款，阿里集团、京东集团的销售目标是获取较为稳定的利润空间，因此制定了相对固定且比例较高的返利政策。相较于电商平台，标的公司在与非平台类分销商合作中处于强势地位，为充分调动分销商的销售积极性，非平台类分销商的部分合作品牌制定了与采购规模挂钩的梯度折扣率。

但是对于同一分销商销售的同品牌商品，报告期内的返利政策不存在重大变化。报告期内，标的公司平台类分销商和前五大非平台类分销商的返利情况具体如下：

1、平台类分销商

报告期内，标的公司对平台类分销商的返利情况具体如下：

根据上表，报告期内标的公司对平台类分销商的返利政策不存在重大变化，标的公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。

报告期内，标的公司对同一平台类分销商、同一品牌的返利比例通常不会频繁大幅调整，在初始确定合作关系和返利比例后基本保持稳定。通常而言，电商平台在合作协议中仅会对返利类别进行原则性约定，具体返利比例则在电商平台中各品牌的系统操作界面（如天猫超市玛氏箭牌业务系统）确认并执行。各品牌的返利比例通常由电商平台根据具体商品品类（糖果、巧克力、冲调等）、商品属性（国产或进口）、平台支持力度等综合确定，糖果类的商品和进口商品的返利比例通常较高。

因此，报告期内标的公司不同平台、不同品牌的约定返利比例存在一定差异，以阿里集团为例，标的公司在阿里集团分销的商品约定返利比例约为3%-25%，不同产品类别和品牌的返利比例跨度较大。

报告期内，标的公司对不同返利类别的会计处理和结算方式如下：

（1）基于分销商进货额的固定比例返利

此类返利系基于分销商客户每月向淘通科技采购金额和固定返利比例计算，标的公司每月根据分销商的进货情况进行预提，会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：应收账款

对账结算时，首先冲销原预提的返利，再根据实际返利金额进行会计处理。由于此类返利的计算基数和比例较为固定，通常预提返利金额和实际返利金额不会产生重大差异。

结算时，对于给予分销商的返利金额，通常以商业折扣形式抵减分销商的采购货款（即票折方式）。

（2）基于分销商终端销售情况的返利

此类返利需要根据分销商实际销售金额与采购金额形成的毛利，与标的公司根据约定的毛利率比例计算的毛利保护金额之间的差异进行结算，由于分销商日常促销活动繁多且每月销售数量都有所波动，标的公司无法合理预计分销商每月的实际销售毛利与约定毛利保护金额之间差异，所以无法对此类返利金额进行合理预提。此类返利在分销商与标的公司每月对账时，当分销商实际毛利低于毛利保护金额时，按照约定毛利保护金额与分销商实际毛利之间的差异进行会计处理如下：

借：主营业务收入

贷：应收账款

实际结算时，对于给予分销商的返利金额，通常以商业折扣形式抵减分销商的采购货款（即票折方式）。

2、非平台类分销商

报告期内，标的公司对前五大非平台类分销商的返利情况具体如下：

注：品牌 F 的返利政策只在 2025 年 1-3 月适用，其他期间不适用。

根据上表，报告期内标的公司对前五大非平台类分销商的返利政策不存在重大变化，标的公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。

（二）返利占分销收入比例，返利计提是否充分

报告期各期，标的公司对分销商的返利金额及其占分销收入的比例如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司对分销商的返利金额分别为 21,379.04 万元和19,011.07 万元，占分销收入的比例分别为 26.39%和 28.38%，主要系对电商平台的返利，与返利政策具有匹配性。

报告期内，标的公司在确认分销收入时，会根据对相应分销客户的返利政策计提应确认的返利金额，返利计提充分合理。

报告期内，标的公司对平台类分销商和前五大非平台类分销商的返利金额及其占收入的比例情况如下：

1、平台类分销商

报告期内，标的公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司对不同电商平台的返利比例有所差异，主要系不同电商平台的返利政策和销售商品类别不同。其中对阿里集团的返利比例较高，主要系天猫超市主要通过毛利保护政策约定了平台需达到的最低毛利率，同时还就残损补贴、进货折扣、消费者退款赔付、供应商违规处罚等项目约定了不同情形和比例的返利政策，上述返利条款叠加之下，最终体现为返利金额占分销收入的比例较高。

2025 年，标的公司对京东集团、抖音集团和唯品会集团的返利金额占分销收入的比例有所提高，主要系上述电商平台的整体促销力度加大，商品销售价格有所降低，在标的公司与电商平台约定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。

标的公司对阿里集团、京东集团等平台的返利比例高于前文中的返利政策，其中京东集团系其与标的公司通过书面合同明确约定的主要为前文表格中的月度固定比例返利，但京东集团在实际交易中也存在与阿里集团、抖音集团类似的毛利保护返利，但此类返利未通过书面合同明确约定，而是在日常交易中根据双方协商执行，由京东集团为标的公司结算货款时直接扣取。根据商品品类和品牌的差异，京东集团的此类毛利保护返利比例约为 5%-25%。月度固定比例返利及毛利保护返利均为标的公司向京东集团支付的返利，需叠加计算。

另一方面，上表中“返利占收入比例”系返利金额占扣除返利后的分销净收入比例，但电商平台收取的返利比例通常以平台扣除返利前的采购额或销售额为基数，由此导致两者计算的比例存在一定差异。如果按照扣除返利前的分销收入估算，则报告期各期对电商平台的返利比例分别如下：

根据上表，如果按扣除返利前的分销收入计算，报告期内阿里平台和京东平台的返利比例均低于 30%，与月度固定返利+毛利保护返利返利政策较为匹配。抖音集团 2024 年的返利比例为 15%左右，与抖音平台的毛利保护政策较为匹配，2025 年返利比例增加系促销力度加大，商品销售价格有所降低，在标的公司与电商平台约定的毛利保护比例不变的情况下，毛利保护的返利金额相应增加。唯品会平台的返利主要为雀巢品牌产品按月度进货金额的 5%-10%进行返利，与返利政策相匹配。

2、非平台类分销商

报告期内，标的公司对各平台类分销商的分销收入、返利金额和比例情况如下：

报告期内，标的公司与圆兔集团的合作无返利政策约定，该分销客户不存在返利。标的公司对其他分销客户的返利比例有所差异，主要系标的公司与上述分销客户之间仅品牌 G 和品牌 F（仅 2025 年 1-3 月适用）存在返利约定，且标的公司向各分销商客户销售的商品除品牌G、品牌F 外还包含其他品牌，由于纳入返利金额的分销收入差异较大，最终体现为各分销商返利比例也有所差异。

（三）是否符合《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第 14 号——收入》，对分销商的返利属于合同中的可变对价，标的公司在计提对分销商的返利时，冲销主营业收入和应收账款。

上述会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，具有合理性。

八、标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配，相关客户退换货率是否合理

（一）标的资产分销业务主要客户一般备货周期、采购频率及单次采购量分布是否合理

报告期内，标的公司分销商客户采购的商品均为预包装商品，淘通科技无需生产备货过程，因此备货周期较短，淘通科技在接到客户订单并确认库存情况后即可根据与客户约定的时间送货上门或者交付给客户自提的物流商。标的公司分销业务主要客户的一般采购频率及单次采购量情况分别如下：

报告期内，标的公司不同类别分销客户的备货周期、采购频率和单次采购金额有所差异。

电商平台类分销商中，阿里集团、京东集团的销售规模较大，为匹配销售规模和商品周转速度，其备货周期和采购频率通常为每周两次，每次采购规模约为100-350 万元；抖音集团自 2023 年合作以来，双方业务规模快速增长，2024 年以来其备货周期和采购频率约为每月两次，每次采购金额约为100-200 万元；唯品会集团与标的公司之间的交易规模相对较小，其备货周期和采购频率约为每月三次，每次采购规模约 20-40 万元。

非电商平台类分销商与标的公司的合作规模相较于阿里集团、京东集团较小，报告期内标的公司合作的前五大非平台类分销商的备货周期和采购频率通常为每 3-12 天一次，每次采购金额约20-50 万元。

标的公司通过分销渠道销售的商品主要为各大品牌的休闲食品，此类商品对于保质期的要求较高，周转速度较快，因此分销商通常采用“多批次、少批量”的采购策略，既能充分保障终端销售需求，又能提高商品周转速度，确保商品新鲜度、避免存货积压。报告期内，主要分销商的日常存货余额通常控制在满足未来约20-40 天的销售需求，分销商的备货周期、采购频率和单次采购规模分布合理。

（二）与期后销售周期是否匹配

根据对报告期内收入占比超过80%的主要分销商的确认，报告期内，标的公司的主要分销商向标的公司采购的商品终端销售情况良好，期末不存在大规模商品滞销等情况。报告期内，标的公司的主要分销商与终端销售情况相关的指标如下：

注：期末存货余额占当期采购金额比例=统计的分销商期末存货合计金额/相关分销商当期向标的公司采购商品的总金额；

采购商品的平均周转天数=365\*统计的分销商期末存货金额/相关分销商当期向标的公司采购商品的总金额。

根据上表，标的公司主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例分别为 9.16%和6.52%，期末存货余额较低，系用于后续销售需求。报告期各期，主要分销商采购商品的平均周转天数为 30 天左右，即期末存货约为一个月的销售周期，期末存货水平合理，与期后销售周期具有匹配性。

2025 年末，主要分销商的期末存货余额占当期采购金额的比例，以及当期采购商品的平均周转天数有所降低，一方面系当年商品销售情况较好，年末存货余额相应减少，另一方面系与公司 B 终止合作后，不再持有公司 B 的商品存货。

（三）相关客户退换货率是否合理

对于非平台类分销商客户，标的公司与其合同条款中明确约定除非产品经检测有质量问题，淘通科技不接受分销商任何形式退换货，报告期内，标的公司销售给非平台类分销商的商品未曾出现过质量问题，也不存在退换货情况。

对于平台类分销商客户，基于电商平台的强势地位，标的公司允许电商平台在合同约定的情形出现时退换货，常见情形包括商品质量问题、商品库存周转效率超过平台接受水平、消费者退回且影响二次销售的商品等。报告期各期，平台类分销商的退换货情况如下：

单位：万元

报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为 1,098.31 万元和1,079.90 万元，占该类客户分销收入的比例分别为 1.88%和 2.21%。2024 年以来，得益于标的公司强化产品动销数据监测体系、提升供应链库存周转的精细化管理水平等举措，有效改善了退换货情况，从而2024 年和2025 年的退货率都较低。

九、季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响，结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

（一）季节性因素对标的资产各季度经营成果的影响

报告期各期，标的公司按季度划分的营业收入情况如下：

单位：万元

根据上表，2024 年标的公司第一季度和第四季度的销售收入占比相对较高，第二季度和第三季度收入占比相对较低；2025 年第一季度、第二季度和第四季度的销售收入占比相对较高，第三季度收入占比相对较低。

2024 年，标的公司第一季度收入占比较高，系标的公司销售的主要商品为糖果、巧克力、饼干等休闲食品，此类商品在春节前和春节期间为消费旺季，标的公司在春节前会积极配合电商平台的“年货节”等活动对商品开展大规模促销，并推出礼盒装、年货包装等配套措施促进销售，由此导致第一季度收入占比相对较高。此外，标的公司第四季度的收入占比也相对较高，主要系第四季度的“双十一”作为国内电商平台全年最知名、最重要的促销活动之一，其带动的销售规模较大，收入占比也相对较高。

2025 年，标的公司第一季度和第四季度收入占比较高，也主要系“年货节”、“双十一”等大促活动的影响，第二季度收入占比较高，主要系随着宠物食品收入占比的提高，第二季度的“618”大促期间的收入同比提升，导致 2025 年第二季度收入占比高于 2023 年度。2025 年第四季度，标的公司的收入占比较 2024年有所下降，主要系 2025 年 8月末与公司 B终止合作后，第四季度的销售收入整体有所下降。

综上，标的公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性。

（二）结合对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例

报告期内，标的公司同行业可比公司的营业收入各季度占比情况如下：

根据上表，可比公司第二季度、第四季度的营业收入占比较高，其中第四季度收入占比平均值最高，标的公司 2024 年也是第四季度收入占比最高，符合行业惯例。标的公司第一季度收入占比相对较高，但可比公司第二季度收入占比平均值相对较高，主要系标的公司与同行业可比公司合作品牌的商品品类差异导致。

标的公司合作的品牌主要系玛氏、百事等休闲食品品牌，此类品牌在春节期间为消费旺季，叠加电商平台在春节前的“年货节”大促活动的影响，标的公司第一季度的收入占比相对较高。同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，春节前的“年货节”活动对上述商品品类的促销效果相对有限，而年中的“618”大促活动对此类商品的销售促进作用更大，故而同行业可比公司第二季度的收入占比相对较高。

综上，总体而言，伴随电子商务的成熟发展，天猫年货节、双十一，“618”等电商节日及平台店庆、年中大促等活动，已从集中促销节点演变为日常消费场景的有机组成部分。当前行业通过全周期营销布局（如日常秒杀、会员日、品牌周等）实现消费需求的持续激活，尽管双十一、年货节等大型活动仍对市场流量形成阶段性拉动，但电子商务及综合服务行业的业绩分布正呈现“常态化消费支撑+节点性增量补充”的结构特征。从全年数据来看，下半年业绩占比虽仍略高于上半年，但随着消费者按需消费习惯的深化、平台日常运营能力的提升，第四季度营收在全年占比的波动幅度已显著收窄，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

十、淘通科技服务费的定价模式，是否符合行业惯例

（一）淘通科技服务费的定价模式如下：

（二）同行业公司类似业务的收入结算方式如下

资料来源：各公司招股说明书和审核问询函的回复

综上所述，淘通科技服务费的定价模式符合行业惯例。

十一、各业务模式的收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与主要销售合同条款及实际执行情况一致，是否与同行业可比公司存在显著差异

报告期内，标的公司各业务模式的收入确认政策及返利政策如下：

（一）零售模式

零售模式系指淘通科技获得品牌方在电子商务领域的授权，在天猫平台、京东开放平台等第三方电商平台开设或运营品牌店，面向消费者进行商品销售。淘通科技以终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早时确认收入。

终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满时，表明终端客户已经接受了商品，签收后实物的毁损、公允价值变动的风险也都由终端客户自己承担，商品控制权已经转移到终端客户，收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”的要求。

淘通科技通过开设在电商平台的网络店铺直接销售商品，淘通科技将商品发货到终端客户指定收货地址，在电商平台显示终端客户确认收货或者平台规定的交货期满后，淘通科技支付宝等电商收款账户会自动收到货款。零售模式在终端客户于电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日孰早日确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司零售模式收入确认方法：

资料来源：各公司定期报告或 IPO 申报文件。

1、淘通科技收入确认时点与同行业公司不存在重大差异

终端客户在电商平台系统确认收货或平台规定的交货期满日后，平台会把相应的款项转到淘通科技的平台账户。电商平台确认收入和结算的时间差异情况如下：淘系、拼多多平台：T+0；京东平台：T+1；抖音平台：T+4；快手平台：T+7。标的公司零售业务主要平台是淘系平台，收入占比超过 65%，淘系平台消费者确认收货平台账户即收到货款，两者不存在时间差异；对于以上同行业可比公司会计政策，淘通科技收入确认时点与丽人丽妆、凯诘电商及极易科技一致，与其他同行业公司也不存在重大差异。

2、淘通科技收入确认时点符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第14 号一收入》（2017 年修订）第十三条规定:“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象:（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”如终端客户在电商平台上点击“确认收货”或者平台规定的交货期满日，表明终端客户无论是从实物上还是法定权利上，都已取得了该商品的所有权，且表示已接受该商品，淘通科技就商品享有收款的权利，终端客户就该商品有现时付款义务。因此从会计准则的角度来看已满足收入确认的条件。

3、其他电商公司线上零售业务收入确认政策

经查询，A股上市公司中亦有部分其他上市公司的线上零售业务收入确认政策与标的公司一致，主要可比公司如下：

注：资料来源为各公司定期报告或招股说明书

通常而言，可比公司的零售业务收入确认时点包括两种：（1）收到货款时；（2）消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货时。

淘通科技的零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点确认收入，原因如下：

（1）零售业务的客户是终端消费者，收入确认的时点取决于终端消费者取得控制权的时点，电商平台属于资金代收代付的第三方，不同的电商平台代付货款的结算时间不同，仅影响公司收到货款的信用期，与商品的控制权转移时点无关；

（2）消费者在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点，表明消费者已经接受了商品，商品的控制权已经转移，淘通科技确认收入符合企业准则的规定；

（3）淘通科技将商品交付给终端消费者，终端消费者确认收货时已将商品货款支付给平台，客户已经收到商品并已支付相应的款项，淘通科技拥有收取货款的权利，双方购销关系的履约义务均已完成，淘通科技应在消费者收货确认时点或者电商平台自动确认收货时点确认收入；

（4）按照收入准则的规定，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入，而非收到货款的时点；

（5）实务中，收到货款的时点，与消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点通常较为接近，大部分平台的多数支付渠道可以在确认收货后的24 小时内收到货款，因此实务中两个时点确认收入的差异较小。

按照《企业会计准则第14 号一收入》（2017 年修订）第三十二条规定：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。”针对零售业务，消费者在淘通科技确认收入后退货或者退款的情况，淘通科技按照预计退货金额冲减收入并确认对应负债。

综上所述，淘通科技公司零售业务按照消费者收货后在电商平台点击“确认收货”或电商平台自动确认收货的时点确认收入是符合企业准则的规定，具有合理性。

综上，淘通科技零售模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，收入确认政策具备合理性,符合行业惯例。

（二）分销模式

1、分销模式的收入确认政策

淘通科技与同行业可比公司分销模式的收入确认方法的对比情况详见本题回复之“六、报告期各期，分销业务的主要交付方式，如存在不同交付方式请说明主要交付方式的收入金额、收入确认方法、确认时点、是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因（如有）”之“（二）是否与同行业可比公司收入确认方式存在差异以及差异原因”。

2、结合退货条款分析对平台类客户分销收入确认政策的合理性

分销模式下，标的公司对部分平台类分销商存在退货条款，主要平台类分销商客户的退货条款如下：

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司与主要电商平台的合同中明确约定，产品所有权自电商平台入库后转移，即在客户收货之时，客户取得了商品实物和法定所有权。对于电商平台类客户的非代销模式，淘通科技的收入确认政策与上市公司壹网壹创一致，根据壹网壹创的年报披露：在商品买断式模式下，平台客户分销收入确认原则为公司向电商平台发货，电商平台收货验收无误后确认收入。但是壹网壹创在 2019 年上市前后，并未公开披露过其对电商平台销售的退货政策。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十二条的规定，“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。”即表明退货条款的存在不影响控制权转移的判断，仅影响收入确认的金额。

根据证监会会计司出具的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例6-27 商家通过电商平台销售产品时的收入确认分析：

“情形二:所有权明确在电商平台签收货物时即转移。

在该情形下，A公司将产品转移至电商平台时，因商品所有权归属于电商平台公司，A公司无商品调货的权利，此时 A 公司将商品控制权转移至电商平台，满足收入确认时点的要求。

在计量收入时，A 公司应根据其与电商平台的结算条款(如按照终端销售金额的一定比例收取价款)，按照可变对价的相关要求确认应确认收人的金额。若此时电商平台公司具有将商品退回给A公司的权利，则A 公司应按照附有销售退回条款的销售进行会计处理。

综上，收入的确认时点，以客户取得商品控制权为核心判断标准。退货条款的存在不应作为控制权判断的绝对依据，而是通过可变对价估计进行会计处理。

淘通科技对于该类业务，以平台收货时点确认销售收入，并根据历史经验估计退货率，冲减当期营业收入，该处理符合《企业会计准则》的规定。

经查询，其他公司亦存在类似情况：

（1）京东平台

根据上表，稳健医疗、九州风神和九号公司向京东平台销售商品也存在无理由退货，或者滞销后无理由退货的条款，上述公司也都在京东签收入库时确认收入，与标的公司对京东平台的收入确认政策相同。

（2）天猫平台

经检索，未查询到明确披露与标的公司在天猫平台的分销收入确认政策和退货政策均一致的案例，但是，考虑到对于无理由退货的京东平台都以平台入库签收确认收入，天猫平台的退货政策相较于京东平台更严格，在平台入库签收时确认收入也具有合理性。

（3）唯品会、抖音平台

标的公司与唯品会平台、抖音平台的交易属于委托代销模式，标的公司以电商平台出具结算单时点确认收入，暂未查询到公开披露相关退货政策的案例，但收入确认时点与其他类似公司一致，具体情况如下：

3、报告期内平台类分销客户的退换货情况

报告期内，平台类分销客户的退换货情况如下：

单位：万元

报告期各期，电商平台分销客户的退换货金额分别为 1,098.31 万元和1,079.90 万元，占该类客户分销收入的比例分别为 1.88%和 2.21%，整体退换货金额占比较低。

报告期内，京东平台的退换货情况如下表：

单位：万元

报告期内，京东平台的退换货金额分别为 324.72 万元及 272.77 万元，占京东平台收入的比例分别为 1.66%及1.74%，整体退换货金额占比较低。京东平台的退换货主要由高库存退货、终端客户退货、临期品退货构成，具体分析如下：

单位：万元

高库存退货指京东因自身仓库中库存积压过多、超出其周转需求或存储周期，而主动将该部分商品退回给供应商以降低库存压力和仓储成本的行为。报告期内，高库存退货金额由 2024 年的 96.14 万元上升至 2025 年的 116.81 万元，占比由29.61%提升至42.82%，一方面系平台为提高整体库存周转效率，加大了超库存、超周转商品的退回力度所致。

终端客户退货指消费者退货后，商品由平台统一退回至供应商的情形，该类退回商品一般经消费者拆包查验，普遍存在外包装破损、原厂密封破坏、品相受损等问题，客退后原则上不能进行二次销售。终端客户退货占比均在 30%左右，报告期内占比分别为 38.87%及30.42%，整体呈下降趋势，主要系公司持续优化产品质量管控、提升客户满意度，终端客户退货率逐步改善。但该类退货较受销售品类及消费者偏好影响。

临期品退货指京东为避免在过期前无法售出而产生客诉或损失，主动将这些临近效期的商品退回给公司的情况。报告期内，临期品退货金额从 2024 年的101.73 万元，下降至 2025 年的 69.29 万元，系公司持续加强效期管控，优化供货节奏与库存周转。

4、结合《企业会计准则》的相关规定分析标的公司分销收入确认政策的合理性

（1）非代销模式的电商平台分销业务

淘通科技的电商平台分销业务，在非代销模式下（京东平台和天猫平台的主要合作模式），标的公司在平台客户收货签收时确认收入，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑的迹象以及淘通科技与客户（京东平台、天猫平台）的相关合同条款和具体情况对比分析如下：

此外，经查询京东集团近年披露的 H股年度报告,京东集团自营业务以总额法确认收入，由此可以推断，在供应商交付商品后、京东集团向终端消费者销售商品前，京东集团已取得存货控制权：

“根据 ASC 606，本集团需要评估按总额分别确认商品销售收入和相关成本或按净额确认为佣金收入是否是恰当的。倘本集团为主要责任人，即本集团于指定商品或服务转让予客户前获得该等商品或服务的控制权，收入须以预计因交付转让指定商品或服务而有权获得的总对价确认。倘本集团为代理人且其责任是协助第三方就指定商品或服务履行责任，须将本集团为安排其他方提供指定的商品或服务而赚取的佣金净额确认为收入。收入按扣除增值税后的金额确认。

本集团按总额确认自营业务的商品收入，原因是本集团在有关交易中作为主要责任人，负责履行提供指定货物的承诺。 ，

综上，淘通科技对电商平台的分销业务按照平台收货时点确认收入具备合理性，符合会计准则的要求。

（2）委托代销模式的电商平台分销业务

对于唯品会平台，标的公司与其合作模式为 JITX 模式，即电商平台将订单明细（不含消费者通讯信息）发送给标的公司，然后由标的公司直接将货品交给电商平台指定承运快递直接送达给消费者的模式，分销客户根据对外销售情况定期向标的公司开具代销清单。该模式下，在商品最终实现终端销售时，商品所有权自标的公司转移至终端消费者。

对于抖音平台，其合同中明确双方合作模式为寄售模式。

故针对唯品会平台和抖音平台，标的公司于收到代销清单时确认销售收入，该收入确认政策与业务模式相匹配，具有合理性。

（三）服务费模式

服务费模式下，淘通科技每月销售完成后按照双方约定的固定/按比例计算的金额，或者按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。

淘通科技在月度服务完成后，基于已经完成的销售业绩和提供的服务，按照约定的金额或计算方式计算服务费，收入金额能够可靠计量；淘通科技通常采用月结的方式与客户进行结算，并得到客户确认，客户应在结算后或收到淘通科技开具的发票后一定时间内付款，因此服务费模式收入很可能流入淘通科技；淘通科技服务费模式收入对应的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地归集与计量。综上，淘通科技在服务费模式收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。

根据淘通科技与客户签订的协议，双方于次月核对上月平台店铺的销售额。经双方确认后，淘通科技向客户开具等额发票，客户应在收到发票后向淘通科技支付上述费用。淘通科技在月度销售或者服务完成后确认服务费模式收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司服务费模式收入确认方法：

注：资料来源于各公司定期报告

淘通科技服务费模式确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例。

（四）全域数字营销

全域数字营销，系由淘通科技与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完毕并经客户确认后确认收入。

淘通科技提供相关服务并经客户确认后，表明客户已经接受了服务，控制权已经转移到客户，收入确认符合《企业会计准则第14 号——收入》相关规定“在客户取得相关商品的控制权时确认收入”规定的要求。

淘通科技与客户签订协议约定营销项目的服务内容、服务期限、服务费等条款，淘通科技按照双方约定交付活动方案给客户，经客户确认后，营销服务完成，控制权已经转移到客户。淘通科技于相关服务完毕并经客户确认后确认收入，收入确认政策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。

同行业可比公司全域数字营销收入确认方法：

注：资料来源于各公司定期报告

淘通科技全域数字营销确认政策与同行业可比公司收入确认方法不存在重大差异，符合行业惯例。

（五）商品销售业务使用总额法和净额法的合理性分析

淘通科技目前以总额法确认分销业务（除直送模式）及零售业务的收入，以净额法确认直送模式的收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条，判断收入确认应采用总额法还是净额法，在于企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。若拥有控制权，则为主要责任人，按总额法确认收入；否则为代理人，按净额法确认收入。

根据会计准则规定，对淘通科技的相关处理的合理性进行分析如下：

1、总额法确认收入的合理性分析

结合《企业会计准则》对于向客户转让商品前是否拥有对该商品控制权的判断条件，以及淘通科技各类业务的主要合同条款，分析标的公司采用总额法确认收入的合理性如下：

2、净额法确认收入的合理性

报告期内，淘通科技部分商品系由品牌方直接送货给下游分销客户（即直送模式），标的公司对交易按照净额法确认收入，结合会计准则的分析如下：

3、同行业公司的收入确认方式

淘通科技的同行业可比公司中，青木科技、若羽臣、凯淳股份、壹网壹创均未公开披露过其收入确认采用总额法或净额法，丽人丽妆在其《招股意向书》中曾公开披露，对多数品牌，丽人丽妆以品牌方确定的商品建议零售价作为基础，综合考虑各项因素进行定价，具有自主定价权；丽人丽妆与供应商之间的交易实质上独立于公司与客户之间的交易，承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，应按总额法确认和列报收入。虽然青木科技、若羽臣、凯淳股份、壹网壹创的零售模式、分销模式，以及丽人丽妆的分销模式均未明确披露其收入确认采用总额法或净额法的情况，但是根据各公司公开披露的收入确认政策和数据，可以推断出系采用总额法确认收入。

此外，经查询，部分其他主营业务包含电商销售的 A 股上市公司明确披露了收入确认方法，主要案例如下：

综上，分销业务（除直送模式）及零售业务下，淘通科技在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，属于主要责任人，按总额法确认收入；直送模式下，商品由品牌方直发到客户处，相关产品的物权自品牌方转移至淘通科技、再由淘通科技转移至客户的时间间隔较短，标的公司实际拥有相关产品控制权具有瞬时性、过渡性特征，表明淘通科技未真正承担存货风险，所以淘通科技针对直送业务采用净额法核算。标的公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。且与同行业公司的收入确认方式不存在显著差异。

4、针对总额法收入确认的核查程序

针对总额法收入确认，中介机构执行的主要核查程序如下：

（1）检查淘通科技与客户、供应商的合同条款，分析总额法适用的合理性；

（2）对主要供应商及客户进行函证，核实交易额，采购额发函及回函可确认比例均在65%以上，分销收入发函及回函可确认比例占分销收入的 75%以上；

（3）实施存货抽盘及监盘程序，确认存货入库情况及公司对存货的控制权；报告期各期，抽盘占比均在 50%以上；

（4）对主要供应商执行现场走访程序，确认合作模式为买断模式，且货物控制权自淘通科技签收后转移；

（5）查询可比公司的业务模式和收入确认方法，核查标的公司的收入确认方法是否符合行业惯例。

综上，淘通科技各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

十二、补充披露内容

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”补充披露各类业务模式下的前五大客户相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露分销模式下主要客户的业务特征、合作背景等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露分销收入按客户性质的分布情况，以及其中主要经销商客户的相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露分销业务主要客户的主要合同条款相关内

容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露报告期内分销业务新增客户和存量客户的收入结构等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露分销业务不同交付方式的收入确认政策等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露分销业务的返利政策、会计处理等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”之“（2）分销模式”补充披露标的公司主要分销客户的备货周期、采购频率、单次采购量、退换货率等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、分类别主营业务收入分析”补充披露报告期内收入的季节性变化情况以及与可比公司的对比情况等相关内容。

十三、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司报告期内的收入明细表，统计分析报告期各期零售模式、分销模式和服务费模式下前五大客户的销售内容、销售金额及占比情况；

2、分析报告期内各业务模式下前五大客户是否发生较大变化或对同一客户

交易金额是否发生重大变化，是否存在新增客户成为前五大客户；

3、访谈标的公司管理层，了解报告期内各业务模式前五大客户的变化原因及合理性，了解标的公司各业务模式下销售定价的公允性，了解新增客户的交易背景、合作模式等；了解主要分销客户的备货周期、采购频率情况等；

4、对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解主要客户与标的公司合作的历史和背景、交易模式、终端销售方式、业务规模等；

5、查阅同行业可比公司报告期内的年度报告等公开信息，了解可比公司的业务模式与标的公司是否存在重大差异，核查分销模式是否属于行业惯例；

6、统计分析不同性质分销客户报告期内的收入构成；

7、查询主要分销客户的工商信息，核查是否与标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队存在关联关系；

8、对报告期内的主要客户执行函证程序，对主要分销客户采购标的公司商品的期末库存情况进行函证；

9、查阅标的公司主要分销客户的经销合同，了解定价方式、交付方式、返利政策、信用账期、保证金、退换货条件等合同条款；

10、统计分析标的资产报告期内新增和存量分销客户的收入构成情况，了解主要新增客户的交易内容、合作背景等；

11、查阅标的公司报告期内的会计政策，分析不同分销业务交付方式下的收入确认政策是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与同行业可比公司存在重大差异；

12、获取标的公司报告期内对分销客户的返利明细表，了解返利的会计处理方式，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定；

13、获取标的公司报告期内的退换货明细，核查退换货率是否合理；

14、获取标的公司分季度的收入统计表，分析各季度收入变动的合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；

15、查阅服务费模式的合同，关注其定价模式，与同行业公司的定价模式进

行分析是否存在差异；

16、了解淘通科技的收入确认政策，查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价是否符合《企业会计准则》的相关规定，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内零售模式、分销模式、服务费模式下前五大客户的销售定价具有公允性，前五大客户的变动具有合理性，标的公司与主要客户的交易具有连续性和持续性；

2、报告期内，标的公司分销业务主要客户向标的公司采购的规模与其自身业务规模具有匹配性，分销客户向标的公司的采购规模占其采购总额的比例不高；分销模式在标的公司所处行业属于行业惯例；

3、标的公司主要分销客户与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心团队之间不存在关联关系；

4、标的资产与分销业务主要客户的合同条款具有合理性；

5、报告期内标的公司分销业务收入主要来源于存量客户，标的资产分销业务收入具有可持续性；

6、报告期内标的公司分销业务收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性；

7、标的公司报告期内对分销客户的返利计提充分，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

8、标的资产分销业务主要客户的一般备货周期、采购频率及单次采购量分布合理，与期后销售周期相匹配，相关客户退换货率具有合理性；

9、标的公司报告期内营业收入的季节性变动具有合理性，行业经营活动的季节性特征正逐步向“周期性平缓波动”转型。

10、标的公司服务费主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收费模

式，符合行业规律；

11、标的公司各业务模式的收入确认、计量原则，符合《企业会计准则》的相关规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。

十四、说明对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

（一）核查程序

1、关于标的公司整体营业收入的核查程序

独立财务顾问对标的资产收入真实性、完整性主要实施了以下核查程序：

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

②利用信息技术专家的工作，测试信息系统一般控制、与收入确认相关的应用控制；复核IT审计出具的淘通科技线上零售业务的IT 审计报告；

③检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

④对报告期内的营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

⑤对于零售模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括平台对账单、收款银行回单等；对于分销模式收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、签收单、平台对账单、收款银行回单等；对于服务费模式和全域数字营销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、服务费对账单、收款银行回单等；

⑥实施函证程序或复核会计师函证，核实交易的真实性；

⑦实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

⑧对主要合作平台、分销商进行访谈，了解客户与淘通科技交易的背景及真实性，以及淘通科技的收入变动是否与客户的需求相匹配。

独立财务顾问实施了函证程序或复核会计师函证，针对函证、细节测试及走

访程序，具体执行情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期，零售模式收入占比为 53.87%及62.58%，由于零售客户难以函证，剔除零售模式收入后，发函比例分别为96.37%及79.92%，函证可确认比例分别 86.40%及 72.67%，替代测试比例分别为 9.97%及 7.25%。

报告期内，标的公司收入回函的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，回函不符差异金额分别为 1,830.08 万元及 1,111.38 万元，占

回函对应收入金额的比例分别为 2.28%及1.90%。回函不符差异主要由以下几个原因构成：

①2024 年，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的运营主体）回函不符，但未回复对方确认的交易额，经沟通系基于该公司回函惯例，对于不符函证不写明相关金额，相应发函数据为3,012.97 万元。针对该交易金额，中介机构获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技公司账面记录进行交叉核对，以验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技公司该部分账面收入具有真实性。

2025 年，金霸王企业发展（上海）有限公司回函不符，系对于交易额未确认，相应发函对应交易金额为 111.46 万元，针对该交易金额，中介机构获取与客户服务交易确认的对账邮件数据，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性。

②北京京东世纪信息技术有限公司 2024 年度收入回函金额与账面收入金额差异分别为 5,051.05 万元，主要系 2024 年起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金额。2025 年，针对其不确认返利金额的惯例，中介机构未对返利金额进行函证，回函相符。针对该部分返利金额的差异，中介机构获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

③其他

收入统计口径差异：对于服务费收入模式，发函金额基于服务实际发生金额，但客户的回函金额基于实际开票/预算口径结算，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差异情况，中介机构获取与客户服务交易确认的对账邮件数据，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后回款情况予以验证。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

报告期各期，执行细节测试的占比分别为80.64%及79.63%。

报告期各期，由于零售客户难以走访且部分线上平台客户拒绝访问，故导致走访程序占比较低。中介机构主要对非平台分销商客户、服务费模式的品牌方客户进行走访。针对零售业务，中介机构获取主要店铺的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例均覆盖零售业务的 80.00%以上；针对线上平台客户，中介机构获取主要平台的平台对账单并与收入进行比对，报告期内细节测试比例分别占线上平台客户的，报告期内细节测试比例均覆盖零售业务的 85.00%以上。

2、关于标的公司分销收入的核查程序

针对标的资产分销收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

①了解与分销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

②检查分销业务的主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，报告期各期，独立财务顾问对分销业务合同的核查比例如下：

单位：万元

报告期各期，独立财务顾问对标的公司主要分销客户的交易合同进行核查，核查比例分别为87.09%及81.17%，经核查，分销业务合同交易条款真实有效，相关交易具备商业实质；

③对报告期内的分销业务主要客户实施函证程序或复核会计师函证，核实交易的真实性，报告期内对分销业务的函证情况如下：

单位：万元

报告期各期，中介机构对分销收入执行了函证程序，分销收入发函比例分别为 97.55%及 77.61%，函证可确认比例分别 92.82%及 77.47%，替代测试比例分别为4.73%及0.14%，整体比例较高。

报告期内，标的公司分销收入回函的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，淘通科技回函不符差异金额仅系2024 年，差异金额为1,921.78万元，占回函对应收入金额的比例为2.56%。回函不符差异主要由以下几个原因构成：

A.2024 年，上海歆湃信息科技有限公司（即抖音超市的运营主体）回函不符，经沟通系基于该公司回函惯例，对于不符函证不写明相关金额，相应发函数据为3,012.97 万元。针对该交易金额，中介机构获取抖音电商后台交易数据和对账单，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以验证交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

B.北京京东世纪信息技术有限公司2024 年度收入回函金额与账面收入金额差异为 5,051.05 万元，主要系2024 年起京东公司回函金额仅包含其采购入库货款金额及采购退货金额，未包含返利金额。2025 年，针对其不确认返利金额的惯例，中介机构未对返利金额进行发函，故回函相符。针对该差异情况，中介机构获取京东电商后台交易数据及对账单，与淘通科技账面记录进行交叉核对，以核查交易金额的真实性与准确性；同时，结合期后应收账款回款情况予以验证。

C.其他

收入统计口径差异：对于部分非平台类分销客户，发函金额基于客户的签收，但客户的回函金额基于开票金额，故由于统计口径差异导致回函不符。针对该差异，中介机构获取相关销售明细表，通过核对订单、发票、大额销售出库单、签收单及期后回款情况予以验证交易金额的真实性与准确性。经核查，淘通科技该部分账面收入具有真实性。

④针对标的公司的电商平台类分销收入，中介机构执行细节测试，获取了阿里巴巴、京东、抖音等主要电商平台的后台交易数据和对账单，与标的公司账面记录进行交叉核对，核查标的公司账面记录的分销收入真实性与准确性，核查比例如下：

单位：万元

报告期各期，中介机构对平台类分销客户的交易数据核查比例分别为96.15%和 92.91%，核查比例较高，经核查，报告期内淘通科技的电商平台类分销收入账面记录与电商平台后台交易数据不存在重大差异。

⑤对报告期内的主要非平台类分销收入执行细节测试，选取样本检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、签收单、收款银行回单等。由于非平台类分销收入属于高频次、小金额、较为分散的交易，且非平台类分销收入占分销收入总额的比例不高（报告期内约30%），针对上述交易特征，中介机构根据收入金额选取样本执行细节测试，对于超过重要性水平的样本全部纳入测试范围，对于金额低于重要性水平但高于明显微小错报临界值的样本，使用货币单元抽样法选取测试样本，报告期各期，中介机构对非平台类分销收入的细节测试比例如下：

单位：万元

⑥对报告期内的主要非平台类分销商客户执行实地访谈程序，访谈覆盖比例情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的非平台类分销客户收入较为分散，中介机构选取报告期内收入金额较大的分销客户以及随机选取部分收入金额较小的分销客户进行实地访谈，了解客户与淘通科技交易的背景及真实性，以及淘通科技的收入变动是否与客户的需求相匹配，访谈覆盖收入比例分别为40.53%和34.73%；

⑦对分销收入实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

⑧对报告期内的分销收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司的收入真实、准确、完整。

问题 8、关于标的资产第三方回款和退货情况

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产第三方回款形成收入占营业收入的比例均小于15%，主要涉及分销客户北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称京东世纪）及部分线下分销商，上述第三方回款系客户基于结算的便利性等原因，通过其集团内其他主体或者客户的实际控制人、法定代表人等第三方主体代为回款。（2）报告期内，标的资产退货金额占营业收入的比例约2%，主要系电商平台的分销业务及电商零售业务产生的退货。

请上市公司补充披露：（1）报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、标的资产与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性。（2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性。

【回复】

一、报告期各期第三方回款的具体情况，包括但不限于第三方回款形成的收入金额及占营业收入比例、主要客户及对应收入金额、第三方回款的支付方及与直接客户的关系、支付方式、是否涉及境外第三方、淘通科技资产与京东世纪关于第三方回款的主要协议约定等情况，并结合前述情况说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性

（一）报告期各期第三方回款形成收入的金额及占比

报告期内，淘通科技存在第三方回款，具体情况如下表所示：

单位：万元

如上表，报告期各期淘通科技第三方回款形成收入的金额分别为 28,053.18万元和 26,280.21 万元，占营业收入的比例分别为 13.92%和 12.20%，第三方回款比例均低于15%。

（二）报告期各期第三方回款具体情况

报告期各期，淘通科技第三方回款主要涉及京东集团、公司 A 及部分线下分销商。第三方回款主要以银行电汇方式支付，不涉及境外第三方。报告期各期，主要客户对应的第三方回款如下表所示：

1、2025 年度

单位：万元

2、2024 年度

单位：万元

报告期内，淘通科技主要客户的第三方回款形成收入的比重占全年第三方回款的比例较高，分别为 87.06%和 87.97%。

（1）京东集团

京东集团第三方回款金额较大，其形成原因及交易实质如下：

①交易背景

淘通科技与京东集团控股子公司——上海邦汇商业保理有限公司（以下简称“上海邦汇保理”）签署了附追索权的《国内保理池融资业务合同》及配套的《应收账款债权全部转让通知书》。上海邦汇保理作为京东集团供应链金融业务的核心运营主体，专门为京东生态企业提供保理融资服务。

②交易内容

根据合同约定，淘通科技将其对京东集团享有的全部应收账款以及依照应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇保理，若因商业纠纷导致上海邦汇保理无法按期足额收回融资款，淘通科技需按“融资款本金+保理息费”的全额对价回购相应应收账款。具体资金流为独立的两条线，第一条为淘通科技按照约定的信用期归还保理融资款；第二条为上海邦汇保理将京东集团与淘通科技因交易产生的货款转至淘通科技。由于货款结算方不是实际交易方，系客户通过同一集团下的供应链金融公司支付货款，从而形成第三方回款。

（2）公司 A

公司 A 主要涉及旗下的公司 G 等，为提高回款效率，报告期各期，公司与花旗银行(中国)有限公司签订融资贴现协议，由花旗银行(中国)有限公司提供供应链融资回款。2025 年，新增公司 G 的第三方回款，系受集团资金计划安排，由公司 A 旗下负责资金管控的子公司代为付款。

（3）公司B

公司B的第三方回款主要系为提高回款效率，报告期各期，公司与花旗银行(中国)有限公司签订融资贴现协议，由花旗银行(中国)有限公司提供供应链融资回款，从而形成第三方回款。

（4）糖巧集团

糖巧集团主要涉及上海糖巧科技有限公司，主要由其股东、监事及员工代付相关款项。客户为加快付款流程、保证突发紧急订货需求及节约公户转账手续费等因素，糖巧集团存在第三方个人回款。

（5）悠津集团

悠津集团包括上海悠津食品有限公司及上海保翔工贸有限公司，主要由胡华伟代为回款，其为上海悠津食品有限公司股东及上海保翔工贸有限公司监事。客户出于加快付款流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款。

（6）食也之味集团

食也之味集团主要涉及苏州食也之味食品贸易有限公司，主要由陈玉代为回款，其为苏州食也之味食品贸易有限公司的实际控制人。客户出于加快付款流程及节约公户转账手续费等考虑，由第三方个人进行回款。

对于以上客户产生的第三方回款，淘通科技均已与相关付款人签订了代付协

议及指定了相关回款措施。

淘通科技与上述公司产生的交易均已签订销售合同，客户主要通过微信、邮件等形式向淘通科技下达具体订单，经淘通科技审批无误后通知仓库出库，后续签收单予以回传。客户合同、订单、出库单、签收单等单据存在匹配性，且通过抽查与淘通科技第三方回款对应交易的相关的原始凭证，包括合同、订单、出库单、签收单等，可验证以上交易的真实性。

（三）第三方回款的原因、必要性及商业合理性

报告期内，针对京东集团、公司 A、公司 B 第三方回款，主要系淘通科技融资计划安排产生，该类情况产生的第三方回款占各期的比重分别为 70.10%、81.82%；针对线下分销商，自然人独资的公司形式普遍存在，该类客户往往经营规模一般，公司人员结构较简单，出于资金结算便利性及自身资金安排等方面考虑，部分线下分销客户回款时直接由其自然人控股股东、法定代表人、管理人员及员工等转账。报告期内，淘通科技第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性。

针对个人回款金额较大的情况，标的公司已制定相关措施减少个人第三方回款的规模，具体情况如下：

1、对于合作的客户需保留其业务沟通的邮件或通讯工具留底截图、发货物流单等业务资料。

2、标的公司要求分销客户销售付款方与分销客户名称一致，若确实存在现实原因，分销商确实存在需要委托第三方付款的情况，必须提前通知并经标的公司同意，并须提供委托付款证明函、付款方身份证件、付款方与分销商的关联关系证明资料等，否则标的公司有权利退回非其本人或约定第三方账户支付的货款，并要求客户重新履行相应的支付义务。

3、标的公司财务部门收到款项后，审核付款方是否与下达订单的客户名称一致，若付款方与分销商客户的名称不一致，复核是否存在委托付款资料。

标的公司未来将进一步强化财务内部控制，加强对员工的培训和教育，减少个人回款情况。

与此同时，上市公司制定了《第三方回款业务内部控制制度》，针对第三方回款进行了事前、事中、事后多维度控制，在本次交易完成，上市公司取得标的公司控制权后，上市公司将根据《第三方回款业务内部控制制度》相关要求对标的公司进行管控，具体包括如下要求：

1、事前控制

（1）上市公司要求客户应严格按照合同约定付款，原则上不接受第三方回款。

（2）与客户接洽业务时，如涉及第三方回款的，除了解、调查客户背景外，需对第三方回款公司进行背景调查，包括与客户的关系、业务范围、注册地、注册资金、股东结构等。

（3）涉及第三方回款的，上市公司与客户签订销售合同（或订单）时，应明确购买方、付款方、提货方以及付款方式等。

（4）预计年销售金额在 100 万元以上的，上市公司需与客户、第三方回款公司签署相关的第三方付款协议文件，约定：业务单据流转、付款流程、付款时间、支付方式、费用承担方式、是否存在追索权等。

（5）销售合同或订单经权限人员批准后方可执行，未签订合同或订单的客户将无法在业务系统中下订单、开具发货单，以此保障销售收入均来自于签订经济合同或订单的客户。

2、事中控制

（1）销售业务员根据合同或订单将信息录入业务系统；

（2）出货前，上市公司根据业务系统中的销售订单下推生成连续编号的销售发货单，财务部负责核对销售发货单的所列商品名称、数量、金额与销售合同或订单是否一致；

（3）在外销模式下，由公司或者客户指定货代公司办理报关出口手续，货物离港后，财务部将发票、装箱单、提单、产地证等信息发给客户或者第三方回款公司，要求其按协议条款付款；在内销模式下，由公司安排物流公司送货，并要求物流公司货物送达后，由客户出具收货单等。

（4）财务部审核销售合同、销售发货单、出口报关单、装箱单、提单（客户收货单）等信息是否真实、准确、签字是否齐备、相关原始单据是否完整，审核无误后进行账务处理；

（5）客户根据销售合同约定的付款条件并与业务人员联系后，委托第三方付款公司通过银行转账方式将货款汇入公司账户；收到款项后，财务部核对收款金额是否与出货记录、合同规定的付款方等一致，最后根据银行单据进行财务处理。

3、事后控制

财务部和销售部每月末定期就销售收款情况进行对账，由销售业务人员根据与客户约定的对账时间点，向客户或第三方付款方发送对账单或在客户系统上进行对账，对发货金额、回款金额等信息进行核对和确认。

（四）第三方回款中涉及个人回款的理由、合规性、资金来源以及中介机构的核查情况

1、第三方回款中涉及个人回款的理由、合规性及资金来源

报告期内，淘通科技第三方个人回款情况如下表所示：

单位：万元

综上，报告期各期，第三方个人回款形成收入的金额占营业收入的比重分别为 4.80%及2.52%，整体占比较小并呈现下降趋势。标的公司第三方个人回款主要系非平台类分销商，涉及的主要线下分销商详见本问题回复之“（二）报告期各期第三方回款具体情况”。

报告期内，标的公司第三方个人回款方主要包括线下分销商客户的实际控制人、股东、监事、其他员工等。在电子商务分销行业，非平台类分销商存在第三方个人回款较为常见，主要原因如下：（1）在淘宝、拼多多、抖音等电商平台，分销商普遍采用“店群”模式运营店铺，即开设多个店铺形成集群，通过增加店铺数量扩大市场覆盖范围，提升分销商整体运营的稳定性；此外，“私域运营”¹亦是分销商的销售方式之一，该销售方式通常需要多账户实现运营，且通常使用的是个人账户；基于运营管理的便利性考虑，部分分销商会以股东或员工个人名义开立店铺，同时个人账户绑定相关店铺，用于日常交易的收支；（2）部分分销商经营规模较小，以家庭或自然人合作模式开展经营，基于交易便利性，存在通过实控人、股东或其他员工向标的公司回款的情况。

因此，标的公司分销收入的第三方个人回款主要系部分分销商基于运营管理以及交易的便利性形成，符合业务特征，具有一定的合理性。对于此类交易，标的公司首先会与交易对方充分沟通，争取避免由第三方支付货款，但标的公司无法主导对方的交易习惯，对于无法避免的第三方回款，为确保自身交易流程的合规性，通常会要求交易方和实际回款方签署代付协议或类似文件，验证第三方回款已经获得了交易方认可并核实第三方回款的合理性，确保标的公司交易流程合规。

报告期内，第三方个人回款方不存在与标的公司、上市公司存在关联关系或特殊利益关系的情形，第三方个人回款系交易方制定及认可，通常是交易对方基于结算的便利性由交易对方利益相关的人员付款，相关资金不存在来源于标的公司、上市公司或其关联方的情形。

经查询，其他主营业务包含电商销售业务的上市公司也存在类似情形，部分案例如下：

综上，报告期内淘通科技的第三方个人回款具有合理性。

2、中介机构的核查情况

针对第三方个人回款相关事项，中介机构主要执行了以下核查程序验证交易的真实性：

（1）获取并核查标的公司与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、签收单、回单、发票等，核查第三方回款相关的资金流、货物流与合同约定及商业实质是否一致；

（2）获取报告期内涉及第三方回款的分销商的代付协议，核查第三方回款的规范性、第三方回款人与分销商的关系及其合理性；

（3）通过查询涉及第三方回款分销商的工商信息，确认第三方回款的人员与分销商客户的关系，经核查，回款人员主要系分销商的实际控制人、法定代表人、股东、监事等；

（4）获取淘通科技及其控股股东、董监高或其他关联方的关联关系调查表，结合淘通科技的关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，经核查，淘通科技公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排；

（5）对第三方回款涉及的主要分销商客户进行函证，函证其交易额及余额，以验证交易发生的真实性；

（6）对报告期内标的公司的银行流水，以及标的公司董监高等关键自然人的资金流水，核查上述主体是否存在与分销商客户、第三方回款方的大额异常资金往来等情形。

经核查，中介机构认为，报告期内标的公司第三方个人回款的相关交易具有真实性，该回款模式主要系交易方基于结算便利形成，具有一定合理性。

二、淘通科技资产及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

通过淘通科技及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技关联方清单，与第三方回款的支付方名称进行比对，报告期内，淘通科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系或其他利益安排。

三、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法

（一）淘通科技退换货所涉及的具体事项

淘通科技的退换货主要集中在线上零售业务及天猫、京东等电商平台分销客户。具体如下表所示：

单位：万元

报告期内，淘通科技退换货金额占当期营业收入的比例较低，分别为1.82%及 2.09%。2025 年退货比例略高于 2024 年度，主要系 2025 年度宠物类产品销量大幅增长，退货率略有增长导致。

报告期内，线上零售业务的退换货金额呈现上涨趋势，由于电商平台普遍推行“7天无理由退换货”政策，消费者的退换货门槛较低，线上渠道销售规模逐年增加，退换货基数相应增加。

针对天猫、京东等电商类分销客户退换货，其主要合同约定如下：

基于合同约定，平台类客户退货的主要原因包括但不限于过剩或滞销品、残次品、质量问题产品等。

（二）退换货的会计处理方法

淘通科技于收到客户退货时，按原确认收入金额冲减退回当期的营业收入和营业成本；同时，淘通科技按照历史平均退货情况合理估计未来的退货率及退货金额，并按照会计准则的要求将预计退货情况确认应付退货款和应收退货成本，分别计入其他流动负债和其他流动资产，并冲减营业收入和营业成本。

涉及换货的，若期末仍结存于库存，标的公司重点关注其是否存在减值情形，不做其他会计处理。

四、说明第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论；并结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

（一）第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质一致性的核查方法、核查过程和核查结论

通过获取淘通科技的销售明细账及银行收款流水，与账面客户回款情况进行匹配，以核标的公司第三方回款涉及的主要客户、金额及事项；通过检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致。

经查，淘通科技第三方回款关于资金流、实物流与合同约定及商业实质存在一致性。

（二）结合销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查说明是否存在大额异常的销售退回、销售退回的真实性

淘通科技退换货主要集中在线上零售及天猫、京东等电商平台分销客户，公司主要合作的电商平台关于退换货政策的相关约定如本题回复之“三、退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法”之“（一）淘通科技退换货所涉及的具体事项”中所述。

报告期内，对于销售退回事项，淘通科技已建立合理有效的退回机制。通过获取并检查标的公司退货明细、销售退回审批单、退货物流单据及退货入库审批单等关键性单据，确认报告期内淘通科技销售退回业务真实有效，不存在大额异常退回情况，相关交易符合标的公司既定流程及会计准则要求。

五、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收账款”补充披露标的公司第三方回款具体情况等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收账款”补充披露标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”补充披露标的公司报告期各期退换货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理方法等相关内容。

六、核查程序和核查结论

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取淘通科技的销售明细账及银行收款流水，通过与账面客户回款情况进行匹配，统计报告期各期第三方回款客户的代付方、回款金额及占当期收入的比例；

2、通过访谈发行人财务人员、销售人员以及涉及第三方回款的主要客户，了解第三方回款产生的具体原因，并抽取主要的代付协议，核查第三方回款的合理及必要性；

3、获取淘通科技及其控股股东、董监高或其他关联方填写的关联关系调查表，结合淘通科技关联方清单，并与第三方回款的支付方名称进行比对，以判断公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方是否存在关联关系及其他利益安排；

4、检查与第三方回款相关的原始凭证，包括合同、订单、发票、银行回单等，以核查第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

5、获取标的公司退换货明细表，分析淘通科技主要的退换货事项、金额及占收入的比例情况；检查退换货事项的会计处理，涉及的会计科目及金额，判断是否符合企业会计准则的规定；

6、通过获取并检查淘通科技与退换货相关的销售退回审批单、退货物流单据及退货入库审批单等关键性单据，并分析退换货原因，检查淘通科技是否存在大额异常退回及销售退回的真实性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、淘通科技第三方回款均基于真实、合法的销售业务产生，具有合理的商业背景和必要性；

2、淘通科技及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与实际回款方不存在关联关系及其他利益安排；

3、淘通科技第三方支付货款相关的资金流、商品服务流与合同约定及商业实质是否一致；

4、淘通科技对于退换货的会计处理符合企业会计准则的规定；报告期内，淘通科技不存在大额异常退回，销售退回具有真实性。

问题 9、关于标的资产供应商

申请文件显示：（1）标的资产不直接从事商品生产，日常采购主要系向合作品牌采购其生产的产品并实现对外销售。（2）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别为 16.10 亿元和 20.02 亿元，占当期采购金额的比例分别为 94.20%和 88.18%。（3）报告期内，标的资产存在部分供应商与客户重叠的情况，一种为合作品牌模式，即品牌方一方面向分销商授权指定线上经销渠道并供货，另一方面授权服务商运营管理品牌旗舰店铺并向其支付代运营费用；另一种为电商平台合作模式，即标的资产作为平台入驻商家向平台支付平台费用及采购平台服务，又作为平台的供应商向平台销售商品。报告期各期，标的资产前五大客户和供应商中，存在既为标的资产客户又为标的资产供应商的情形。

请上市公司补充披露：（1）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性。（2）标的资产供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

【回复】

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性；报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

（一）零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况

1、零售模式、分销模式

报告期各期，标的公司零售模式、分销模式业务均系向品牌方采购，二者供应商并无区别，前五大供应商情况如下所示：

2、服务费模式

报告期内，标的公司服务费模式下的成本中，超过90%为人工成本，来源于其他供应商的成本主要系零星的推广服务费，金额及占比均较小。

（二）报告期各期各业务模式前五大供应商是否发生较大变化或对同一供应商交易金额是否发生重大变化，如是，请说明原因及合理性

报告期内，标的公司零售模式、分销模式前五大供应商变化情况如下：

如上表所示，报告期内公司主要供应商总体保持稳定，前五大供应商未发生变化，2025 年，标的公司对公司A 采购比例上升 10.70%，主要系标的公司继续深入布局宠物食品板块业务，采购公司A旗下品牌A 等品牌宠物食品的金额大幅增长，导致对公司 A 采购金额及占比上升。2025 年，标的公司对公司 B 采购比例下降 12.81%，主要系公司 B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约，双方合作于 2025年 8 月31 日到期所致。除公司 A 和公司B 外，其他供应商采购占比不存在明显变化。

（三）报告期各业务模式存在新增供应商情况的，核查新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性

报告期内，公司零售模式、分销模式主要供应商总体保持稳定，不存在新增主要供应商的情况。

二、标的资产供应商集中度较高的原因及合理性、是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（一）供应商集中度较高的原因及合理性

报告期各期，标的公司供应商集中度较高，向前五大供应商采购金额占比均超过 80%，其中向第一大供应商公司 A 采购金额占采购总额的比例分别为37.01%和47.71%，主要原因系标的公司与公司A 等国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖标的公司全部主营业务模式以及多个渠道。此外，公司A 旗下拥有的食品快消子品牌较多，同时品牌 A、品牌 E 两大宠物食品品牌也并入公司 A 下合并统计，因此第一大供应商占比较高，导致前五大供应商集中度较高。但报告期各期均不存在单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖。标的公司与报告期各期前五大供应商不存在关联关系，供应商集中度较高情况不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。

（二）是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况

可比公司前五大供应商采购占比情况如下：

标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构差异所致。

标的公司和同行业可比公司2024 年度不同模式的收入占比情况如下：

2025 年度，淘通科技和同行业可比公司不同业务模式收入占比如下：

根据上表，标的公司与可比公司的收入结构存在一定差异。通常而言，电商销售服务中的服务费模式下，因服务商的成本通常只有人力等成本，商品采购规模一般较小。报告期内，标的公司的零售模式的收入占比分别为 53.87%和 62.58%，分销模式的收入占比分别为40.22%和31.11%，而服务费模式收入占比则低于7%。同行业可比公司中，青木科技服务费模式收入占比超过50%，凯淳股份、壹网壹创服务费模式收入占比也远高于标的公司，丽人丽妆则是超过 90%的收入为零售模式，分销收入占比很小。若羽臣采购产品包括母婴类产品、美妆个护类产品、保健品、食品等品类，相对分散，而标的公司采购产品主要为食品，相对集中，因此，若羽臣的供应商集中度相对较低。

同时，可比公司丽人丽妆等亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形。大部分品牌集团子品牌归属于集团旗下不同产品线，分别设有独立的市场营销团队和产品经理，彼此之间独立运营及决策，可比公司与各品牌分别独立进行商务谈判及达成合作，并与品牌方集团或其国内总代理签订采购协议。因此，按照品牌方集团合并口径计算，向前五大供应商采购规模较大。

综上，标的公司供应商集中度与丽人丽妆较为接近，高于可比公司平均值，主要系业务结构及销售产品差异所致。标的公司的同行业可比公司亦存在向同一品牌方集团旗下众多子品牌采购产品的情形导致供应商集中度较高的情况，标的公司该业务模式符合行业特征。

（三）供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

一方面，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，往往能够享有更大的流量优势，有利于线上销售业务的规模扩张，电商服务商获得的优质品牌产品往往是其最重要的收入来源。另一方面，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险以及客户信用情况等，标的公司会重点与头部品牌合作，从而使得标的公司产品中头部品牌的集中度更加明显。报告期内，标的公司凭借优质的服务质量与良好的销售达成能力，与食品、饮料、宠物食品等领域众多品牌方保持着良好的业务合作关系，品牌合作稳定性较好。

2025 年8月31 日，标的公司与公司B 合作协议到期，公司B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务合理收益与长远发展，未能与公司 B完成续约。

除公司 B 外，标的公司与其他主要品牌的合作关系仍在正常开展中，与多数授权品牌方合作年限较长，已开展过多次续约，经综合评估合作协议到期后无法续签的风险较小。与此同时，标的公司的宠物板块业务正处于高速发展阶段，向宠物品牌采购金额亦随之大幅增长。此外，标的公司积极开拓新合作品牌，2025年新拓展可益康、皇冠等品牌。受益于宠物板块业务的高速增长以及新拓展品牌贡献的增量收入，预计能够有效消除标的公司与公司 B 合作关系终止带来的负面影响，同时将有效降低标的公司的供应商集中度，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

综上，标的公司供应商的稳定性和业务的持续性较强，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响。

三、列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

（一）列示报告期各期供应商与客户重叠的情形，披露相关交易的背景及具体内容

报告期内，标的公司存在部分供应商与客户重叠的情况，该等情况主要分为两类，相关交易的背景及具体内容、业务开展的原因及合理性情况具体如下：

（二）交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式

报告期内，标的公司主要客户和供应商中存在既为标的公司客户又为标的公司供应商情形的具体情况如下：

单位：万元

上述客户供应商重叠情形的合作模式即为前述与“合作品牌方”合作之情形以及与“电商平台”合作之情形。标的公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

四、补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）主要商品及能源采购情况”补充披露零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况、报告期各期各业务模式前五大供应商发生变化的具体情况及原因、报告期各业务模式新增供应商的情况及新增供应商的成立时间、采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）主要商品及能源采购情况”补充披露标的资产供应商集中度较高的原因及合理性、符合行业特征情况、与同行业可比公司的对比情况、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（六）主要商品及能源采购情况”补充披露各期供应商与客户重叠的情形，相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及符合行业特征和企业经营模式等相关内容。

五、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的公司采购明细表，确认零售模式、分销模式、服务费模式的前五大供应商，各类业务与前五大供应商报告期各期采购内容、采购金额及占比情况；

2、查阅标的公司各业务模式的主要供应商采购合同；

3、访谈标的公司相关人员，了解报告期各期各业务模式前五大供应商变化的原因及合理性、新增供应商的采购和结算方式、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

4、查阅标的公司采购明细表，访谈标的公司相关人员，了解供应商集中度较高的原因及合理性、供应商的稳定性和业务的持续性、供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；

5、查阅同行业可比公司定期报告、招股书等文件，了解同行业可比公司供应商集中度情况，分析供应商集中度较高是否符合行业特征；

6、查阅标的公司采购明细表、销售明细表，了解供应商与客户重叠的具体交易金额、占比；

7、访谈标的公司相关人员，了解供应商与客户重叠的交易背景、具体内容，业务开展的具体原因、合理性、必要性以及是否符合行业特征和企业经营模式。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期各业务模式主要供应商总体保持稳定，新增供应商具有合理的商业背景、采购金额变动具有合理性；新增供应商的成立时间均在三年以上，不存在专为标的公司设立的情形；采购和结算方式合理，未来订单具有持续性。

2、标的公司供应商集中度较高主要原因系标的公司与公司 A等国际食品快消集团保持长期深入且稳定的合作关系，合作模式涵盖标的公司全部主营业务模式以及多个渠道；该业务模式符合行业特征；供应商的稳定性和业务的持续性较强，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响。

3、标的公司客户与供应商重合的情况具有真实的交易背景，其业务开展具有必要性及合理性，符合行业特征和企业经营模式。

问题 10、关于标的资产成本和费用

申请文件显示：（1）标的资产零售模式和分销模式的营业成本主要系商品成本和物流成本，服务费模式和全域数字营销的营业成本主要系人力成本。报告期各期，商品成本分别为 13.42 亿元和 16.95 亿元，占营业成本的比例分别为95.70%和 96.56%；人员及其他成本分别为 6,035.34 万元和 6,038.98 万元，占营业成本的比例分别为 4.30%和 3.44%。（2）报告期各期，劳务外包金额占当期营业成本的比例均不足 1%、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数的比例均低于10%。（3）报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为6,262.77 万元和8,555.22 万元，占营业收入的比例分别为 3.89%和4.25%。标的资产的销售费用率低于同行业可比公司，主要系标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低，同时品牌方也承担了电商运营过程中的主要推广运营费用。（4）报告期各期，标的资产管理费用发生额分别为 4,554.52 万元和5,339.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.83%和2.65%。标的资产的管理费用率低于同行业可比公司，主要系报告期内标的资产办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，以及报告期内标的资产的营业收入在同行业可比公司中处于较高水平，收入基数较大导致管理费用率较低。（5）报告期各期，标的资产研发费用总额分别为 554.75 万元和 374.03 万元，占营业收入的比例分别为 0.34%和0.19%。2024 年研发费用减少主要系研发人员数量有所减少；标的资产的研发费用率低于可比公司主要系标的资产营业收入金额较大。

请上市公司补充披露：（1）分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期人力成本和物流成本的具体情况。（3）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（2）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请会计师核查披露问题（1）（2）和说明问题，并发表明确核查意见。请律师核查披露问题（3）并发表明确核查意见。

【回复】

一、分品牌披露采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司情况，标的资产商品成本构成及变动的合理性

（一）分品牌采购产品价格、数量的变化情况

报告期内，淘通科技分品牌采购产品价格、数量的变化情况如下：

注：表格中的采购数据为标的公司采购入库口径，相关数据未剔除采购相关的返利金额，且采购的存货当期不一定全部实现销售并结转至营业成本，因此该口径统计的采购总额与各期营业成本中的商品成本存在一定差异。

报告期内，淘通科技合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同品牌产品SKU 众多，品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生变动。针对变动率超过 50%或变动趋势相反的产品，原因分析如下：

1、品牌 G

消费结构优化和物流效率提升促使消费者减少囤货，转向灵活购买，标的公司因此调整 2024 年以来的采购策略，重点采购更小规格的产品。在采购金额变动不大的情况下，标的公司采购了更多数量的小规格产品，推高了采购总量，同时压低了产品平均采购单价。

2、品牌 H

2024 年采购额上升主要因品牌方加大营销推广投入并增加直播次数，带动销售额增长，进而促进了采购需求的增加；同时，受外部环境影响，采购产品规格由大规格转向小规格，而小规格产品采购单价较低，导致当年平均采购单价下降。

2025 年，由于品牌继续加大营销推广投入并增加直播次数，带动销售额增长，进而促进了采购需求的增加，2025 年品牌 H采购均价存在小幅下降波动，主要系 2025 年增加单价较低的产品采购份额所致

3、品牌 I

2024 年，淘通科技品牌I 采购数量下降主要系由于品牌方 2023 年度因预算管控而采用实物返利结算的情况增多，2024 年恢复至日常现金返利结算导致的商品数量变动；平均采购单价上升主要系2024 年进口类产品采购单价上升所致。2025 年，由于天猫国际直营的渠道关闭，因此采购数量大幅下降，此外，2025年品牌方涨价幅度较大，导致标的公司采购价格上涨。

（二）同行业可比公司对比情况

报告期内，淘通科技合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，淘通科技的产品类别与可比公司存在较大差异，且同行业可比公司未披露报告期内具体品牌或产品的采购单价，因此无法直接进行对比。

（三）商品成本构成及变动

报告期内，淘通科技营业成本构成如下：

单位：万元

报告期内，淘通科技商品成本均系外购产品成本，不涉及自制产品成本。2025年商品成本增加主要系业务规模上升所致。

二、报告期各期人力成本和物流成本的具体情况

（一）人力成本

报告期内，淘通科技人力成本主要对应电商销售服务的服务费模式和全域数字营销服务，报告期各期，上述两项服务收入总额分别为 11,901.52 万元和13,591.29 万元，报告期内，标的公司通过优化经营决策系统持续提升经营效率，人力成本略有下降。

（二）物流成本

报告期内，淘通科技营业成本中的物流成本，系销售业务中由标的公司承担的运输费用，主要源于零售业务的快递费。2024 年、2025 年度该成本增加，主要由于新增经销品牌 B 宠物食品项目（物流成本由公司承担），且宠物食品的单位重量显著高于原有休闲食品所致。

三、报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

（一）报告期各期，劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

报告期内，标的公司存在将部分劳务外包给第三方公司完成的情况（即“劳务外包”），具体情况如下：

注：上述“劳务外包人数”及“当期平均员工人数”均按照各月实际人数加总后除以对应月数计算得出。

报告期内，标的公司的劳务外包主要系将部分电商客服工作外包给第三方公司完成。报告期各期，标的公司劳务外包人数分别为 14 人和 6 人，占当期平均员工人数的比例分别为2.61%和1.16%；劳务外包金额分别为60.47万元和25.58万元，占当期营业成本的比例分别为 0.03%和0.14%，人数和金额占比都较低。

（二）与劳务公司合作情况，劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期内，标的公司及其子公司签署劳务外包合同的情况如下：

上述劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系。

四、结合标的资产各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况、标的资产和同行业可比公司各类业务模式占比差异、销售人员数量、平均薪酬的情况，说明标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

（一）各类业务模式下品牌方承担推广运营费用的情况

品牌方为了促使公司积极开展市场营销活动，提高产品市场知名度进而推动产品销售，双方通过谈判协商，品牌方承担公司在销售过程中实际发生的部分推广费用。报告期内，淘通科技零售和分销模式下品牌方承担推广运营费用为35,084.08 万元和 38,075.70 万元；还原品牌方承担推广运营费用后，淘通科技与同行业可比公司销售费用比率如下：

报告期内，淘通科技销售费用率为4.25%和 4.73%，远低于同行业平均水平，考虑还原品牌方承担的推广及平台服务费用，淘通科技销售费用率为 21.66%和19.52%，与同行业 2024 年度平均水平 22.28%较为接近，2025 年度同行业销售费用率平均值提升至 27.37%，主要系若羽臣的销售费用率大幅提升，该公司年报披露“主要系业务增长导致市场推广费用的增加”，剔除若羽臣后，2025 年度同行业可比公司销售费用率平均值为 22.21%，与淘通科技不存在重大差异。

报告期内，标的公司的推广运营费用形式较为多样，覆盖电商平台内投放、站外内容营销、促销活动补贴、品牌建设维护等多个维度。标的公司与品牌方采取“低毛利低销售费用率”的合作模式，即标的公司销售商品的购销毛利相对较低，但销售商品过程中的大部分推广运营费用由品牌方承担。在标的公司和品牌方初始确认的各年度推广预算额度内，标的公司根据销售需求灵活制定推广运营策略并代垫相关支出，然后向品牌方按照约定结算相应的款项。

报告期内，标的公司与品牌方关于费用支持的约定通常系品牌方对标的公司在销售环节实际发生的推广运营费用进行返还（即“实报实销”），具体会计处理如下：

1、确认应收取的代垫费用时

实际产生推广运营支出后，标的公司按照推广运营费用的实际发生金额以及与品牌方的约定，将可向品牌方收回的代垫费用金额，计入“其他应收款”。具体分录如下：

借：其他应收款

贷：银行存款

2、淘通科技与品牌方对账确认应收取代垫费用时

淘通科技定期与品牌方对账确认应收取的代垫费用金额，由于淘通科技都是按照实际支出金额以及与品牌方的约定确认其他应收款，因而代垫费用基本都能够收回。

3、淘通科技与品牌方结算代垫款项时

淘通科技将实际收到的款项计入“银行存款”，会计分录如下：

借：银行存款

贷：其他应收款

前述“报告期内，淘通科技零售和分销模式下品牌方承担推广运营费用为35,084.08 万元和38,075.70 万元”，即淘通科技为品牌方代垫的推广运营费用。

（二）淘通科技和同行业可比公司各类业务模式收入占比差异

2024 年度，淘通科技和同行业可比公司各类业务模式收入占比如下：

注：同行业可比公司数据来源于各公司 2024 年年度报告，其中凯淳股份未单独披露零售模式和分销模式各自的收入占比情况，仅披露“品牌线上销售服务”（包含零售模式和分销模式）的收入占比为 40.23%。

2025 年度，淘通科技和同行业可比公司各类业务模式收入占比如下：

如上表，淘通科技零售业务占比与同行业公司平均值不存在较大差异，淘通科技销售费用率低于同行业可比公司主要是标的公司与品牌方的主要合作模式有所差异，标的公司合作的主要品牌方可以承担大部分推广运营费用。

（三）销售人员数量、人均薪酬分析

报告期各期，销售费用中职工薪酬金额变动情况：

单位：万元

如上表，淘通科技销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司。

由于大部分同行业可比公司年报未单独披露销售人员相关数据，仅披露运营人员数据，而运营人员薪酬大部分计入营业成本，因此无法准确拆分计入销售费用的人数，无法准确计算销售人员人均月薪，拟采取总体员工人均薪酬进行比较。报告期内，淘通科技及同行业可比公司平均水平销售人员数量、平均薪酬的情况：

单位：人、元

注：同行业可比公司员工人数、薪酬数据来源企业披露的年度报告，同行业可比公司员工人数计算方式为（年末总人数+年初总人数）/2,人均薪酬=当期应付薪酬总额/员工人数；淘通科技销售人员人均薪酬取销售人员年度平均人数与计入销售费用中薪酬计算得出。

淘通科技与同行业可比公司人均薪酬变动趋势一致,同行业可比公司人均薪酬比淘通科技高，与同行业可比公司销售费用和占营业收入比例与淘通科技的变动一致。由于淘通科技主营休闲食品类产品相较于美妆母婴等产品,存在市场成熟度、透明度较高，消费属性偏向基础需求，溢价能力低等特点。因此淘通科技产品品牌推广需求较少，所需销售团队规模相对较小。故淘通科技销售费用中的职工薪酬的金额和占营业收入的比例均低于同行可比公司，具有合理性。

淘通科技销售费率低于同行业可比公司，系淘通科技合作的主要品牌方为淘通科技预留的商品购销毛利率空间相对较低，报告期内淘通科技的综合毛利率分别是12.88%和12.99%。相较于同行业可比公司，淘通科技自主承担的电商推广费用较低，因此销售费用率更低。此外，由于各公司主营产品品类的不同，同行业可比公司人均薪酬比淘通科技高。综上，淘通科技销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性。

五、结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

（一）结合员工人数、平均薪酬等情况，说明人力成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性

报告期内，淘通科技营业成本中人力成本、员工人员和平均薪酬情况如下：

单位：万元

报告期内，淘通科技营业成本中人力成本的金额和占营业收入比例轻微减少，主要是由于公司全域数字营销业务发展不及预期，员工人数减少导致。淘通科技人力成本变动合理，与公司的销售情况相匹配。

（二）结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，说明物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性

报告期内，标的公司物流成本的结算方主要为公司自选物流供应商及电商平台账扣两种模式。其中电商平台账扣结算的物流成本，其单数与重量信息未明确提供。同时，基于零售与分销业务模式的差异，物流成本结算方式亦有不同：零售模式依据运输单数与重量结算，分销模式则依据运输体积结算。为提升物流效率，标的公司已在全国布局20 余座仓配仓库，仓储面积超20 万平方米，并利用信息化系统智能优化发货仓库选择。基于当前结算模式的特点和系统智能化管理的实际运作，标的公司重点聚焦于单重、体积等直接计费维度的数据管理，暂未对运输距离数据进行系统化整理。

报告期内，标的公司非电商平台类物流供应商的物流成本具体信息如下：

报告期内，淘通科技营业成本中的物流成本与对应的商品销售收入比重如下：

报告期内，淘通科技物流成本占商品销售收入的比例分别为 3.68%和4.12%，两年数据较为稳定。

报告期内，淘通科技营业成本中的物流成本，系销售业务中由淘通科技承担的运输费用，主要来源于零售业务的快递物流费以及分销业务的物流费用。2025年该成本增加主要系淘通科技新增经销冠军宠物食品项目需承担其物流成本，且宠物食品的单位包装重量显著高于原有休闲食品所致。报告期内，淘通科技物流成本占对应商品销售收入的比例保持稳定，公司物流成本的变动与对应销售业务规模具有匹配性。

（三）结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，说明标的资产管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，淘通科技的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

报告期内，淘通科技的管理费用率分别是2.65%和 1.97%，低于同行业可比公司平均值，淘通科技业务模式及管理人员数量、平均薪酬情况如下：

1、业务模式情况

报告期内淘通科技重视经营效率的提升，办公经营场所和长期资产未进行大范围扩张，管理费用的总金额在可比公司中处于相对较低水平。另一方面，淘通科技零售模式和分销模式下的合计收入占比报告期内分别为 94.09%和 93.69%，高于同行业可比公司，因零售和分销模式的收入系以商品成本为基础，该因素导致报告期内淘通科技的营业收入在可比公司中处于较高水平，其中 2024 年度、2025 年度淘通科技的营业收入在可比公司中处于最高水平，故而收入基数较大导致管理费用率较低。

2、管理人员数量和平均薪酬情况：

报告期内，同行业可比公司管理费用人员人数以及月平均薪酬如下表所示：

月平均薪酬单位：元

注：可比公司管理人员采用年度报告披露的年末财务人员与行政人员合计数

报告期内，淘通科技管理人员人数分别为 117 人和 91 人，月平均薪酬为19,993.00 元和 21,430.72 元，2025 年，管理人员的月平均薪酬有所上升，主要系低级别管理人员数量减少导致，管理人员的数量减少主要是标的公司人员优化导致。

报告期内，管理人员平均数量及平均月薪酬与同行业可比公司存在一定差异，其中管理人员人数与壹网壹创、凯淳股份较接近，月平均薪酬与丽人丽妆较为接近。由于各公司销售细分产品、所处地区、业务规模及管理人员内部结构的差异，导致可比数据存在一定差异，整体处在合理范围内。

综上所述，淘通科技管理费用率低于同行业可比公司平均水平较为合理。

六、标的资产研发人员人数减少的原因、研发人员人数、薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确；结合报告期内研发费用减少的情况，说明标的资产是否能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求

（一）报告期内，淘通科技研发人员的人数变化、平均薪酬情况如下表所示：

月平均薪酬单位：元

淘通科技研发人员指直接参与具体研发项目，开展研究开发活动的人员。标的公司会根据研发任务的变化调整研发团队的规模，报告期内，淘通科技研发团队平均人数分别为 15人和 14 人，变化不大。

（二）报告期内，可比公司研发人员人数以及月平均薪酬如下表所示： 月平均薪酬单位：元

淘通科技公司的研发人员平均人数和月均薪酬低于可比公司平均水平，主要系同行业公司受不同业务范围、业务规模、经营状况、客户群体等因素的影响，指标区间范围较大。总体来说，报告期内，淘通科技公司的研发投入与公司发展阶段及业务需求相适应，研发人员人数及平均薪酬处在合理范围内。

淘通科技研发内控制度良好，已建立研发项目预算，规范研发项目支出，定期检查项目进度，人工薪酬支出依据经审批的项目工时归集至明细项目。

（三）平均薪酬与当地平均水平比较

根据广州市统计局网站发布的广州私营单位平均薪酬显示，广州 2024 年平均月薪酬约 0.69 万元。淘通科技研发人员平均薪酬水平高于广州市整体均值，主要原因系所属行业及人员属性不同，具有合理性。

（四）报告期内标的公司的研发费用能够持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求

报告期内，淘通科技研发费用分别为 374.03 万元和295.19 万元，研发费用有所下降，主要系核心业务中台系统项目已完成开发并投入使用，现阶段研发重点转向功能优化与迭代升级，所需投入相对减少。从长期来看，现有业务中台已具备模块化扩展能力，可支撑电商运营的数字化的基础需求；同时，淘通科技积极开发新项目，2024 年在控制成本的基础上新增运营数据 RPA 自动化项目、自动对账和业财一体项目、宠物情绪产品研发项目等，通过既有技术积累和精准投入满足行业“数智化”转型的基本要求。

综上，淘通科技的研发投入能持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

七、补充披露内容

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露标的公司采购产品价格、数量的变化情况，以及对比同行业可比公司的情况、标的资产商品成本构成及变动的合理性等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露标的公司报告期各期人力成本和物流成本的具体情况等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”补充披露标的公司报告期内劳务外包金额及占营业成本的比例、劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，与劳务公司合作情况等相关内容。

八、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、获取采购明细表，统计分品牌产品采购情况，分析分品牌产品采购单价及采购数量的变化情况；获取商品成本构成明细，分析商品成本变动的合理性；

2、获取营业成本构成明细，统计物流成本及人力成本，分析单项成本变动的合理性；

3、获取公司报告期内物流成本明细表、出库数量，了解运输费变动原因及合理性；获取公司主要客户物流供应商相关合同和结算单，了解主要客户之间关于运输方式、运输费用的具体条款；根据公司报告期内物流明细表，统计物流单数、配送距离和重量等情况，分析物流成本变动的合理性以及与销售情况的匹配性；

4、获取公司报告期各期销售费用、管理费用明细表，了解公司销售费用、管理费用的具体构成，分析销售费用、管理费用变动情况及合理性；了解公司业务模式和推广情况，对比公司与同行业可比公司销售费用率、管理费用率情况，分析报告期内公司销售费用、管理费用的合理性；

5、查看公司员工花名册、薪酬明细，统计报告期内员工结构及人均薪酬，了解公司员工人数变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况；查询同行业可比公司员工人数及人均薪酬情况，并与之对比；

6、取得并核查标的公司及其子公司签署的劳务外包合同，及劳务外包公司

的营业执照等资料；

7、对劳务外包公司的公开信息进行了网络检索；

8、对标的公司进行访谈，并取得了就相关事项的书面确认；

9、取得并核查标的公司的员工花名册等资料。

10、了解淘通科技的研发活动的内容，检查研发人员界定标准的合理性，了解研发人员变动的原因及合理性；

11、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业公司研发人员规模、研发投入情况，分析淘通科技研发情况与同行业的差异原因；

12、获取并检查研发工时审批文件，复核薪酬明细项目分配，核实研发费用会计处理符合企业会计准则的规定，核实研发费用的真实性、准确性；

13、检查新增研发项目立项文件、结题报告，了解研发目的及项目成果。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司合作的品牌采购数量及采购单价受到产品结构变化、赠品规模的影响发生变动，变动具有合理性；与同行业相比产品类别差异较大；标的公司商品成本变动具有合理性；

2、标的公司报告期内的人力成本和物流成本具有合理性；

3、标的公司报告期内的劳务外包金额占营业成本的比例，以及劳务外包人员占公司员工总人数的比例较低；标的公司合作的劳务外包公司均系依法设立并合法存续的公司，非专为或主要为标的公司提供服务，且与标的公司不存在关联关系；

4、结合推广运营费用的承担情况、与同行业公司的各类业务模式占比差异、销售人员人数及平均薪酬等情况，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具有合理性；

5、结合员工人数、平均薪酬等情况，标的公司人力成本变动合理，与销售情况相匹配；结合平均物流单数、配送距离和重量等情况，标的公司物流成本变动具备合理性，与销售情况相匹配；结合业务模式、管理人员数量和平均薪酬差异情况，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平合理；

6、标的公司研发人员变动合理，研发费用确认是否真实、准确，研发人员人数与人均薪酬与同行业可比公司、同地区相比不存在显著差异，淘通科技预计持续满足电子商务行业向数字化、网络化、智能化转型的要求。

问题 11、关于标的资产毛利率

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率分别为 12.85%和12.88%，标的资产的综合毛利率低于同行业可比公司，主要系在产品类别、业务结构、品牌成熟度、销售渠道等方面存在差异。（2）报告期各期，标的资产零售模式的毛利率分别为 10.70%和 10.92%，2024 年零售模式的毛利率较 2023 年有所增加主要系标的资产在2023 年和 2024 年陆续开始销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品，宠物食品的毛利率整体高于标的资产其他主要零售品类的毛利率。

（3）报告期各期，标的资产分销模式的毛利率分别为 7.05%和 7.59%，分销模式的毛利率低于零售模式主要系该模式下标的资产需要给下游分销商预留一定的利润空间。（4）报告期各期，标的资产服务费模式的毛利率分别为68.50%和68.86%，标的资产服务费模式的毛利率明显高于零售模式和分销模式，主要系该模式下标的资产无需承担存货采购成本，主要成本为代运营服务的人力等成本，成本基数小于零售模式和分销模式。（5）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间相对较低。

请上市公司补充披露：（1）按照业务模式分别对比标的资产与同行业可比公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性。（2）结合宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况、202年和 2024 年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对标的资产零售毛利率的影响。（3）结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产给下游分销商预留利润的情况，说明对标的资产分销毛利率的影响。（2）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、按照业务模式分别对比标的资产与同行业可比公司的毛利率情况，结合细分产品领域，分析同一业务模式下毛利率差异的原因及合理性

报告期内，标的公司各业务类别的毛利率情况如下：

注：毛利率贡献率=毛利率×该业务类别的收入占比。

报告期内，标的公司的综合毛利率主要由电商销售服务业务贡献，电商销售服务各业务模式的毛利率及其与同行业可比公司的对比情况如下：

（一）零售模式

报告期内，标的公司和同行业可比公司零售模式下的毛利率对比情况如下：

注：数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率。

根据上表，报告期内标的公司零售模式的毛利率低于可比公司，主要系产品

类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具体分析如下：

1、产品类别和成熟度差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主要合作品牌情况如下：

根据上表，报告期内标的公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，标的公司的产品类别与可比公司存在较大差异。通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类，因此标的公司的毛利率低于同行业可比公司。

经查询A股休闲食品、美妆个护、服装行业的上市公司报告期内的毛利率，具体情况如下：

根据上表，报告期内 A 股休闲食品上市公司毛利率的中位数和平均值都约为 30%，美妆行业上市公司的毛利率中位数和平均值都高于65%，服装行业上市公司的毛利率中位数和平均值约为60%，美妆行业、服装行业上市公司的毛利率显著高于休闲食品行业。

2、与品牌方合作模式的差异

对于电商代运营企业而言，与品牌方的合作通常存在“高毛利高销售费用率”和“低毛利低销售费用率”两种模式，“高毛利高销售费用率”模式下，品牌方给予代运营企业的商品零售和分销利润空间较大，但是代运营企业需要自主承担品牌的推广宣传等成本，由此对应的销售费用率也较高；“低毛利低销售费用率”模式则相反。报告期内，标的公司与可比公司的毛利率和销售费用率、净利率的对比情况如下：

根据上表，虽然标的公司报告期内的毛利率低于可比公司，但销售费用率也大幅低于可比公司，最终，标的公司与可比公司的净利率平均值差异不大，各公司最终的盈利能力趋于相近。

就业务模式而言，标的公司在同行业可比公司中是较为典型的“低毛利低销售费用率”模式，可比公司中，凯淳股份和壹网壹创的毛利率也相对较低，其销售费用率也低于其他可比公司。通常而言，品牌方与代运营企业采用何种合作模式大多系合作初始过程形成。标的公司2012 年开始与玛氏集团开展代运营合作，当时电子商务和线上代运营尚处于发展初期，标的公司与品牌方探索确认了“低毛利率低销售费用率”的合作模式后，双方合作与交易均较为顺畅，因此延续至今并拓展至其他品牌方的合作模式。

可比公司合作的品牌以美妆个护、服装等品类为主，此类品牌相对而言更重视市场份额的提升以及品牌形象展示，因此通过给予代运营企业更大利润空间和营销推广自主权限来充分激励代运营企业的合作积极性，最终表现为“高毛利高销售费用率”模式。

综上，报告期内标的公司零售模式的毛利率低于可比公司主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具有合理性。

（二）分销模式

报告期内，标的公司和同行业可比公司分销模式下的毛利率对比情况如下：

注：数据来源于各可比公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份仅披露了品牌线上销售服务业务整体的毛利率，该业务包含零售模式和分销模式，未公开披露零售模式和分销模式各自的毛利率，表格中凯淳股份的数据为品牌线上销售服务整体的毛利率。

根据上表，报告期内标的公司分销模式的毛利率低于同行业可比公司平均值，其原因与零售模式基本一致，主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异，具体分析如下：

1、产品类别和成熟度差异

报告期内标的公司合作的品牌以休闲食品、宠物食品为主，同行业可比公司中，丽人丽妆、壹网壹创的合作品牌以化妆品为主，若羽臣以母婴类产品和美妆个护类产品为主，凯淳股份以厨房家具和美妆产品为主，青木科技以服装、箱包、鞋履产品为主，标的公司的产品类别与可比公司存在较大差异。

通常而言，由于休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，定位为快速消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类。如前文所述，2024 年度 A 股美妆个护、服装行业的主要上市公司毛利率分别为65.22%和59.90%，远高于休闲食品的 31.73%，由于休闲食品的整体毛利率更低，其分销毛利率相较于可比公司的其他产品类别也更低，因此标的公司的分销业务毛利率低于同行业可比公司。

消费品，其毛利率大多低于美妆、服装等品类。如前文所述，2024 年度 A 股美妆个护、服装行业的主要上市公司毛利率分别为65.22%和59.90%，远高于休闲食品的 31.73%，由于休闲食品的整体毛利率更低，其分销毛利率相较于可比公司的其他产品类别也更低，因此标的公司的分销业务毛利率低于同行业可比公司。

2、与品牌方合作模式的差异

与零售模式类似，标的公司与可比公司的分销业务与品牌方的合作模式也存在“低毛利低销售费用率”和“高毛利高销售费用率”的差异。

就平台类分销商而言，标的公司和同行业可比公司除了商品购销之外，通常还需要对“天猫超市”、“京东自营”等电商平台提供不同程度的运营支持服务，包括店铺商品管理、品牌定位、流量运营、营销策划、客户服务等，且分销商客户大多存在一定比例的返利政策，对于标的公司而言，上述大部分运营支持服务成本以及对分销商的返利均由品牌方承担，标的公司的分销模式毛利率中不包含相关支出；而同行业可比公司则大多为“高毛利高销售费用率”模式，即品牌方给予可比公司的分销毛利率虽然较高，但可比公司需要自主承担平台类分销商的运营支持服务成本以及对分销商的返利，即分销模式毛利率需覆盖运营支持服务成本和返利支出。因此，虽然标的公司分销模式下的名义毛利率低于可比公司平均值，但由于标的公司无需自主承担对平台类分销商的运营支持服务成本以及对分销商的返利成本，最终能够赚取的实际利润空间与可比公司的分销毛利率扣除上述成本和返利后的水平能够趋于接近。

综上，报告期内可比公司分销模式的毛利率水平低于可比公司主要系与品牌方合作的产品类别和成熟度差异、合作模式差异等因素导致，具有合理性。

（三）服务费模式

报告期内，标的公司和同行业可比公司服务费模式下的毛利率对比情况如下：

注：数据来源于各可比公司公开披露的定期报告。

报告期内，标的公司服务费模式的毛利率高于可比公司平均值，但处于可比公司同类业务毛利率区间范围内，具有合理性。

服务费模式下，代运营企业向品牌方提供电商代运营服务并收取服务费，成本主要为人力成本以及其他相关成本。由于服务费模式下不涉及商品采购成本，代运营企业可以凭借集中化、专业化的运营团队实现电商代运营的高效运作，提高人员利用率，因此服务费模式的毛利率相对较高。

报告期内，标的公司服务费模式下的毛利率高于可比公司平均值，主要系不同公司与品牌方在服务费模式下的具体合作条款存在一定差异，导致各公司服务费模式的毛利率差异较大。

可比公司中，若羽臣服务费模式的毛利率高于其他公司，根据若羽臣公开披露的信息，主要系“公司对代运营业务持续进行精细化调整，不断深化服务质量，赋能业务健康度提升”。若羽臣的合作品牌的产品类别以母婴产品、美妆个护产品为主，此类品牌自身的商品毛利率较高，且通常需要持续投入大量推广运营资源维持一定的市场曝光量，因此若羽臣服务费模式下的收费水平相对较高。可比公司中，凯淳股份的毛利率低于其他公司，根据凯淳股份公开披露的信息，主要系部分项目进入成熟期后，客户降低了服务费率，以及部分项目收入有所下降，但项目运营的固定成本降幅有限等因素导致。凯淳股份合作的品牌方以厨房家具和美妆产品为主，其中厨房家具产品在当前的宏观经济环境下面临一定销售压力，在一定程度上也导致凯淳股份的服务费水平承压。

标的公司和其他可比公司服务费模式下的毛利率均处于凯淳股份和若羽臣毛利率的区间范围内，具有合理性。

二、结合宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况、2023 年和2024 年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况，分析报告期内销售皇家、冠军品牌或企业的宠物食品对标的资产零售毛利率的影响

（一）宠物食品与标的资产其他零售品类毛利率的差异情况

报告期内，标的公司零售模式下各商品类别的毛利情况如下：

根据上表，标的公司零售模式下宠物食品的毛利率明显高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着标的公司新增的皇家、冠军等宠物食品合作品牌业务规模逐渐扩大，宠物食品占零售业务收入的比例也快速增加，进而带动零售模式整体毛利率的上升。

标的公司休闲食品的毛利率低于宠物食品，主要系休闲食品的产品和品牌成熟度较高、竞争激烈，虽然标的公司合作的休闲食品品牌主要为玛氏、百事等国际知名食品巨头，但上述品牌已登陆国内市场多年，供产销早已基本实现完全国产化，近年来，国产休闲食品品牌亦不断涌现，在上述市场环境下，标的公司合作的主要休闲食品品牌面临的价格压力较大，品牌溢价空间较为有限。而宠物食品在国内尚处于快速发展期，标的公司合作的皇家、美士、冠军等宠物食品品牌在市场的定位偏中高端，且品牌树立的产品进口等概念能够得到部分消费者的认可，由此规避部分竞争更激烈的中低端品牌竞争，进而获取更高的品牌溢价和产品定价，其毛利率也相对较高。

（二）2023 年和 2024 年新增的宠物食品品牌产品毛利率与其他宠物食品毛利率差异情况

报告期内，标的公司零售模式下合作的宠物食品品牌主要系品牌E、品牌 A和品牌 B，上述品牌的毛利率情况如下：

报告期内，标的公司合作的宠物食品品牌中，品牌 E、品牌 A 和品牌 B 都是公司 A 旗下品牌，品牌 B 的具体产品分别冠以“品牌 C”或“品牌 D”子品牌。

2023 年以前，标的公司合作的宠物食品品牌主要为公司 A 旗下的品牌 E，报告期内的毛利率分别为11.55%和-0.03%，2025 年，品牌 E 的毛利率大幅下降，主要系在竞品的竞争加剧下，标的公司为扩大销售规模降价促销，整体而言，品牌 E的收入占比较低，对标的公司的业绩影响较为有限。

2023 年，标的公司新增宠物食品品牌 A，通过在天猫、京东、拼多多等平台开设品牌旗舰店全面铺开线上零售渠道，合作以来，品牌 A 产品的销售收入逐年增加，规模效应逐步显现，且 2025 年下半年开始提高产品销售价格，故而毛利率也随之逐年增加。

2024 年，标的公司新增了与宠物食品品牌B的合作，为该品牌旗下“品牌C”、“品牌 D”子品牌分别在天猫、天猫国际、京东、京东国际等平台开设旗舰店开展线上零售，合作当年共取得营业收入19,020.95 万元，占2024 年宠物食品零售收入总额的34.25%，毛利率为18.31%。2025 年，品牌 B 产品的销售收入大幅增加 60.74%，销售价格也有所提高，毛利率随之有所上升。

综上，报告期内标的公司宠物食品品牌的毛利率变化具有合理性。

（三）报告期内销售品牌 A、品牌 B 或企业的宠物食品对标的资产零售毛利率的影响

综合上述分析，报告期内标的公司零售模式毛利率从2024 年的10.92%，到2025 年的 12.41%，系商品品类、合作品牌的毛利率差异以及相关收入结构变化

共同导致。

商品品类方面，由于休闲食品的市场竞争更加激烈、品牌更加成熟，其毛利率整体低于宠物食品，2024 年以来，随着公司报告期内新增的宠物食品品牌A、品牌B零售收入的快速增加，2024 年和2025 年，零售模式下宠物食品的收入占比从 51.17%提升至 58.52%，休闲食品的收入占比则从 33.74%降至 31.02%，由此导致零售模式整体毛利率的提升。

合作品牌方面，品牌B 作为2024 年标的公司新合作的主要品牌，品牌方为迅速打开国内市场，充分激励经销商的销售动力，加之其品牌定位于中高端市场地位，因此品牌 B 宠物食品的毛利率相较于其他宠物食品品牌处于较高水平。因此，即便 2024 年以来品牌E的毛利率有所下降，但是得益于2023 年新合作的品牌A收入增加，以及 2024 年新合作的品牌B 良好市场表现及较高的毛利率水平，2024 年和 2025 年标的公司零售模式下宠物食品的整体毛利率仍小幅上升。

三、结合服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况、人力成本变化情况等，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

（一）服务费模式下原有客户稳定性、服务内容的变化情况、新增客户情况

1、服务费模式下的前五名客户情况

报告期内，标的公司服务费模式下前五名客户及提供服务情况如下；

单位：万元

报告期内，标的公司服务费模式下的客户集中度较高，主要为公司A、公司B、公司 C等国际知名企业，上述企业与标的公司合作时间较长。标的公司对上述主要品牌方的服务内容不存在重大差异，主要系根据品牌方的具体商品，对线上店铺进行精准化、专业化的代运营服务，具体服务内容包括店铺运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、店铺直播等，品牌方可根据实际需求选择其中部分服务内容进行合作。

服务费模式的前五名客户中，标的公司对复星集团的交易主要系复星集团旗下“AHAVA”、“xway”、“真尝家”、“老城隍庙”等消费类品牌的线上店铺代运营，包括店铺运营、商品推广、流量采买及投放、仓储物流管理、客户服务、活动执行及管理、店铺直播等，其合作模式与其他品牌方不存在重大差异。

2、服务费模式下的原有客户和新增客户情况

2024 年与 2023 年相比，标的公司服务费模式下原有客户和新增客户的收入占比情况分别如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的服务费模式的主要客户较为稳定，2024 年和2025 年的服务费收入中，分别有 79.69%和91.70%的收入来源于原有客户，2024 年服务费模式下的新增客户收入占比相对较高，其中前五大新增客户如下：

单位：万元

凭借在电子商务行业深耕多年积累的经验和口碑优势，标的公司 2024 年成功拓展了公司 G、Storck International GmbH、美的集团电子商务有限公司等多个新客户，且新增了家电、意面等商品类别，为标的公司提供了新的业绩增长点。

（二）人力成本变化情况，分析服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性

标的公司服务费模式的成本主要为人力成本以及部分媒介流量采买成本，报告期内，标的公司的人力成本有所上升，具体参见本回复之问题 10 之“二、报告期各期人力成本和物流成本的具体情况”，但是，该因素并未对服务费模式保持较高毛利率水平产生重大影响，原因如下：

1、服务费模式下不涉及商品购销，其成本基数较小

区别于零售模式和分销模式，在服务费模式下，标的公司的收入来源于向品牌方收取的电商代运营服务费，收入的基础为标的公司提供的代运营服务，成本主要为代运营服务人员的人力成本和其他相关成本，不涉及商品成本，因此成本基数较小，导致毛利率相对较高。

2、服务费模式毛利率较高为行业惯例，系业务特征导致

报告期内，同行业可比公司的服务费模式毛利率在公司各业务板块中也处于相对较高水平，该情形符合行业惯例，主要系服务费模式的业务特征导致。

标的公司和可比公司的主营业务均为电商代运营，业务模式均包含零售、分销和服务费模式，且零售模式和服务费模式下，运营人员从事的主要工作实际上并无重大差异，其区别只是在于零售模式和服务费模式的结算是以商品成本为基础，公司的利润表现为商品购销差价；服务费模式的结算则以提供的代运营服务为基础。因此，代运营企业可以通过打造精简、集中、成熟的运营团队，实现人力资源利用的最大化，以赚取更高的利润空间。最终，相较于零售和分销模式，由于服务费模式的成本基数较小，其毛利率表现为较高水平。

3、在较高的毛利率水平下，人力成本对服务费模式的毛利率的影响较为有限

报告期内，标的公司服务费模式的毛利率分别为68.86%和63.19%，在该毛利率水平下，人力成本对该模式毛利率的影响较为有限，假设服务费收入不变，在 2024 年服务费模式的毛利率水平下，当人力成本上升5%时，服务费模式的毛利率将下降约1.5 个百分点，毛利率变动幅度小于人力成本变动幅度。

综上，报告期内标的公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性。

四、结合标的资产给下游分销商预留利润的情况，说明对标的资产分销毛利率的影响

（一）标的资产和下游分销商的销售定价政策

标的公司合作的品牌对应的商品大多为快速消费品，品牌方主要依托线上线下经销渠道将商品销售给终端消费者，对于品牌方而言，经销商体系内统一的价格指导体系是经销渠道稳定合作、商品终端销售稳步推进、避免不同销售主体利用价格战恶意竞争的关键因素。因此，品牌方对于标的公司及标的公司下游分销商制定了较为统一的终端销售指导价格，该价格通常为最低限制价格，在最低限制价格以上，标的公司和下游分销商拥有自主定价权。

（二）标的资产给下游分销商预留利润的情况，及其对标的资产分销毛利率的影响

由于下游分销商在最低限制价格之上具有自主定价权，标的公司无法掌握下游分销商准确的毛利率情况。结合标的公司对各类分销商的销售情况以及标的公司对同类商品终端销售价格的了解，标的公司测算下游分销商销售相关商品的毛利率约为 10%-25%。在该毛利率水平下，下游分销商需自主承担相关商品在电商平台的推广运营等成本。

标的公司为下游分销商预留适当的利润空间，可以充分调动其销售商品的积极性，但也在一定程度上挤压了标的公司自身的利润空间。由于品牌方需承担标的公司线上店铺的大部分推广运营成本，因此品牌方给予标的公司的商品零售购销差价较小，即零售模式下的毛利率较低（报告期内标的公司零售模式的毛利率分别为 10.92%和 12.41%），考虑到标的公司在分销业务中还需要给下游分销商预留 10%-25%的毛利率空间，若标的公司按照零售业务同样的商品采购价向下游分销商销售，则标的公司将无法在分销业务中获取合理利润。鉴于分销渠道对于标的公司和品牌方而言都是实现商品快速覆盖消费者、提高销售效率的重要渠道，品牌方为促进标的公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向标的公司支付部分折扣费用以弥补标的公司在分销业务中损失的利润空间。

标的公司根据应收取的上述返利冲减分销业务的商品采购成本，考虑返利后，标的公司的分销业务能够获取较为合理的利润空间，报告期内，标的公司分销业务毛利率分别为 7.59%和 4.18%。

五、标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间、相关约定方式、历史波动情况及原因，是否符合行业惯例

（一）标的资产合作的主要品牌方为标的资产预留的商品购销毛利率空间

标的公司合作的主要品牌方为标的资产预留的毛利率空间即体现为标的公司主要品牌的商品销售毛利率，具体如下：

报告期内，标的公司合作的品牌方较为集中，主要为公司 A、公司B、公司C、公司 D，报告期各期标的公司销售上述品牌方商品的合计收入占比分别为97.45%和93.48%。报告期内，标的公司销售主要品牌方的商品毛利率变动不大，其变动主要系合作的具体品牌、销售渠道等因素的影响。

报告期内，标的公司销售公司A商品的毛利率有所上升，主要系2024 年新增品牌 B的宠物食品且其毛利率较高、销售表现较高，以及2023 年开始合作的品牌A宠物食品毛利率较高且2024 年以来收入增幅较大导致。

报告期各期，标的公司销售公司B 商品的毛利率分别为6.88%和-0.34%，报告期内大幅下降，主要原因系：（1）标的公司为加快清理部分销售周转情况不佳的存货，阶段性通过降价进行促销；（2）天猫超市存在根据消费者的交易金额赠送“猫超卡”的促销方式，猫超卡可用于在天猫超市消费，但赠送的猫超卡成本需要由标的公司承担，报告期内标的公司承担的猫超卡成本有所增加；（3）标的公司为清理终止合作的品牌 F 商品库存降价促销。上述因素的共同作用下，销售公司 B的毛利率2025 年大幅下降至-0.34%。

报告期各期，标的公司销售公司C商品的毛利率分别为9.50%和7.30%。标的公司主要通过零售模式销售公司C 旗下品牌M 麦片，并通过分销模式销售公司 C 旗下品牌 N 薯片和品牌 M 麦片。2025 年标的公司销售公司 C 商品的毛利率略有降低，主要系当年公司 C产品的整体销售均价有所降低。

报告期各期，标的公司销售公司 D商品的毛利率分别为 9.70%和 5.35%。标的公司主要通过分销模式销售公司 D旗下品牌 O 辅食和少部分品牌 P 婴幼儿配方奶粉，并通过零售模式销售少部分上述产品。2025 年毛利率有所下降主要系商品采购价格有所上升。

综上，报告期内标的公司主要合作品牌的毛利率变动具有合理性。

（二）相关约定方式、历史波动情况及原因

标的公司与主要品牌方签订的合同中，通常会对商品购销的定价、返利等政策作出原则性约定，交易执行时根据双方沟通一致的订单价格执行，在电商平台促销活动期间，标的公司自主制定具体促销方案，向品牌方报备同意后按照促销方案执行。由于零售模式下的促销活动，以及为分销商预留利润空间都会直接损害标的公司的商品购销毛利，为弥补标的公司上述损失，通常品牌方可以将促销折扣损失、分销商折扣和返利等支出以返利方式弥补给标的公司，以保障标的公司最终获取合理的商品购销毛利。

报告期内，标的公司零售和分销模式的毛利率分别如下：

报告期各期，标的公司零售模式的毛利率分别为10.92%和12.41%，分销模式的毛利率分别为7.59%和 4.18%，波动均不大，主要系标的公司合作的主要品牌方不存在较大变动；另一方面系标的公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，该模式下，品牌方承担了线上店铺推广运营、促销折扣的大部分成本，对于零售和分销模式而言，推广运营和促销折扣支出是影响毛利空间的重要影响因素，标的公司通过将该部分成本直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率。2025 年标的公司分销模式毛利率有所下降，主要受公司 B 终止合作，标的公司清货拉低售价影响。

（三）是否符合行业惯例

报告期内，同行业可比公司的零售和分销模式毛利率分别如下：

注：数据来源于各公司公开披露的年度报告，其中凯淳股份未公开披露其零售模式和分销模式各自的毛利率，仅披露了包含零售模式和分销模式的“品牌线上销售服务”整体毛利率；丽人丽妆仅单独披露了其零售模式的毛利率，未披露分销模式毛利率。

报告期内，同行业可比公司零售和分销模式的毛利率波动有所差异，可比公司报告期内零售模式和分销模式的毛利率波动幅度大多高于标的公司，主要系可比公司的商品销售业务大多采用“高毛利高销售费用率”的模式，该模式下，代运营企业采购商品后，需要自主承担大部分推广运营、促销折扣的成本，上述成本将直接影响最终的购销毛利率，且推广投入时机和策略、促销折扣力度也会影响商品销售规模，由此导致该模式下的毛利率波动大于标的公司，具有合理性。

六、补充披露内容

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“5、同行业可比公司毛利率对比分析”补充披露标的公司与同行业可比公司在不同业务模式下的毛利率对比等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“2、主营业务分类别毛利率情况”补充披露报告期内销售皇家、冠军等品牌宠物食品对标的公司零售毛利率的影响等相关内容。

上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“2、主营业务分类别毛利率情况”补充披露服务费模式保持较高毛利率的原因及合理性等相关内容。

七、独立财务顾问核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：

1、查阅标的公司和同行业可比公司报告期内同类业务模式的毛利率，对比分析差异原因；

2、访谈标的公司管理层，了解同类业务模式下标的公司与可比公司毛利率差异的原因及合理性；了解标的公司下游分销商的毛利率空间；了解报告期内标的公司与品牌方的合作模式、报告期内毛利率波动的原因等情况；

3、统计标的公司报告期内不同产品类别和品牌在零售模式下的毛利率情况，

分析报告期内品牌A、品牌B以及宠物食品对标的资产零售毛利率的影响；

4、获取标的公司报告期内的收入明细表，分析服务费模式下主要客户的变动情况及其合理性；

5、获取标的公司成本构成表，分析人力成本对服务费模式毛利率的影响以及服务费模式毛利率较高的原因及合理性；

6、查阅同行业可比公司报告期内的毛利率情况，分析标的公司毛利率变动是否符合行业特征。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内主要业务模式的毛利率与同行业可比公司的差异主要系产品类别和成熟度、与品牌方合作模式等方面的差异导致，具有合理性；

2、标的公司零售模式下宠物食品的毛利率高于休闲食品和其他商品类别，报告期内，随着标的公司新增品牌 A、品牌 B 等宠物食品合作品牌，宠物食品占零售业务收入的比例也有所提高，进而带动零售模式整体毛利率的上升；

3、报告期内标的公司服务费收入主要来源于原有客户，服务费模式主要客户较为稳定；服务费模式下人力成本对毛利率的影响较为有限，报告期内标的公司服务费模式的毛利率保持在较高水平具有合理性；

4、标的公司为下游分销客户预留利润空间在一定程度上挤压了标的公司自身的利润空间，品牌方为促进标的公司通过分销渠道实现销售，将以返利方式向标的公司支付部分折扣费用以弥补标的公司在分销业务中损失的利润空间，上述业务模式具有合理性；

5、报告期内标的公司零售和分销模式的毛利率变动不大，一方面系标的公司合作的主要品牌方较为稳定；另一方面系标的公司与品牌方的合作模式多为“低毛利率低销售费用率”模式，标的公司通过将推广运营和促销折扣支出直接转嫁给品牌方，能够较好地保障自身最终能够赚取的利润，最终体现为较为稳定的毛利率，具有合理性；标的公司与同行业可比公司毛利率的差异主要系与品牌方合作模式的差异导致，具有合理性。

问题 12、关于标的资产收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的评估值为 7.77 亿元，增值率为 32.78%。（2）2025-2029 年，收益法评估预测标的资产的营业收入从21.55 亿元增至24.47 亿元，2030 年进入永续期。（3）本次评估预测过程中，对于电商销售业务，以各品牌在各渠道的毛利率以历史数据为基础，并考虑为保持一定的产品竞争力，毛利率逐年小幅下降至平稳；对于电商服务业务，因单位人工成本上升，前期毛利率将下降，标的资产拟通过人才培养、提升员工效率，以及应用AI 等技术控制相应成本，预计到预测期末毛利率降幅收窄并趋于平稳。从未来整体毛利率水平看，分销模式和服务费模式毛利率逐年下降至平稳；零售模式毛利率小幅下降后，随着其高毛利率的宠物食品收入占比上升，推动零售模式综合毛利率的提升。（4）本次评估根据预测期各年度相关业务板块的营业收入以及毛利率情况，计算得出营业成本。（5）2025-2029 年，收益法评估预测标的资产销售费用由4.60%降至4.20%、管理费用率由 2.62%降至 2.47%。（5）本次评估以未来年度利润总额的预测数为基础，并参照标的资产历史综合税率水平进行预测。其中，智库软件公司被认定为高新技术企业，2023 年至2025 年按照15%的税率计缴企业所得税，本次评估假设未来智库软件公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审并获得高新技术企业资格。（6）本次评估在分析标的资产以往年度应收款项目、其他流动资产项目占营业收入的比例，存货、应付款项目、其他流动负债项目占营业成本的比例基础上，采用一定的指标比例，以此计算标的资产未来年度的营运资金的变化，从而得到标的资产各年营运资金的增减额。（7）本次评估预测折现率为 9.61%。（8）2024 年 12 月，上市公司收购标的资产 10%股权对应标的资产估值7.70 亿元。

请上市公司补充披露：（1）收益法评估预测各业务模式收入增长率、各业务模式下收入的测算过程及依据，以及预测依据是否充分、谨慎、合理（结合现有客户的合作期限、续约情况、新客户开拓情况、品牌市场份额变化、休闲食品和宠物食品等主要产品品类收入结构变化情况等情况）。（2）收益法评估过程中毛利率的测算过程及依据，预测依据是否充分、谨慎、合理（结合标的资产与现有品牌方或其代理商的定价模式、品牌发展周期、各业务模式下历史毛利率波动情况、标的资产对上下游合作方的议价能力、行业竞争格局、标的资产研发费用变化、代理或分销产品结构变化等），预测期毛利率先降后升的原因及合理性。

（3）销售费用和管理费用中的重要构成项目的测算过程及预测依据，预测依据是否充分、谨慎、合理（结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，以及上述期间费用是否与预测期内业务增长情况相匹配），并采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响程度。（4）税费的测算过程和预测依据，相关税率预测是否谨慎、合理（结合智库软件公司高新技术企业认证的可持续性等）。（5）营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及其合理性（结合最近一年应收账款回款加快的原因，以及选取最近一年应收款项目占营业收入的比例计算营运资金增加额的合理性）。（6）计算折现率时选取公司的可比性，折现率的预测是否谨慎、合理（结合以沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构为目标资本结构的原因以及是否符合标的资产实际情况，最终确定的折现率与同行业可比交易案例是否存在明显差异等）。（7）折旧和摊销、资本性支出的测算过程和预测依据，以及相关预测是否合理。（8）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项。（9）结合本次交易的市盈率、市净率、评估增值率情况，并结合标的资产的运营模式、核心竞争力、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，说明本次交易标的资产定价公允性，与选取的相关上市公司及交易的可比性。（10）结合上市公司前次收购标的资产股权估值与本次差异的原因，说明本次交易中评估作价与前次股权转让价格差异的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕565 号，以下简称“原评估报告”）出具后，标的公司确认其与公司 B 合作于 2025 年 8月 31 日到期，公司 B 期望的续约条件不及标的公司预期，标的公司为保障自身业务的合理收益与长远发展，未能与公司 B 完成续约。该事项虽未改变标的公司核心业务模式，但标的公司的供应商结构等关键经营要素发生重大变动，从而影响未来的盈利预测，导致标的资产价值发生变化。该事项对资产评估价值产生明显影响，不能直接使用原评估结论。上市公司已聘请评估机构根据期后经营情况重新出具坤元评报〔2025

799 号《资产评估报告》（以下简称“新评估报告”）。新评估报告在充分考虑评估基准日后标的公司各项业务的业绩实现情况、与公司 B 合作终止情况及与新签品牌情况对日常经营造成的影响，调整原评估报告的预测数据，调整后的标的公司股东全部权益的评估价值为 72,300.00 万元，较原评估报告股东全部权益的评估价值减少5,400.00 万元，与原评估值相比下调6.95%。如无特别说明，本题回复中报告期系新评估报告对应的报告期，具体为 2023 年、2024 年。报告期后系新评估报告评估基准日至新评估报告出具日。

调整前后具体对比情况如下：

单位：万元

存量品牌影响金额系报告期内核心新增品牌按照期后实际经营情况调整电商销售收入预测后的影响金额；新签品牌影响金额系报告期后新增品牌实际经营情况调整电商销售收入预测后的影响金额。具体预测依据如下：

（一）存量品牌影响金额的预测依据

报告期内，标的公司在宠物食品及休闲食品领域成功拓展皇家、冠军和Nimm2 二宝等新合作品牌，新评估报告仅对上述报告期内新增品牌的预测金额进行调整。

由于报告期内标的公司新增的合作品牌合作时间相对较短，历史经营数据相对有限，原评估报告基于谨慎原则，对其未来收入预测的增长率设定较为保守。报告期核心新增品牌在报告期及期后的电商销售收入情况如下：

单位：万元

注：年化完成率＝（2025 年 1-6 月实际收入×2）/原评估报告 2025年预测收入。