杭州天元宠物用品股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条 董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵照国家法律法规、规范性文件及相关监管规定开展薪酬管理工作；

（二）激励与约束并重原则：薪酬水平与公司经营业绩、岗位职责、个人履职情况及履职风险相匹配，强化正向激励与刚性约束；

（三）短期激励与长期激励相结合原则：建立基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励收入相结合的薪酬体系，促进公司持续稳健经营；

（四）程序公正透明原则：薪酬方案的制定、审议、批准、实施及信息披露等各项工作流程应规范有序、公开透明。

第二章 薪酬的管理机构

第四条 董事薪酬方案由股东会负责审议批准，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项

向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会监督董事、高级管理人员薪酬制度执行情况、薪酬发放合规性及追索机制落实情况，确保薪酬管理合法合规。

第六条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司组织发展中心、财务部、董事会办公室等相关部门，应配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施工作。

第三章 薪酬的构成及确定

第八条 董事、高级管理人员薪酬方案的确定参考以下因素：

（一）结合公司经营规模与经营业绩合理确定薪酬水平；

（二）结合工作岗位、履职贡献，统筹兼顾责权利对等；

（三）对标市场薪酬标准，合理设置薪酬结构，保持公司薪酬在市场上的竞争力，强化人才引进集聚能力；

（四）体现公司整体长远利益，契合公司持续稳健发展总体目标。

第九条 在公司担任具体职务的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，具体如下：

（一）基本薪酬：为固定薪酬，根据职位价值、岗位责任、专业能力、市场薪酬水平及公司经营状况等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：为浮动薪酬，与公司年度经营业绩及个人年度绩效考核结果挂钩；董事、高级管理人员的绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%；

（三）中长期激励收入：为与公司中长期发展战略及业绩目标挂钩的激励部分，旨在引导董事、高级管理人员关注公司长期价值创造；具体形式包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖金等；

（四）其他收入：为符合法律法规及公司制度规定的福利性收入及津贴，包括但不限于各类法定福利、专项补贴及公司其他福利待遇。

第十条 独立董事薪酬实行津贴制，按以下规定执行：

（一）由董事会制定独立董事津贴方案，提交股东会审议批准后执行。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇。独立董事津贴按月度发放；

（二）独立董事履行职务所需的合理费用，由公司承担。

第十一条 未在公司担任具体职务的非独立董事，可领取适当的董事津贴，具体标准由股东会审议决定。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按其高级管理人员的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十二条 公司董事、高级管理人员因履行职务所发生的合理费用，由公司承担。

第十三条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员薪酬标准。

第四章 薪酬的考核、发放和管理

第十四条 公司应当建立公正、科学、规范的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效与履职评价结果为重要依据。

第十五条 在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，按照以下规定发放薪酬：

（一）基本薪酬：按月发放；

（二）绩效薪酬：以绩效评价结果为依据，其中不低于30%部分的绩效薪酬在年度报告披露且绩效评价完成后采取延期支付的方式兑现,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；剩余部分绩效薪酬根据考核结果于春节前发放；

（三）中长期激励收入：中长期激励计划的相关行权、授予、归属、解锁及权益兑现按公司专项激励方案执行；

（四）其他收入：按公司相关规定标准及发放流程执行。

第十六条 独立董事津贴、未在公司担任具体职务的非独立董事领取的董事津贴，按月发放。

第十七条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司需依法代扣代缴其个人所得税以及应由其个人承担的社会保险费、住房公积金等相关费用。

第十八条 公司董事、高级管理人员离任的，其绩效薪酬的支付与结算按本制度及公司相关制度执行。

第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章 薪酬的止付追索

第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。