杭州天元宠物用品股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，切实保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章 信息披露暂缓与豁免事务的范围

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第五条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章 信息披露暂缓与豁免事务的内部管理程序

第七条 信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室负责协助董事会秘书办理、实施信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。

第九条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应履行以下审批程序：

（一）由相关事项负责人填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》（附件一），并连同相关资料、《信息披露暂缓与豁免业务内幕信息知情人登记表》（附件二）及其签署的《信息披露暂缓与豁免业务保密承诺》（附件三，公司员工如已按照公司制度签订内部保密协议的，视同已签署保密承诺），经部门负责人或子公司负责人、分管领导审批同意后，提交公司董事会秘书审核；

（二）董事会秘书审核相关信息是否符合暂缓、豁免披露条件，提出审核意见并审批同意后，报送至董事长；

（三）董事长对暂缓、豁免披露申请事项做出决定。

第十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档。董事会办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于 10 年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（四）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（五）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（六）暂缓或豁免披露事项的内部审核程序；

（七）暂缓或豁免披露的期限；

（八）暂缓或豁免事项的内幕信息知情人名单；

（九）相关内幕人士的书面保密承诺；

（十）公司认为其他有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十二条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和证券交易所。

第四章 责任追究与处理措施

第十五条 因本制度所涉及的信息披露相关责任人的失职，对不符合暂缓、豁免披露条件的信息违规办理暂缓、豁免手续，或已暂缓、豁免披露事项触发法定披露情形却未及时对外披露，由此引发信息披露违规的，公司将视情形追究相关责任人的责任。

第十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司暂缓、豁免披露的信息，给公司造成损失的，公司将视情形追究相关人员责任。

第五章 附 则

第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第十九条 本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

附件一：

信息披露暂缓与豁免业务审批表

附件二：

信息披露暂缓与豁免业务内幕信息知情人登记表

注：可根据实际情况，添加附页对其他必要事项进行详细说明。

信息披露暂缓与豁免业务保密承诺

本人/本公司（证件号码/统一社会信用代码： ）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项的内幕信息知情人，声明并承诺如下：

一、本人/本公司知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定；

二、本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不擅自以任何形式泄露、报道或传播公司暂缓、豁免披露的信息；

三、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合其他人操纵公司股票或其衍生品种交易价格，不在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用公司暂缓、豁免披露的信息。

如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免披露的信息泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

承诺人：

年 月 日