东海证券股份有限公司

关于

新亚制程（浙江）股份有限公司

2026 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

东海证券股份有限公司DONGHAI SECURITIES COMPANY LIMITED

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）

二〇二六年五月

声明....4

一、本激励计划的主要内容....5

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量....5

（二）激励对象范围及拟授出权益分配情况....5

（三）行权价格及确定方法....6

（四）等待期、行权安排、限售期....6

（五）获授权益、行权的条件....8

二、独立财务顾问意见....11

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见....11

（二）关于实施股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性的核查意见....14

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见....15

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见....16

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见....16

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见....17

（七）其他应当说明的事项....17

三、备查文件及备查地点....17

（一）备查文件....17

（二）备查地点....18

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

注 ：本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声 明

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据新亚制程提供的有关资料制作。

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新亚制程提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新亚制程股东是否公平、合理，对股东的权益和新亚制程持续经营的影响发表意见，不构成对新亚制程的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请新亚制程全体股东认真阅读新亚制程公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对新亚制程全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括新亚制程章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，并和新亚制程相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

一、本激励计划的主要内容

（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量

1、本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予2,298.14万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额51,069.76万股的4.50%。其中首次授予1,838.52 万份股票期权，占本激励计划授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3.60%；预留459.62万份股票期权，占本激励计划授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.90%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

3、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

（二）激励对象范围及拟授出权益分配情况

本激励计划首次授予的激励对象总人数为86人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、分公司或公司的控股子公司具有劳动或劳务关系。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的新亚制程股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。 2、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）行权价格及确定方法

1、行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.16元/份。即满足行权条件之后，激励对象可以每股5.16元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.44元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股5.23元。

（四）等待期、行权安排、限售期

1、等待期

本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

2、行权安排

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

3、限售期

限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有新亚制程股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的新亚制程股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的新亚制程股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归新亚制程所有，新亚制程董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（ ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）获授权益、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

行权期内仅在同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：

注： 、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据； 2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权安排同首次授予部分一致。

若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的股票期权公司层面业绩考核安排具体如下表所示：

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据； 2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为四个档次，对应的行权比例见下表，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

各行权期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当批次计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1、公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且根据本激励计划，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2、本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、限售期、可行权日、行权安排，行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3、激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定

根据本激励计划的规定：

（1）激励对象由新亚制程董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（2）所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系；

（3）激励对象不包括新亚制程独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（4）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任；

（5）下列人员不得成为激励对象：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条等规定。

4、本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格的确定方法作出充分说明。具体如下：

1、行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.16元/份。即满足行权条件之后，激励对象可以每股5.16元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。

2、行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展。

公司是一家专注于新材料（电解液、胶粘剂）研发、生产、销售以及电子信息产品销售服务业务的企业。作为自主研发新材料的高新技术企业，公司十分注重人才培养和管理，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.44元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股5.23元。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在本激励计划的实施过程中摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新亚制程在符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

公司本次股票期权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

本激励计划设置公司层面业绩考核，公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升，对公司股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

（七）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为新亚制程本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新亚制程股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）及摘要；

2、新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法；

3、新亚制程（浙江）股份有限公司2026年第六届董事会第三十三次会议决议；

4、新亚制程（浙江）股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

（二）备查地点

新亚制程（浙江）股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

电话：0755-23818518

联系人：许晓钦

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于新亚制程（浙江）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

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